开元仪器：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 1-1-1 长沙开元仪器股份长沙开元仪器股份有限公司有限公司 （ChangshaChangsha KaiyuanKaiyuan I In nstrumentsstruments C Co.,o., Ltd.Ltd.） 长沙经济技术开发区开元路长沙经济技术开发区开元路172172号号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易深圳市福田区金田路大中华国际交易广场广场8 8层层 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。

2、投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股意向书 1-1-2 长沙开元仪器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 不超过 1,500 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2012 年 7 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人股东的股份锁定承诺具体如下： 公司控股股东、实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东，以及其亲属文胜，承诺：一、自公司股票在证券交易所上市

3、交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、前述承诺期限届满后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。 公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙） 、天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙） 、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 分别承诺：一、自本企业成为开元仪器股东之日（工商变更登记日，即 2010年 1

4、2 月 6 日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、自开元仪器股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。自开元仪器股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，本企业转让的开元仪器股份不超过所持有股份总数的 50%。 招股意向书 1-1-3 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东彭海燕、刘江舟、何峰、何建江、郭剑锋、陈方驰、张裕烂承诺：一、自开元仪器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器

5、的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、若本人在开元仪器股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的开元仪器股份；若本人在开元仪器股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的开元仪器股份。三、前述承诺期限届满之后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。 公司其他股东承诺：自开元仪器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，

6、也不由开元仪器回购上述股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2012 年 4 月 12 日 招股意向书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，

7、发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-1-5 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 4,500 万股， 本次拟发行不超过 1,500 万人民币普通股， 本次发行完成后， 公司总股本不超过 6,000 万股， 上述股份全部为流通股。 控股股东、实际控制人，以及其亲属文胜，持有的股份，锁定期为上市之日起三十六个月；机构股东持有的股份，锁定期为其成为股东之日后三十六个月；

8、担任董事、 监事、 高级管理人员的股东和其他股东锁定期为上市之日起十二个月。上述股东同时按照交易所其他具体规定进行股份锁定， 具体股份锁定及转让承诺如下： 公司控股股东、实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东，以及其亲属文胜，承诺：一、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份， 也不由开元仪器回购上述股份。二、前述承诺期限届满后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。 公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙） 、天津雷

9、石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙） 、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别承诺：一、自本企业成为开元仪器股东之日（工商变更登记日，即 2010 年 12 月 6 日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、自开元仪器股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。自开元仪器股票在证券交易所上市之日起二十四个月内， 本企业转让的开元仪器股份不超过

10、所 招股意向书 1-1-6 持有股份总数的 50%。 作为公司董事、 监事和高级管理人员的股东彭海燕、 刘江舟、 何峰、 何建江、郭剑锋、陈方驰、张裕烂承诺：一、自开元仪器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、若本人在开元仪器股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的开元仪器股份； 若本人在开元仪器股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的开元仪器股份。三、前述承诺期限届满之后，本人

11、在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。 公司其他股东承诺： 自开元仪器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份。 二、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策 有关公司利润分配情况及安排，请投资者关注以下内容，并认真阅读“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、发行人股利分配情况”相关内容。 （一）本次发行前滚存利润的分配 经公司股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存

12、利润由发行后的全体股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 经公司 2011 年第三次临时股东大会决议通过，公司发行上市后的股利分配政策主要如下： 1、股利分配的原则 公司实行同股同利的股利政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 招股意向书 1-1-7 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、股利分配的基本条款 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10

13、%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 3、股利分配的程序 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此发表独立意见；监事会设有

14、外部监事的， 应当对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、股利分配的具体形式和标准 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上

15、，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 招股意向书 1-1-8 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 重大

16、现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。 公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的， 公司将在定期报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事须对此发表独立意见。 5、股利分配政策的调整 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证

17、和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （三）公司子公司股利分配政策 2011 年 12 月，公司各子公司分别通过了修改公司章程的决议，并及时修订了财务管理制度，明确了子公司的利润分配制度和分红条款，公司各子公司在章程中均承诺其在分配年度利润时， 以现金方式分配的利润应不少于其当年实现的可分配利润的百分之十五。” 招股意向书 1-1-9 （四）公司股东分红回报规划 公司董事会制定了 长沙开元仪

18、器股份有限公司股东未来分红回报规划2011年-2015 年），主要内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素 回报规划制定考虑的因素包括：公司的行业环境、经营状况和发展目标；股东要求和意愿、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。 2、股东分红回报规划制定原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可

19、以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每五年重新审阅一次，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。 4、2011 年-2015 年股东分红回报计划 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会可以根据公司的具体情况提议公司进行中期现金分配。 5、利润分配方案的制定及执行 公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、外

20、部监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案，并经公司股东大会表决。 招股意向书 1-1-10 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”一章中的下列风险： 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读“风险因素”一节全部内容。 （一）税收优惠政策发生不利变化的风险 1、企业所得税优惠 开元仪器被认定为湖南省 2008 年第一批高新技术企业， 自 2008 年开始享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。目前，开元仪器已经取得更新后的高新技术企业证书， 故合并财务报表中的企业所得税税率 2009 年至 2011 年为15%。 开元机电被认定为湖南省 2010 年第一批高新技术企业， 自 201

21、0 年开始享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，故合并财务报表中的企业所得税税率 2009 年为 25%，2010 年和 2011 年为 15%。 平方软件 2006 年被认定为软件企业，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半” 的税收优惠政策 （平方软件 2006 年进入获利年度， 故 2006 年至 2007年免征企业所得税，2008 年至 2010 年按 25%的税率减半为 12.5%征收企业所得税） 。目前，平方软件已经取得更新后的高新技术企业证书，故 2011 年合并财务报表中的企业所得税税率为 15%。 东星仪器 2008 年被认定为软件企业，自获利年度起，享受企业所

22、得税“两免三减半” 的税收优惠政策 （东星仪器 2009 年进入获利年度， 故 2009 年至 2010年免征企业所得税，2011 年至 2013 年按 25%的税率减半为 12.5%征收企业所得税） 。 根据国家税务总局关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的通知 （国税发2008116 号） ，公司及子公司发生的技术开发费享受所得税前加计 50%扣除的优惠。 开元仪器、平方软件于 2012 年 3 月 8 日已经取得了复审后的高新技术企业证书，因此其 2011 年适用的企业所得税率由 25%调整为 15%，本次签署的招股意向书根据审计机构出具的中准审字20121270 号标准无保

23、留意见审计报告，更新了 2011 年的合并财务报表，具体涉及到的主要会计科目如下： 单位：万元 招股意向书 1-1-11 项目项目 本次签署的招股本次签署的招股意向书意向书 预披露的招股说明书预披露的招股说明书 差异差异 递延所得税资产 370.54 599.65 -229.10 应交税费 1,550.02 2,080.20 -530.18 盈余公积 970.70 954.07 16.63 未分配利润 11,511.39 11,226.94 284.45 所得税费用 731.25 1,032.33 -301.08 归属于母公司股东的净利润 5,550.81 5,249.73 301.08 此外

24、，还一并更新了母公司和子公司 2011 年的相关财务数据。 本招股意向书与 2012 年 3 月 1 日预披露的招股说明书具体差异说明见本招股意向书“第十二节 其他重要事项”-“五、关于本次签署的招股意向书与预披露的招股说明书之间差异的说明”中相关内容。 2、增值税即征即退优惠 根据财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 11 月 12 日联合签发关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025号） 和 财政部、 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100号）的规定，平方软件和东星仪器作为软件企业，销售其自行开发生产的软件产品，享受增值税

25、即征即退优惠，即：对平方软件和东星仪器销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 3、税收优惠对公司的影响 报告期内，公司享受的税收优惠具体情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 20112011 年年 20102010 年年 20092009 年年 高新技术企业所得税优惠 561.02 86.64 64.30 软件企业所得税优惠 5.92 314.34 267.69 研发费用加计扣除所得税优惠 160.69 99.41 55.66 增值税即征即退税收优惠 796.29 893.49 505.21 税收优惠合计税收优惠合计

26、1,523.91 1,393.88 892.86 净利润 5,550.81 3,966.84 2,307.08 税收优惠占净利润的比例 27.45% 35.14% 38.70% 扣除税收优惠后净利润 4,026.89 2,572.96 1,414.22 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,237.08 3,543.72 2,244.13 报告期内,公司享受的税收优惠占净利润的比例较高。平方软件享受的软件企业“两免三减半”的所得税优惠政策已于 2010 年到期，根据国家关于新办软 招股意向书 1-1-12 件企业所得税优惠政策的规定，平方软件将不再能享受“两免三减半”的企业所得税优

27、惠政策；平方软件作为高新技术企业，其享受的软件企业“两免三减半”企业所得税优惠政策在 2010 年结束后，从 2011 年开始，可以享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；东星仪器享受的软件企业“两免三减半”的所得税优惠政策将于 2013 年到期，根据国家关于新办软件企业所得税优惠政策的规定，届时东星仪器将不再能享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策；平方软件和东星仪器享受的增值税实际税负超过 3%的部分即征即退优惠政策，每年需要当地税务主管部门审批；开元仪器、开元机电、平方软件的高新技术企业资质，按照国家有关规定，需要定期复评合格后，方可持续认定为高新技术企业，享受 15%税率的企

28、业所得税优惠政策。 公司及子公司所获得的企业所得税和增值税的税收优惠， 均来自于国家对高科技、 高技术和软件行业的长期鼓励政策。 2011 年 1 月 28 日， 国务院发布了 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 （国发20114 号）文件，明确规定 “继续实施软件企业增值税的优惠政策” ； 2011 年 10 月 13 日， 财政部、国家税务总局发布了财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）,明确“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策” ，公司享受的优惠政策预

29、期比较稳定。但是，如果国家关于高新技术企业和软件企业的税收优惠政策在未来发生不可预测的重大变化， 或者公司及子公司未来不能被持续认定为高新技术企业或软件企业， 或公司及子公司发生重大变化导致不符合享受优惠政策的条件， 将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。 （二）宏观经济波动对公司盈利能力及偿债能力影响的风险 受 2008 年全球金融危机的影响，全国电力、煤炭等行业企业大幅压缩投资，国内许多原计划开工的电厂、煤矿等项目被迫推迟或暂停，公司产品作为相关新建项目必需的配套设施，由于客户行业投资减少、新建项目推迟或暂停，市场对煤质检测仪器设备的需求减少，因此公司产品销售受到影响，营业收入下滑。

30、同时，金融危机使得公司客户自身效益受到不同程度的影响，客户单位压缩了固定 招股意向书 1-1-13 资产投资规模，减缓了固定资产的新增采购和升级换代的步伐，并且这些客户因为自身现金流也在金融危机中受到影响，作为控制现金流的措施之一，普遍推迟了付款进度，导致公司产品销售下滑，应收账款回款速度也减缓，应收账款余额增大。此外，由于现金流回收受到影响，公司应付账款的付款压力也有所增加。 为了减少金融危机对公司的影响， 公司通过加大研发投入和新产品的研发力度的方式， 进一步增强公司产品竞争力， 并加强了销售力量， 提升售后服务质量，主动让出一部分利润给客户，并积极催收应收账款回款，达到巩固销量和市场份额

31、的目的，最大限度减弱了金融危机对公司造成的影响。但是如果未来宏观经济出现较大波动，公司的盈利能力和偿债能力仍会受到不同程度的影响。 (三)人工成本上升的风险 2009 年至 2011 年，公司月平均人工支出分别 0.36 万元/月、0.39 万元/月和 0.50 万元/月， 同期 2009 年和 2010 年公司所在地湖南省的社会平均工资分别为 0.22 万元/月和 0.24 万元/月。公司报告期内人工支出呈现较快的增长趋势，主要是由于公司加强了对研发的投入，对高素质人才的需求增长迅速，并且公司为了巩固市场地位，提升客户满意度，加大了销售和售后服务的力度，普遍提高了研发、销售、售后服务等人员的

32、平均薪酬待遇水平。虽然公司报告期内员工待遇远超过了湖南省的社会平均工资水平， 但是随着未来湖南当地总体经济水平的提高，公司有可能需要进一步提高员工薪酬待遇，才能使得公司以竞争力较强的工资留住公司人才，并进一步吸引优秀人才加入公司，因此公司未来有可能会进一步增加员工支出，将对公司的盈利产生一定的影响。 招股意向书 1-1-14 目 录 发行人声明 . 4 重大事项提示 . 5 目 录 . 14 释 义 . 17 第一节 概览 . 19 一、发行人基本情况 . 19 二、发行人核心竞争优势 . 22 三、控股股东及实际控制人简介 . 25 四、发行人主要财务数据 . 25 五、本次发行情况 . 2

33、7 六、本次募集资金投向 . 28 第二节 本次发行概况 . 29 一、发行人的基本情况 . 29 二、本次发行的基本情况 . 29 三、本次发行有关机构的情况 . 30 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 32 五、发行上市重要日期 . 32 第三节 风险因素 . 33 一、税收优惠政策发生不利变化的风险 . 33 二二、应收账款无法及时收回的风险 . 36 三三、毛利率无法持续保持较高水平的风险 . 36 四、关联股东共同控制的风险 . 36 五、产品创新失败的风险 . 37 六、人才流失及技术失密风险 . 37 七、市场竞争进一步加剧的风险 . 37 八、与募集资金项目

34、相关的风险 . 39 九、宏观经济波动对盈利能力及偿债能力影响的风险 . 41 十、人工成本上升的风险 . 41 第四节 发行人基本情况 . 42 一、发行人的改制重组情况 . 42 二、公司独立运营情况 . 44 三、公司设立以来的重大资产重组行为 . 46 四、公司股权关系及内部组织结构 . 56 五、公司控股子公司简要情况 . 60 招股意向书 1-1-15 六、持股 5%以上股东及实际控制人基本情况 . 91 七、公司股本情况 . 92 八、员工及社会保障情况 . 123 九、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 . 126 第五节 业务和技术 . 127 一、公司主

35、营业务及其变化情况 . 127 二、公司所处行业的基本情况 . 137 三、公司在行业中的竞争地位 . 162 四、公司主营业务情况 . 168 五、公司主要资源要素 . 195 六、公司核心技术情况 . 211 七、公司技术储备及研发机制 . 213 八、公司核心技术人员情况 . 220 九、公司境外生产经营情况 . 220 第六节 同业竞争与关联交易 . 221 一、同业竞争 . 221 二、关联方与关联关系 . 222 三、关联交易 . 222 第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 227 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 . 227 二、董事、监事、高级管理

36、人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股份的情况 . 233 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 235 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 235 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 . 236 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系. 236 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议 . 236 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 . 236 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 237 第八节 公司治理结构 . 239 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、

37、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 239 二、发行人最近三年不存在违法违规的情况 . 242 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 243 四、发行人内部控制相关情况 . 243 五、发行人对外投资、对外担保情况 . 244 六、发行人对投资者权益保护情况 . 246 第九节 财务会计信息与管理层分析 . 247 一、财务报表 . 247 二、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 . 256 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 256 四、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 273 五、非经常性损益情况 . 276 六、财务指标 . 277 七、公司设

38、立时及报告期的资产评估情况 . 279 八、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 281 招股意向书 1-1-16 九、财务状况分析 . 281 十、盈利能力分析 . 314 十一、现金流量分析 . 363 十二、资本性支出分析 . 367 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 368 十四、发行人股利分配情况 . 368 第十节 募集资金运用 . 375 一、本次募集资金及使用安排 . 375 二、本次募集资金专户存储安排及管理制度 . 375 三、募集资金投资项目情况 . 376 四、募集资金投资项目与主营业务的关系 . 392 五、募集资金运用对公司财

39、务状况和经营成果的影响 . 392 第十一节 未来发展与规划 . 393 一、公司发展规划 . 393 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 396 三、实施上述计划将面临的主要困难 . 396 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 396 五、上述业务发展计划与现有业务的联系 . 397 第十二节 其他重要事项 . 398 一、信息披露与投资者服务 . 398 二、重大合同 . 398 三、发行人对外担保情况 . 400 四、有关诉讼和仲裁的说明 . 400 五、关于本次签署的招股意向书与预披露的招股说明书之间差异的说明 . 405 第十三节 董事、监事、高级管理人员及有关

40、中介机构声明 . 408 第十四节 备查文件 . 418 一、备查文件 . 418 二、文件查阅地址及时间 . 418 招股意向书 1-1-17 释 义 在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义: 发行人、发行人、开元仪器开元仪器 指 长沙开元仪器股份有限公司 公司、本公司公司、本公司 开元有限开元有限 指 公司前身，长沙开元仪器有限公司 平方软件平方软件 指 长沙平方软件有限公司 开元机电开元机电 指 长沙开元机电设备有限公司 东星仪器东星仪器 指 长沙东星仪器有限责任公司 凯德测控凯德测控 指 长沙凯德测控仪器有限公司 开元科技开元科技 指 长沙开元科技开发有限公司 文倡

41、策划文倡策划 指 长沙文倡技术策划有限公司 基石基石投资投资 指 广州基石创业投资合伙企业（有限合伙） 新能源新能源投资投资 指 湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙） 雷石雷石投资投资 指 天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达达晨创世晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨盛世达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 三德科技三德科技 指 湖南三德科技发展有限公司 友欣仪器友欣仪器 指 长沙友欣仪器制造有限公司 ISO9000ISO9000 指 质量管理体系标准，由国际标准化组织（ISO）第 176技术委员会（TC176）制定 ISO140

42、00ISO14000 指 环境管理体系标准，由国际标准化组织（ISO）第 207技术委员会（TC207）制定 ASTMASTM 指 美国材料与试验协会， 美国最大的非盈利性标准学术团体之一 RFIDRFID 指 射频识别，是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据， 识别工作无须人工干预，可工作于各种恶劣环境 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中电联中电联 指 中国电力企业联合会 国家质检总局国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局

43、 国家标准化委员会国家标准化委员会 指 中国国家标准化管理委员会 一次能源一次能源 指 从自然界中取得，未经改变或转变而直接利用的能源。如煤炭、石油、天然气、生物质等。 煤质检测煤质检测 指 对煤的热值、水分、灰分、挥发分、构成元素、灰熔融 招股意向书 1-1-18 性等各种物理、化学性质进行综合分析的方法 采制化采制化 指 采样、制样、化验，煤质检测分析的三个环节 制样、煤质制样制样、煤质制样 指 制样是指使样品达到分析或实验状态的过程， 煤质制样具体是指对通过采样获得的煤进行破碎、缩分、混合、干燥等， 制备出能代表原来样品特性的分析用煤样的过程 生物质生物质 指 一切直接或间接利用绿色植物

44、光合作用形成的有机物质。包括除化石燃料外的植物、动物和微生物等 MJMJ 指 兆焦 kgkg 指 千克 煤的热值煤的热值 指 又称煤的发热量，通常的计量单位为 MJ/kg 煤的工业分析煤的工业分析 指 对煤的水分、灰分、挥发分和固定碳的分析测量 煤的水分煤的水分 指 煤的含水量，其多少直接影响煤炭的质量、运输和加工成本及燃烧效率 煤的灰分煤的灰分 指 煤完全燃烧后剩下的残余物含量。对煤的灰分的测试，可以协助对煤的热值的判断 煤的煤的挥发分挥发分 指 煤在一定温度下隔绝空气加热， 逸出物质中的有机物含量。挥发分指标是炼焦、气化要考虑的一个重要指标，也是保证锅炉运行安全性的一个重要指标 大唐大唐

45、指 中国大唐集团公司 华电华电 指 中国华电集团公司 国电国电 指 中国国电集团公司 中电投中电投 指 中国电力投资集团公司 华能华能 指 中国华能集团公司 五大电力集团五大电力集团 指 指大唐、华电、国电、中电投、华能五大电力集团公司 元元 指 人民币元 公司章程公司章程 指 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期报告期、近三年近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 保荐人、保荐机构保荐人、保荐机构 指 平安证券有限责任公司 竞天公诚竞天公诚、发行人律师、发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 中准

46、中准、审计机构、审计机构 指 中准会计师事务所有限公司 本招股意向书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。 招股意向书 1-1-19 第一节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 （一）概况 发行人名称：长沙开元仪器股份有限公司 英文名称：Changsha Kaiyuan Instruments Co.,Ltd. 法定代表人：罗建文 成立日期：2000 年 3 月 29 日 整体变更日期：2010 年 9 月 19 日 注册资本：4,500 万元 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号 经

47、营范围：检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。 （涉及行政许可的凭许可证经营） （二）设立情况 公司系由罗建文、罗旭东、罗华东等 48 位自然人作为发起人，由长沙开元仪器有限公司整体变更设立的股份有限公司， 并于 2010 年 9 月 19 日在长沙市工商行政管理局登记注册。 （三）公司的主营业务 公司设立至今从事的主营业务一直为煤质检测仪器设备的研发、生产和销售。具体包括煤质化验仪器、煤质采样设备和煤质制样设备。 招股意向书 1-1-20 （四）公司所获荣誉情况 公司成立以来，凭

48、借雄厚的技术实力、优异的产品质量和良好的服务意识，在煤质检测仪器设备领域长期居于行业领导地位，获得了广泛的认可。 颁发时间颁发时间 荣誉奖项荣誉奖项 授予单位授予单位 2002 年 湖南省科学技术进步奖-5E 红外快速煤质分析仪 湖南省人民政府 2003 年 湖南省科学技术进步奖5E 智能灰熔点测试仪 湖南省人民政府 湖南名牌产品称号-5E 牌 5E 量热仪系列产品 湖南省名牌产品审定委员会 国家级火炬计划项目-动力用煤自动工业分析系统 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2003 中国仪器仪表学会科学技术奖 （创新奖）-5E 智能灰熔融测试仪 中国科学技术发展基金会、中国仪器仪表学会 2004

49、 年 湖南省著名商标-“5E”商标 湖南省工商行政管理局 2004 年度湖南省新产品-5E-MAC/G全自动工业分析仪 湖南省经济委员会 2004 年度湖南省新产品-5E-IRH 红外测氢仪 湖南省经济委员会 2004 年度湖南省新产品-5E-KC快速量热仪 湖南省经济委员会 2004 年度湖南省新产品-5E-IRS红外测硫仪 湖南省经济委员会 2004 年度湖南省新产品-5E-AC8000 等温式全自动量热仪 湖南省经济委员会 2004 年度湖南省新产品-5E-MAC红外快速煤质分析仪 湖南省经济委员会 2006 年 国家重点新产品-5E-IRH 红外测氢仪 科学技术部、商务部、国家质检总局

50、、国家环保总局 “科技创新金奖”-5E-IRH 红外测氢仪 湖南科技活动周组织委员会办公室 湖南名牌5E 牌 煤质分析仪 湖南省质量技术监督局 省级企业技术中心 湖南省经济委员会 2007 年 湖南省高新技术产品(项目)5E 自动工业分析仪、5E-AC 等温量热仪 湖南省科学技术厅 中国国际科学仪器及实验室装备展览会自主创新银奖 5E-CH2000 红外碳氢仪 中国仪器仪表行业协会 湖南省著名商标5E 商标 湖南省工商行政管理局 2008 年 高新技术企业 湖南省科学技术厅、 湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局 湖南省诚信创建企业 湖南省个体劳动者私营企业协会 2007 年度长沙