大港股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-048 江苏大港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 签署日期：2016 年 6 月 2 特别提示特别提示 一、募集配套资金发行数量及价格一、募集配套资金发行数量及价格 本次新增股份数量为 76,250,000 股，发行价格为 14.00 元/股。 二、募集配套资金投资者获配情况二、募集配套资金投资者获配情况 序号序号 交易对方交易对方 获得获得的股份数（股）的股份数（股） 限售期限售期 1 广发基金管理有限公司 7,857,142 12 个月 2

2、 翁仁源 7,857,142 12 个月 3 天弘基金管理有限公司 7,857,142 12 个月 4 前海股权投资基金（有限合伙） 7,857,142 12 个月 5 深圳市创新资本投资有限公司 7,857,142 12 个月 6 第一创业证券股份有限公司 15,000,000 12 个月 7 天治基金管理有限公司 15,642,857 12 个月 8 银河基金管理有限公司 6,321,433 12 个月 合计合计 76,250,000 - 三、募集配套资金新股上市首日三、募集配套资金新股上市首日 本次发行新增股份的上市时间为 2016 年 6 月 24 日。 根据深交所相关业务规则的规定，

3、上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、本次发行完成后，公司股权分布具备上市条件四、本次发行完成后，公司股权分布具备上市条件 本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 580,348,513 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 3 目录目录 特别提示. 2 一、募集配套资金发行数量及价格. 2 二、募集配套资金投资者获配情况. 2 三、募集配套资金新股上市首日. 2 四、本次发行完成后，公司股权分布具备上市条件.2 目录. 3 释义. 5 第一章 公司基本情况. 7 第二章 本次新增股份发行

4、情况. 8 一、发行类型. 8 二、本次发行履行的相关程序及发行过程. 8 三、发行时间. 9 四、发行方式. 9 五、发行数量. 9 六、发行价格. 10 七、募集资金总额（含发行费用）. 10 八、发行费用总额及明细构成. 10 九、募集资金净额（扣除发行费用）. 10 十、会计师事务所的验资情况. 10 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况. 11 十二、新增股份登记托管情况. 11 十三、发行对象认购股份情况. 11 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 13 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 14 第三章 本次新增股份上市情

5、况. 15 一、新增股份上市批准情况. 15 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 15 4 三、新增股份的上市时间. 15 四、新增股份的限售安排. 15 第四章 本次重组的实施情况. 16 一、本次重组的实施过程. 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 17 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 17 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 17 五、相关协议及承诺的履行情况. 18 六、相关后续事项的合规性及风险. 18 5 释义释义 本公告书中

6、，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 名词名词 释义释义 本公告书 指江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 公司、上市公司、大港股份 指江苏大港股份有限公司 本次交易、 本次重组、本次重大资产重组 指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易 标的资产 指江苏艾科半导体有限公司 100%的股权 标的公司、艾科半导体 指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司 江苏省国资委 指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 镇江银河 指镇江银河创业投资有限公司 深创投 指深圳市创新投资集团有限公司 深圳

7、红土 指深圳市红土信息创业投资有限公司 镇江红土 指镇江红土创业投资有限公司 吴江富坤 指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙） 淮海红土 指徐州淮海红土创业投资有限公司 南京优势 指南京优势股权投资基金（有限合伙） 昆山红土 指昆山红土高新创业投资有限公司 艾柯赛尔 指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙） 交易对方、王刚等 11名艾科半导体股东 指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土 股权收购协议 指江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创

8、新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙） 、镇江艾柯赛尔投资管理合伙 （有限合伙） 、 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心 （有限合伙） 、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议 业绩补偿及业绩奖励协议 指 江苏大港股份有限公司与王刚、 镇江艾柯赛尔投资管理合伙 （有限合伙） 关于收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议 资产评估报告 指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2015】第 151 号江苏大港股份有限公司拟发行股份

9、及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报告 审计报告 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的XYZH/2015NJA10061 号 江苏艾科半导体有限公司 2013 年度、 2014年度、2015 年 1-9 月审计报告 独立财务顾问报告 指国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日 6 名词名词 释义释义 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 重组管理办法 指上市公司重大资产

10、重组管理办法 （中国证监会令第 109 号） 上市规则 指深圳证券交易所股票上市规则 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、证券交易所 指深圳证券交易所 独立财务顾问、国信证券、主承销商 指国信证券股份有限公司 法律顾问、世纪同仁 指江苏世纪同仁律师事务所 审计机构、信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、江苏银信 指江苏银信资产评估房地产估价有限公司 若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。 7 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 公司名称： 江苏大港股份有限公司 注

11、册地址： 江苏省镇江新区大港通港路 1 号 办公地址： 江苏省镇江新区大港通港路 1 号 发行前注册资本： 504,098,513.00 元 法定代表人： 林子文 所属行业： 房地产 上市地点： 深圳证券交易所 董事会秘书： 吴晓坚 联系电话： 0511-88901900 8 第二章第二章 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、发行类型一、发行类型 本次发行股份类型为境内非公开发行人民币普通股（A 股） 。 二、本次发行履行的相关程序及发行过程二、本次发行履行的相关程序及发行过程 2015 年 9 月 22 日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的 51%以上股权作为

12、本次重大资产重组的交易标的。 2015 年 11 月 12 日，艾科半导体股东会审议通过关于公司股东向江苏大港股份有限公司转让所持公司股权的议案 ，艾科半导体全体股东同意参与本次重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。 2015 年 11 月 16 日-11 月 27 日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股权转让给大港股份。 2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产

13、的相关议案。 2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。 2015 年 12 月 14 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了股权收购协议和业绩补偿及业绩奖励协议等。 2016 年 1 月 8 日，江苏省国资委出具江苏省国资委关于同意江苏大港股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复 （苏国资复20163 号） ，批准了本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。 2016 年 1 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议

14、案。 2016 年 2 月 3 日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6 号接受非国有资产评估项目备案表 ，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151 号资产评估报告通过江苏省国资委的备案。 9 2016 年 4 月 13 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 27 次会议审核通过本次交易，2016 年 4 月 28 日，中国证监会关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016946 号）对本次交易予以核准。 2016 年 5 月 5 日，艾科半导体 100%股权登记至大港股份名下，完成了工商登记变更手续。 2016 年 5 月

15、 18 日，主承销商向中国证监会申报江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案 ，并向符合条件的认购人发送认购邀请书及申购报价单 。 2016 年 5 月 23 日，认购人报价并缴纳认购保证金。 2016 年 5 月 25 日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送缴款通知书 。 2016 年 5 月 27 日，获配对象根据缴款通知书进行缴款。 三、发行时间三、发行时间 本次发行于 2016 年 5 月 18 日正式启动。 四、发行方式四、发行方式 本次发行采取非公开发行方式。 五、发行数量五、发行数量 本次新增股

16、份发行数量为 76,250,000 股，具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 获得获得的股份数（股）的股份数（股） 占本次占本次发行股数的比例发行股数的比例 1 广发基金管理有限公司 7,857,142 10.30% 2 翁仁源 7,857,142 10.30% 3 天弘基金管理有限公司 7,857,142 10.30% 4 前海股权投资基金（有限合伙） 7,857,142 10.30% 5 深圳市创新资本投资有限公司 7,857,142 10.30% 6 第一创业证券股份有限公司 15,000,000 19.67% 7 天治基金管理有限公司 15,642,857 20.52% 8 银河基金

17、管理有限公司 6,321,433 8.29% 10 序号序号 交易对方交易对方 获得获得的股份数（股）的股份数（股） 占本次占本次发行股数的比例发行股数的比例 合计合计 76,250,000 100.00% 六、发行价格六、发行价格 募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日） ，采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.79 元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定发行价格为 14.00 元

18、/股。 发行价格为发行底价的 1.43 倍 （发行价格/发行底价） ， 折扣率 （发行价格/申购报价日前 20 交易日均价）为 89.40%。 七、募集资金总额（含发行费用）七、募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为 1,067,500,000.00 元。 八、发行费用总额及明细构成八、发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用为 26,009,750.00 元，包括承销费 25,833,500.00 元，证券登记费 76,250.00 元、验资费 100,000.00 元。 九、募集资金净额（扣除发行费用）九、募集资金净额（扣除发行费用） 本次发行募集资金净额为 1,041,49

19、0,250.00 元。 十、会计师事务所的验资情况十、会计师事务所的验资情况 根据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2016 年 5 月 27 日出具的 验资报告 （XYZH/2016NJA10167） ，截至 2016 年 5 月 27 日止，国信证券已收到广发基金管理有限公司、 翁仁源、 天弘基金管理有限公司、 前海股权投资基金 （有限合伙） 、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、 银河基金管理有限公司 8 家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾亿陆仟柒佰伍拾万元整（￥1,067,500,000.00）,均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份

20、有限公司深圳深港支行开设的账户。 11 根据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2016 年 5 月 30 日出具的 验资报告 （XYZH/2016NJA10168） ，截至 2016 年 5 月 30 日止，公司已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙） 、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币76,250,000.00 元。公司申请增加注册资本人民币 76,250,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 580,348,513.00 元。 十一

21、、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 根据深圳证券交易所深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定， 上市公司已在中信银行镇江新区支行开设募集资金专项账户，账号为 8110501013700400240。公司后续将与募集资金专户开户银行及独立财务顾问国信证券签署募集资金三方监管协议 。 十二、新增股份登记托管情况十二、新增股份登记托管情况 公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得股份登记申请受理通知书 。 十三、发行对象认购股份情况十三、发行对象认

22、购股份情况 （一）发行对象的基本情况（一）发行对象的基本情况 1、广发基金管理有限公司 企业名称 广发基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 注册资本 12,688 万元 办公地址 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 法定代表人 孙树明 主要经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理。 2、翁仁源 姓名 翁仁源 住所 广东省深圳市福田区振华路* 12 3、天弘基金管理有限公司 企业名称 天弘基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 天津自贸区 （中心商务区） 响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241

23、号 注册资本 51,430 万人民币 办公地址 天津自贸区 （中心商务区） 响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241号 法定代表人 井贤栋 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务。 4、前海股权投资基金（有限合伙） 企业名称 前海股权投资基金（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 注册资本 - 办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人 前海方舟资产管理有限公司 主要经营范围： 股权投资基金管理。 5、深圳市创新资本投资有限公司 企业名称 深圳市创新资本投资有限

24、公司 企业性质 有限责任公司 注册地 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区 注册资本 50,000 万元 办公地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区 法定代表人 倪泽望 主要经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询。 6、第一创业证券股份有限公司 企业名称 第一创业证券股份有限公司 企业性质 非上市股份有限公司 注册地 深圳市福田区福华一路 115 好投行大厦 20 楼 注册资本 197,000 万元 办公地址 深圳市福田区福华一路 115 好投行大厦 20 楼 法定代表人 刘学民 主要经营范围：证券经

25、纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券；代销金融产品。 7、银河基金管理有限公司 13 企业名称 银河基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 上海市浦东新区世纪大道 1568 号 15 层 注册资本 20,000 万人民币 办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1568 号 15 层 法定代表人 许国平 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理。 8、天治基金管理有限公司 企业名称 天治基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地

26、浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室 注册资本 16,000 万人民币 办公地址 浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室 法定代表人 赵玉彪 主要经营范围：基金管理业务，发起设立基金。 （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 本次发行的全部发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。 本次发行对象之一深圳市创新资本投资有限公司为本次重组标的公司艾科半导体的原股东深创投的子公司。除此之外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来无交易安

27、排。 （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 序号序号 股东股东名称名称 申购申购报价报价（元（元/股股） 申购申购金额 （万金额 （万元）元） 认购认购数量 （数量 （万万股）股） 限售期限售期 1 广发基金管理有限公司 15.80 11,000 696.20 12 个月 2 翁仁源 15.10 11,000 728.48 12 个月 3 天弘基金管理有限公司 15.10 11,000 728.48 12 个月 4 前海股权投资基金（有限合伙） 14.70 11,000 748.30 12 个月 5 深圳市创新资本投资有限公司 1

28、4.70 11,000 748.30 12 个月 6 第一创业证券股份有限公司 14.10 21,000 1,489.36 12 个月 7 银河基金管理有限公司 14.00 16,000 1,564.29 12 个月 8 天治基金管理有限公司 14.00 21,900 1,142.86 12 个月 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 国信证券认为： 大港股份本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证 14 券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人

29、股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 世纪同仁律师认为 （1） 发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、 批准和核准。 （2）本次非公开发行过程中， 认购邀请书的发出、 申购报价单的接收、 缴款通知书 的发出， 以及发行价格、 认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师

30、现场见证。 （3） 发行人本次非公开发行的过程合法、 合规， 涉及的有关法律文件真实、合法、 有效； 认购对象的资格合法、 合规； 发行结果公平、 公正， 实施结果合法、有效。 （4）本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；且认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。 （5）本次非公开发行股票募集的资金已经全部到位。 （6）就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理股份登记及办理工商变更登记手续。

31、大港股份本次非公开发行的股票上市尚需取得深交所的核准。 15 第三章第三章 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：大港股份 （二）新增股份的证券代码：002077 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为 2016 年 6 月 24 日。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 序号序号 询价对象名称询价对

32、象名称 最终获配股数（股）最终获配股数（股） 限售期限售期 1 广发基金管理有限公司 7,857,142 12 个月 2 翁仁源 7,857,142 12 个月 3 天弘基金管理有限公司 7,857,142 12 个月 4 前海股权投资基金（有限合伙） 7,857,142 12 个月 5 深圳市创新资本投资有限公司 7,857,142 12 个月 6 第一创业证券股份有限公司 15,000,000 12 个月 7 天治基金管理有限公司 15,642,857 12 个月 8 银河基金管理有限公司 6,321,433 12 个月 合计合计 76,250,000 - 以上 8 名投资者均已出具限售承

33、诺， 内容如下： 自江苏大港股份有限公司 （以下简称“大港股份” ）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的大港股份股票，也不由大港股份回购该部分股份。 16 第四章第四章 本次重组的实施情况本次重组的实施情况 一、本次重组的实施过程一、本次重组的实施过程 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 1、资产过户情况 2016 年 5 月 5 日， 本次交易的标的资产艾科半导体 100%股权已经过户至大港股份名下。 2、验资情况 根据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2016 年 5 月 5 日出具的 验资报告(XY

34、ZH/2016NJA10164)，截至 2016 年 5 月 5 日止，公司已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体 100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币 94,098,513.00 元。本次增资前公司注册资本为人民币 410,000,000.00 元，变更后公司注册资本为人民币 504,098,513.00 元。 3、登记托管情况 2016 年 5 月 11 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得股份登记申请受理确认书 。公司向艾科半导体原全体股东总计发行的 94

35、,098,513 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 1、募集配套资金发行过程 2016 年 5 月 18 日，主承销商向中国证监会申报江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案 ，并向符合条件的认购人发送认购邀请书及申购报价单 。 2016 年 5 月 23 日，认购人报价并缴纳认购保证金。 2016 年 5 月 25 日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送缴款通知书 。 2016 年 5 月 27 日，获配对象根据缴款通知书进行缴款。

36、17 2、验资情况 根据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2016 年 5 月 27 日出具的 验资报告 （XYZH/2016NJA10167） ，截至 2016 年 5 月 27 日止，国信证券已收到广发基金管理有限公司、 翁仁源、 天弘基金管理有限公司、 前海股权投资基金 （有限合伙） 、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、 银河基金管理有限公司 8 家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾亿陆仟柒佰伍拾万元整（￥1,067,500,000.00）,均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户 根据信永中和会计师事务所

37、（特殊普通合伙） 于 2016 年 5 月 30 日出具的 验资报告 （XYZH/2016NJA10168） ，截至 2016 年 5 月 30 日止，公司已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙） 、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币76,250,000.00 元。公司申请增加注册资本人民币 76,250,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 580,348,513.00 元。 3、登记托管情况 公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深

38、圳分公司提交相关登记材料，并取得股份登记申请受理通知书 。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次重组实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

39、人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 18 保的情形保的情形 在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 2015 年 12 月 14 日，公司与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体11 名股东签署了股权收购协议 。 2015 年 12 月 14 日，公司与王刚、艾柯赛尔签署了业绩补偿及业绩奖励协议 。

40、 截至本公告书签署日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，重组相关方出具了关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 关于交易资产权属状况的承诺 关于股份锁定的承诺等承诺，以上承诺的主要内容已在 江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。 截至本公告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等手续。目前上述事宜正在办理过程中。 19 （本页无正文，为江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 之盖章页） 江苏大港股份有限公司 2016 年 6 月 21 日