瑞斯康达：瑞斯康达科技发展股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 瑞斯康达科技发展股份有限公司瑞斯康达科技发展股份有限公司 20202020 年年度股东大会年年度股东大会 会议材料会议材料 股票代码：股票代码：603803603803 20212021 年年 4 4 月月 2323 日日 2020 年年度股东大会会议材料 - 1 - 目目 录录 会会 议议 须须 知知 . - 2 - 会会 议议 议议 程程 . - 3 - 议案一议案一：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 . - 5 - 议案二议案二：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 . - 14 - 议案三议案三：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020

2、年度独立董事述职报告 . - 19 - 议案四议案四：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要 . - 26 - 议案五议案五：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度财务审计报告 . - 27 - 议案六议案六：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 . - 28 - 议案七议案七： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告 . - 30 - 议案八议案八：关于公司2020 年度利润分配的议案 . - 35 - 议案九议案九：关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案. - 36

3、 - 议案十议案十：关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 . - 37 - 议案十一议案十一：关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 . - 40 - 议案十二议案十二：关于公司及下属子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 . - 43 - 议案十三议案十三：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案 . - 48 - 2020 年年度股东大会会议材料 - 2 - 会会 议议 须须 知知 为维护全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据 公司法、上市公司股东大会规则及公司章程等相关

4、规定，特制定本次股东大会须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、 参会股东或股东代表应在2021年5月11日17:00前按会议通知中的登记方法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月13日下午13:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室办理签到登记， 未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。 四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前

5、应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案， 每位发言时间不超过3分钟。 议案表决开始后将不再安排发言。 五、本次会议审议议案均为普通决议议案。 六、 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2021年5月13日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式， 出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。 七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 2

6、020 年年度股东大会会议材料 - 3 - 会会 议议 议议 程程 一、一、 现场会议时间：现场会议时间：20212021年年5 5月月1313日日（星期四星期四）1 13 3: :3 30 0 二、二、 现场会议地点：现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路北京市海淀区西北旺东路1010号院东区号院东区1111号瑞斯康达号瑞斯康达大厦大厦A206A206会议室会议室 三、三、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 四、四、 网络投票时间：网络投票时间：20212021年年5 5月月1313日日（星期四星期四） 采用上海证券交易所网络投票

7、系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、五、 召集人：召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会 六、六、 会议会议主持人：主持人：董事长高磊 七、七、 会议议程：会议议程： 1、参会股东、股东代表签到登记 2、宣布现场会议开始 3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾 5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员 6、现场会议审议议案 序号序号 议案名称议案名称 1 瑞斯康达科技

8、发展股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 2 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 3 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告 4 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要 5 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度财务审计报告 6 瑞斯康达科技发展股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 7 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告 8 关于公司 2020 年度利润分配的议案 2020 年年度股东大会会议材料 - 4 - 9 关于公司董事、监事 2021

9、年度薪酬方案的议案 10 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 11 关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 12 关于公司及下属子公司2021年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 13 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案 7、 公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问 8、 现场投票表决 9、 休会，统计现场投票结果 10、 宣布现场及网络表决结果 11、 律师宣布法律意见书 12、 宣布会议结束 2020 年年度股东大会会议材料 - 5 - 议案议案一一： 瑞斯康达科技发展股份有限公司瑞斯康达科技发展

10、股份有限公司 20202020年度年度董事会工作报告董事会工作报告 各位股东： 2020年度，公司董事会严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程的相关规定，勤勉尽责，严格执行股东大会决议，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2020年度的工作情况报告如下: 一、一、20202020年度年度经营情况经营情况 2020年全球政治经济环境复杂多变，地缘政治和贸易保护主义抬头，加之新冠疫情影响，对国民经济发展带来巨大冲击，行业不确定因素明显增加，公司经营面临着诸多风险与挑战。 受新冠疫情影响，第一季度公司出现了元器件供应不足、产能不足，物流不畅

11、，销售、结算停滞，项目延后等情况，直接影响到国内市场的整体销售，导致第一季度亏损。 第二季度以来，随着国内疫情的有效控制，各行业生产经营得以恢复；与此同时，国家提出加速“新基建”战略，为整个行业带来了强劲的动力，市场需求逐步回升。公司在做好防疫防控、确保员工健康安全的前提下，一方面积极组织复工复产，加强业务平台化、提升效率，加大面向F5G的光通信传输接入新产品的研发力度，积极推进融合5G的通信产品及云网应用，全力保障供应链顺畅，激发了各业务环节的创新活力。 另一方面公司紧密契合电信运营商在5G建设和云改升级的有利时机，立足自身发展战略，优化调整市场目标、策略和计划，在巩固原有通信接入网络设备优

12、势的同时，加快布局5G/F5G和云网融合相关领域，在接入型OTN、云网融合、无源波分等新兴业务上取得了突破，完成了专线业务接入从MSAP向OTN的牵引和演进，抓住了5G前传无源和半有源波分产品规模部署的时间窗口，持续拓展布局云网业务和面向垂直行业的云网解决方案，实现了云网融 2020 年年度股东大会会议材料 - 6 - 合在平台和终端侧的有利布局。 公司积极参与电信运营商前沿技术发展和业务发展生态布局， 先后加入中国电信5G产业创新联盟、中国移动O-RAN开放智能无线网联盟及中国联通5G数字化室分创新发展联盟，成为国内电信运营商在5G+工业互联网、5G+MEC边缘计算、5G前传承载、5G+光双

13、千兆接入、5G深度覆盖等多个新兴领域的重要合作伙伴。 在第一季度业绩大幅下滑的巨大压力下，公司迎难而上、稳扎稳打，积极抓住市场机遇，自第二季度起业绩逐步回升。截至报告期末，公司实现营业收入人民币195,214.32万元，较上年同期减少26.61%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币13,814.81万元，较上年同期减少22.08%。 造成公司业绩下滑的原因主要是由于公司家庭终端产品销量大幅度下滑导致。近年来，在“宽带中国”、“提速降费”等一系列政策的推动下，电信运营商大力发展家客业务，在2018年和2019年间呈现出高速发展的态势，但随着该业务的推广和深度覆盖，市场日趋饱和。截至报告期末，国

14、内电信运营商家庭宽带用户已超过4.5亿户， 家庭宽带用户的新增速度减慢， 在新冠疫情的双重影响下，家庭终端产品的需求量急剧下滑，公司全年家庭终端产品销量为165万余台，较上年同期相比减少71.32%，直接影响公司经营业绩。 得益于公司在5G和云网融合相关领域的加快布局，在5G前传、云网融合等新兴业务上取得了突破，均呈现出较高速增长态势。截至报告期末，公司5G前传无源/半有源波分产品已服务于二十余省近十万个5G基站，直接带动收入超过人民币2.3亿元，较上年同期增幅达80%；在云网融合业务上，公司紧抓电信运营商云改契机，依托运营商集团中标入围的优势，结合现网部署的数百万台智能网关设备，通过增值业务

15、+云网平台+智能终端的有效融合，加速推进云网融合业务，实现收入人民币9,539.51万元，较上年同期增幅达175.15%，形成基础业务和转型业务市场相互促进的良好局面。 二、二、20202020年度年度董事会主要工作情况董事会主要工作情况 （一）董事会会议的召开情况 2020年，公司董事会共召开了6次会议，审议事项涉及定期报告、增加经营范围、 修改公司章程、对外投资、募集资金专项管理、利润分配、对外担保、 2020 年年度股东大会会议材料 - 7 - 股权激励及聘任高管等事项，董事会的提案、召集、审议均严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作。 各位董事均能勤勉认真地履行职责、 义务， 充

16、分发挥其自身专业知识和经验，积极参与公司的各项经营决策的讨论分析，及时掌握公司重大事项和相关信息，积极参加公司召开的董事会及专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，审慎发表意见，并实时关注公司经营管理状况，保证了公司各项生产经营活动有序进行，全力支持公司管理层的工作，不仅保障了股东的权益，也促进了公司的持续发展。 （二）对股东大会决议的执行情况 2020年， 董事会认真履行股东大会召集人职责， 共召集召开股东大会2次 （其中： 年度股东大会1次， 临时股东大会1次） ， 就增加经营范围并修订 公司章程 、募集资金专项管理、利润分配及对外担保等事项进行审议并形成决议。公司董事会严格按照股东大会的

17、授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。 （三）董事会下设专门委员会的工作情况 公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会各司其职、独立运作，为促进完善公司治理结构、提升公司科学决策水平起到了积极的作用。 2020年， 战略委员会对公司投资建设马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目事项进行了认真审议， 认为该项目的实施符合国家产业政策支持和公司发展需要，与公司主营业务紧密相关。有利于公司开启自主创新与全面发展的新征程，进一步提升生产制造实力；有助于公司扩大产能，提高生产效率和产品质量， 降低综合成本， 增强产品市场

18、竞争力； 有助于公司提升服务质量，巩固行业地位，保持公司竞争优势，从而进一步提升公司盈利水平，为公司的可持续发展奠定基础，符合公司发展战略和整体利益。 审计委员会监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了外部审计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性，较好的发挥了审计委员会的独立、专业作用。 2020 年年度股东大会会议材料 - 8 - 薪酬与考核委员会根据公司的经营发展需要， 并综合考虑同行业实际薪酬水平，结合公司实际情况，制定了2020年度薪酬方案，并按照公司年度经营情况，对其履职情况及年度业绩

19、完成情况进行考核；根据公司2018年股票期权激励计划和2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的相关规定，完成对授予激励对象第一个行权期的行权考核工作，确定行权资格和比例，有序推进公司2018年股权激励计划的实施。 提名委员会根据公司高级管理人员任职条件， 对拟提名和聘任的高级管理人员进行充分审查。 本年度提名委员会对拟任总经理和副总经理人选在充分审查基础上召开会议审议并决定提交董事会，保障了公司新经营班底的组建工作。 （四）公司治理及规范运作情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。 2020年

20、，公司严格按照股东大会、董事会、监事会和管理层的制度及独立董事制度规范运作， 形成了权力机构、 决策机构、 监督机构和管理层之间权责明确、相互协调、相互制衡的机制；并严格按照公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则 、 监事会议事规则 及 信息披露管理制度 等相关规定，认真审议各项议案，及时披露。 公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平性、真实性、准确性、及时性和完整性，确保投资者能及时、准确地了解公司重大事项和经营情况，提高公司信息披露质量和运作透明度，保护投资者的利益。同时，把信息披露专业化、制度化作为工作目标，制定了信息披露管理制

21、度重大信息内部报告制度内幕信息知情人登记管理制度等制度，建立了通畅的内部信息传递渠道，形成了内部报送流程及权责划分，严格落实内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度，规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公司内幕信息安全，充分尊重和保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益。 公司董事积极参加了北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会等组织的各类监管会议和专题培训，例如：新证券法及其解读、北京辖区上市公司监 2020 年年度股东大会会议材料 - 9 - 管工作会议、上市公司董事监事专题培训、上市公司投资者权益保护和投资者关系管理、上市公司财务信息披露违法违规案例分析、上市公司年报财务信息披

22、露与监管审核等专题培训，共十余次相关培训，充分了解最新监管政策的精神与监管重点，并与监管部门进行深入交流与互动，促进公司完善公司治理，提高信息披露质量，助力公司实现持续健康发展。 公司高度重视投资者关系维护工作，自新证券法颁布后，不断完善投资者关系管理制度、优化机制，积极主动的按照“公开、公平、公正”的原则，努力创建和营造与投资者良好沟通的渠道和氛围。 为进一步加强与投资者的沟通和交流，保护投资者合法权益，使投资者更加全面地了解公司的生产经营情况，保障投资者的知情权，公司积极参加了北京证监局组织的“2020年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，董事长及董事会秘书就公司治理、发展战略、经营状

23、况和可持续发展等问题，与投资者进行了充分的在线互动交流；同时，公司积极开拓其他沟通渠道，通过投资者关系咨询热线、投资者及机构来访接待及报备、上交所e互动平台管理及邮箱等方面，多渠道、 多样化地开展与投资者沟通工作，在信息披露允许范围内对投资者提出的问题给予及时、全面、客观、公平的回复，接受投资者提出的问题及建议，通过细致耐心的工作，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公司与投资者之间的双向沟通、良性互动，增进了投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者利益。 截至2020年度末， 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件规定， 公司未收到被相关监

24、管部门采取行政监管措施的有关文件，被上海证券交易所信息披露年度评价为良好。 （五）内控监督与合规管理 公司严格按照上市公司监管要求，以企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引为基础，结合公司行业特点和业务经营实际情况，确立风险防控体系建设的基本目标，将战略目标、经营目标、报告目标、合规性目标的实现作为当前风险防控工作的主要任务。 2020年，公司完善了现有内部控制制度，通过日常监督和专项监督，对公司高风险领域流程的设计和执行情况进行检查， 进一步加强内部控制制度的有效性， 2020 年年度股东大会会议材料 - 10 - 完善内部控制流程，使公司的经营管理水平和风险防范能力得到提高。并根据内外

25、部环境，认真开展风险评估工作，加强了日常管理、定期评估和持续监督改进工作。与此同时，公司将各部门及子公司风险点与公司的业务流程进行对接，使风险管理工作与日常运营紧密联系，实现风险管理工作的闭环运行。 公司全面梳理了各部门职责权限，系统优化职责分工，开展专项排查梳理，依据梳理结果组织了职责权限修订， 重点规范了合同签订与结算执行等不相容职务的分离，完善销售管理业务流程，对审批权限、销售合同管理等内部管理制度进行优化，进一步完善了销售管理业务流程；针对流程冗长重复、前后端衔接不畅、流程未闭环难追溯等问题进行优化重建，提高经营决策效率。 （六）有序推进新设募投项目实施 自“云网融合解决方案及产品产业

26、化项目”设立以来，公司董事会密切关注项目实施进展，积极督促经营层有序推进项目的建设实施、稳步提升市场份额。截至报告期末，该项目已累计投入募集资金人民币7,336.70万元，完成了开发所需的相关配置工作，顺利推出基于SDN/NFV架构的一体化云网融合接入系统，形成了包括业务管理GOP、网络控制SDN-C、功能管理VNFM、VCPE、政企网关等多项产品的整体解决方案， 结合用户需求、 云网技术趋势， 以及互联网的扁平化能力，为企业用户提供“端+云网+业务”一揽子解决方案。同时，公司坚持以自运营、面向运营商及行业市场协同发展的云网融合体系策略， 成功在市场层面取得突破进展，在全国多个省市实现了商用、

27、试商用，截至报告期末，已累计实现产品收入人民币13,006.55万元。 （七）产能整合情况 近年来，公司产能利用率以及产销率始终处于较高水平，生产设备在高负荷运行的情况下仍不能满足现有客户订单需求， 供需不匹配直接影响公司市场推广速度，公司发展面临严重的产能瓶颈。同时随着国家对5G、工业互联网等新型基础设施建设的提速推进，为信息通信业带来新一轮的发展机会。 为应对日趋渐盛的市场需求， 保障产品质量和交付能力， 缓解公司产能瓶颈，降低综合成本，提升竞争能力，经第四届董事会第十四次会议审议，同意以自有资金不超过人民币4亿元用于建设“瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通 2020 年年度股东大会会

28、议材料 - 11 - 信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目”，并在马鞍山设立全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司作为本项目的实施主体。 截至报告期末， 公司已完成全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司的注册工作，取得位于马鞍山市雨佳路与杨坝路交叉口西北角的土地使用权，并于2021年1月已正式开工建设，建设周期约12个月。 该项目的顺利实施，将有助于公司扩大产能，提高生产效率和产品质量，降低综合成本，增强产品市场竞争力；有利于公司开启自主创新与全面发展的新征程，进一步提升生产智能制造实力；有助于公司提升服务质量，巩固行业地位，保持公司竞争优势，从而进一步提升公司盈利水平，为公司的可持续发

29、展奠定基础，符合公司发展战略和整体利益。 （八）高级管理人员聘任情况 公司董事会于11月17日正式收到董事长、 总经理高磊先生辞去总经理一职的申请， 为保障公司日常经营管理工作的正常开展， 经第四届董事会第十七次会议、十八次会议审议通过，决定聘任公司董事李月杰先生为总经理、韩猛先生为公司副总经理。 （九）股权激励实施情况 公司于2018年开始实施股权激励计划，直至报告期进入第一个行权期，根据2018年股票期权激励计划(草案)和2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会完成了对激励对象的个人绩效考核工作， 根据此考核结

30、果和2020年度公司业绩指标，经第四届董事会第十四次会议审议通过，调整了2018股权激励计划的行权价格、授予对象名单及期权数量，并注销了部分期权，同时认为2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就。 截至报告期末， 公司已完成122名激励对象已获授但尚未行权共计368.2万份期权的注销工作；第一个行权期可行权余量593.3万份，可行权人数375人，行权价格16.28元/份。 三、三、20202121年度董事会工作重点年度董事会工作重点 2020 年年度股东大会会议材料 - 12 - （一）促进转型落地，增强核心竞争力 抓住后4G时代网络改造和升级的契机，结合5G等新型基础设施的建设

31、需求，促进现有业务积极转型，形成新的业务支撑点。以传输业务为主线，把握运营商传输网络改造升级和5G规模建设的机会，持续巩固大客户接入优势，扩大5G配套产品和解决方案的应用规模，完成传输产品的升级转型布局； 大力发展互联网专线和组网专线市场， 通过云网融合业务的逐步展开和落地，形成IT与CT的融合服务能力， 形成以云化业务能力为核心的企业及公众信息通信业务上的竞争力，成为运营商和企业信息网络之间的桥梁；持续深化与运营商在政企定制终端的合作，面向运营商的网络和业务转型推进产品的智能化升级，提供入云和增值业务的能力，支持电信运营商开展“提速惠企”“云光惠企”“企业上云”等专项行动，提升高速宽带接入能

32、力和智能服务提供能力。拓展5G和物联网技术在工业级产品的结合应用，加强中小企业网络、边缘计算、垂直行业数字化和网络安全等新型基础设施建设和信息化能力的提升。 抓住5G+光宽双千兆提速的契机，跟进新一轮智慧家庭终端的升级改造，进入智能组网终端等智慧家庭延伸产品市场。 在行业专网市场， 聚焦重点行业， 一方面借助5G/F5G、 工业互联网、 物联网、边缘计算和微宏站等产品，强化解决方案的积累和演进；另一方面依托公司在接入网的技术积累和应用经验， 进行资源整合， 扩展覆盖采集、 连接、 计算、 存储、应用等多个领域的产品，形成产业数字化端到端解决方案，逐步实现由传统网络解决方案提供商向以应用和平台驱

33、动的行业综合方案提供商转变， 提高公司在重点行业市场的竞争优势，助力行业用户快速实现数字化转型，实现公司运营商市场和行业专网市场齐头并进、共同发展的良好态势。 （二）构建产业生态圈，拓展发展空间 构建业务生态框架，创新产业价值链。在面向企业服务领域，借助云网融合能力，形成“终端+组网+入云+业务”的新型生态链，积极在教育应用、视频能力、网络安全、模组和芯片等方面拓展合作伙伴，形成深度融合的解决方案，向运营商现有政企客户快速提供云化业务的能力； 在基础网络建设领域，通过与产业链上下游的合作，加快技术创新步伐，提升公司研发能力，降低生产成本，延伸产业链，扩大公司市场竞争优势，形 2020 年年度股

34、东大会会议材料 - 13 - 成价值驱动的深度耦合，共同拓展发展空间。 （三）扩大产业合作，储备前沿人才和技术 加强与相关领域的高等院校、科研机构等基础研究机构合作，共建各类研究开发机构和联合实验室，形成紧密衔接和实质性合作，促进基础研究、应用基础研究与产业化的对接融通，培养、储备、吸收在前沿领域的高素质人才，提高企业研发能力，促进企业的良性多元化发展。 通过投资扶持等方式孵化科研成果、培育新兴领域的市场开发，加强核心技术的国产化和自主化，履行社会责任，增强企业的竞争力和生命力。 （四）切实做好信息披露工作，维护投资者关系 公司董事会将严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券

35、交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实做好信息披露工作，规范公司治理，提升透明度；并在信息披露允许范围内给予投资者及时、全面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。 （五）顺利完成公司董事会换届工作 公司第四届董事会自2018年10月12日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过成立，根据公司章程规定，第四届董事会将于2021年10月12日届满。为确保董事会工作连续高效， 公司将及时报请各股东作好董事候选人推荐及独立董事人选的搜寻储

36、备工作，保障董事会换届工作顺利进行。 以上为2020年度董事会工作报告，该报告已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。 瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会 2021年4月23日 2020 年年度股东大会会议材料 - 14 - 议案二议案二： 瑞斯康达科技发展股份有限公司瑞斯康达科技发展股份有限公司 20202020年度年度监事会工作报告监事会工作报告 各位股东： 2020年度， 公司监事会在全体监事的共同努力下， 严格按照 公司法 、 公司章程 及 监事会议事规则 等有关法律法规的要求， 本着对股东负责的精神，认真履行了公司法和公司章程所赋予的职责。依法依

37、规召开会议，列席股东大会、董事会会议，积极有效地开展工作，对公司依法运作、经营及财务状况、重大决策、内部控制以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行持续跟踪与有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将 2020年度监事会主要工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况一、监事会会议召开情况 公司监事会严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则等有关法律、法规的要求，认真地履行监督职能。报告期内，共召开了4次会议。具体情况如下： （一） 2020年4月23日， 以现场会议方式召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年度监事会工作报告、瑞斯康达科技发展股份有限

38、公司2019年年度报告全文及摘要、 瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年度财务审计报告 、瑞斯康达科技发展股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文、 瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告、 瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、 瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告、关于公司2019年度利润分配的议案、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案、 关于公司使用暂时暂时暂时闲置自有资金进行现金管理的议案、 关于公司及全资子公司2020年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保

39、的议案及关于会计政策变更的议案； 2020 年年度股东大会会议材料 - 15 - （二） 2020年6月23日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第十次会议， 审议通过了 关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案、 关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案及关于投资建设马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目并设立全资子公司的议案； （三） 2020年8月25日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第十一会议，审议通过了瑞斯康达科技发展股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要 及瑞斯康达科技发

40、展股份有限公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告； （四） 2020年10月26日，以现场会议方式召开了第四届监事会第十二次会议， 审议通过了瑞斯康达科技发展股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文。 二、监事会对公司二、监事会对公司 20202020年度年度重要事项的核查意见重要事项的核查意见 公司监事会根据公司法、证券法及公司章程等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、 对外担保、 对外投资、 股权激励等方面进行全面监督， 经认真审议一致认为： （一）依法运作情况 2020年度，公司监事会认真履行了公司法、公司章程等相

41、关法律法规赋予的职权，通过审阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司的决策程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。 监事会认为：2020年度公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行落实了股东大会、董事会的各项决议；公司内部控制制度日益健全，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构间的制衡机制；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 2020年度，监事会通过对公司各项财务制度

42、的执行情况进行认真检查、审 2020 年年度股东大会会议材料 - 16 - 议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。 监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，公司定期报告、 财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观、公正地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 公司按照公司法、 证券法、 上海证券交易所股票上市规则、 上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规及公司章程 的规定制定了公司 募集资金管理制度 ，

43、 对募集资金的专项储存、规范使用等进行了有效的管理、规范和监督。认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。 （四）关联交易及情况 报告期内，除对董事、监事及高级管理人员支付薪酬外，公司不存在其他关联交易情况。 （五）对外担保情况 监事会对2020年度对外担保情况进行了核查， 公司除为全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。公司对全资子公司的担保是基于其业务发展资金需要，符

44、合公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内；该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况，亦不存在对外担保逾期的情形，未损害公司股东利益或造成公司资产流失。 （六）对外投资情况 为应对日趋渐盛的市场需求， 保障产品质量和交付能力， 缓解公司产能瓶颈，降低综合成本，提升竞争能力，公司拟在马鞍山慈湖高新技术产业开发区投资建 2020 年年度股东大会会议材料 - 17 - 设 “瑞斯康达科技发展股份有限公司马鞍山光通信和工业互联网生态产品智能制造基地一期项目” ，监事会在审阅相关文件、充分考量公司财务风险后，认为该项目的实施符

45、合公司发展战略和整体利益，财务风险在可控范围内。有助于公司扩大产能，提高生产效率和产品质量，降低综合成本，提升服务质量，保持公司的竞争优势，从而进一步提升公司的盈利水平；该事项的决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。 （七）股权激励实施情况 公司2018年股票期权激励计划于2020年进入第一个行权期， 监事会对本次股票期权激励计划的调整事项和激励对象名单进行了核查，认为： 1、因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，分别对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和激励对象名单、期权数量进行调整，并注销部分期权的事项，符合上市公司股权激励管理办法等相关法律、法规、规范性文件以及公司201

46、8年股票期权激励计划（草案）2018年股票期权激励计划考核管理办法的规定，程序合法合规，调整后的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，不存在损害股东利益的情况； 2、除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余375名股票期权激励对象行权资格合法有效，且与股东大会批准的激励对象名单相符，其考核结果均真实、有效。根据公司2018年股票期权激励计划（草案）和2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的相关规定，公司2020年度业绩和激励对象个人考核结果均已达标，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2018年股票期权激励计划第一

47、个行权期的行权条件已成就，可行权人员合计375名，可行权数量合计593.3万份，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期的相关行权手续。 三、监事会三、监事会2022021 1年度工作计划年度工作计划 公司第四届监事会自2018年10月12日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过成立，根据公司章程规定，第四届监事会将于2021年10月12日届满。为确保监事会工作连续高效，公司将及时报请各股东作好监事候选人推荐工作，保障监事会换届工作顺利进行。 2020 年年度股东大会会议材料 - 18 - 监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，继续严格按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求

48、，恪尽职守、切实做好监事会的职责，并积极关注公司的发展动态和经营状况，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。 同时，加强监事会内部建设、拓宽监督领域、强化监督能力，探索更好发挥监事会监督作用的运行机制，有效控制风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康持续发展。 以上为2020年度监事会工作报告，该报告已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。 瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会 2021年4月23日 2020 年年度股东大会会议材料 - 19 - 议案三议案三： 瑞斯康达科技发展股份有限公司瑞斯康达科技发

49、展股份有限公司 20202020年度年度独立董事述职报告独立董事述职报告 各位股东： 作为瑞斯康达科技发展股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 的独立董事， 2020年，我们严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规及公司章程 、 公司独立董事工作细则的规定和要求，忠实履行了独立董事职责，全面关注公司的发展状况，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2020 年度独立董事的履职情况汇报如下： 一、一、独立

50、董事独立董事的基本情况的基本情况 （一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况 赵斌，男，1965年10月出生，中国国籍,无境外永久居留权，博士后。现拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师职称。现任立信会计师事务所合伙人；北京天宜上佳高新材料股份有限公司（股票代码：688033）独立董事。 张泽云，男，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学，法学硕士。现任北京市大地律师事务所高级合伙人。 黄磊，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交通大学，经济学博士。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师；北京交通大学工程研究院常务副院长、