公司管理者股票期权制度探索.doc

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1、公司管理者股票期权制度探索公司管理者股票期权制度探索管理者股票期权的法理关系 一、法律依据 管理者股票期权,属于管理者股权法律范畴。管理者为主体,股票期权权利 和义务为调整内容和客体。管理者股权,即管理者为主体的股份(票)持有权利和 相关权利。 首先,管理者持股权利是法律赋予的。公司法第 147 条第 2 款规定:董事、经理、监事应向公司申报持有的股 份,证券法第 48 条规定:公司应公告董事、监事、经理及有关高级管理人员 的姓名及持有本公司股票、债券的情况 其次,股票期权作为一种取得股份 (票)的方式,法律没有明确规定。按照法律法规没有具体规定,重大事项由股东 大会权力机关依法规定的惯例,及

2、商法自制的法律原则,企业与管理者通过订立 协议固定双方关系,为法律行为。第三,公司法第 6 条规定:公司应实行责权分明、管理科学、激励与约 束相结合的内部管理体制。管理者持股和股票期权与股权结构相联系,并有规则 及监督评价、激励考核机制,应视为与该法理精神的一致。 二、管理者股权的法理依据 管理者股权,包括是否可以作为持股主体,取得股份的方式,处分和管理方式 等。管理者股权是一种客观存在。企业股权结构分为一般股东股权和管理者股 东股权。两者的区别为: 1、持股主体不同。一般股东为出资或投资者,管理者股东既为出资或投资 者又为管理者双重身份。 2、取得股份方式不同。一般股东通过发起、增资、转让等

3、方式取得,管理 者可以优先、奖励、期权等方式取得。3、处分、管理方式不同。一般股东的股份可以转让,管理者股东的股份采 用锁定和非锁定管理。被锁定股份届满方可转让,非锁定股份一般采取限量转让。 作为激励客体时还可以股票为对象,等值兑换为现金。我国 A 股上市公司采用无 限期锁定,比较特殊。4、适用的法律和诉求不同。一般股东适用一般股东法律,并有同股同权、 同股同利诉求。管理者股东既适用一般股东法律又适用特殊股东法律。管理者 股权是企业一般股东股权的对应设置,反映的是管理者管理知识劳动和资本分别 和合体受益权。分别受益权为区别资本受益权的待遇,通过奖励、赠予、优先认 股权等配置管理要素。资本受益权

4、,即作为投资人与一般股东的相同权利。合体 受益权,即将这些权利组合一起,授予管理者。 管理者股权基于现代企业所有者与经营者分离的组织形式,不可避免地导致 所有者缺位现象,管理者股权作为一个独立的法律概念存在于世界各国的法律之 中。我国管理者股权法律不完善,亟待改变。 综上所说,管理者股权与一般股东股权相互区别、相互联系、相互依存,相 互统一于现代企业中。只有尊重其地位,充分体现其权利,并规定相应义务,才能 促进企业激励机制的完善和要素优化配置水平。三、ESO 和 MBO 的边界 管理者股票期权(ESO)等股权激励方式形式上与管理收购(MBO)均有管理者 持股的内涵,实践中稍不注意,容易混为一谈

5、。它们之间的区别:1、不是同一概念。ESO 与 MBO 虽主体相同或相近,调整的对象:前者为股票 期权,后者为收购,它们是两个法理关系。其次,股权激励的概念为管理者持股优 先优惠待遇和公司资产增减值奖罚约束,持股激励和资产增值激励为一体的两个 方面。ESO 等股权激励是在管理者股权报酬在总报酬结构中偏低或者不合理时 给予优惠政策激励。MBO 一般以控股为目标,为资本权利。前者适用所有企业, 后者只适用于个别企业。2、两者的边界。ESO 等股权激励期股总额应在控股股份数额以内。MBO 收 购的股份不低于控股股份数额。 公司法第 147 条第 2 款规定:“董事、经理、监事应向公司申报持有本 公司

6、的股份,任职期间不得转让。“该条款的立法本意是防止管理者利用职务之 便造市,损害投资者的利益,并非割开管理者与流通股东之间利益的一致联系。“ 向公司申报本公司的股份“,是管理者持股集中管理、规范操作的立法意图。集 中和管理的方式应是多样的,可以向任职公司集中,可以向中立第三方集中,双向 管理。 目前,上市公司锁定的高管股有关解释中,归类流通证券范畴。由于一旦持 有,只要在公司担任高管,永远冻结,因此业界眼里,也称之为不流通股。理论上 高管人员持有被锁定的股份称为限制性股份,在国际惯例中通常是规定一个时间,届 满即解冻。比如 GE 公司伊梅尔绩效股票中有 60%锁定为 5 年,40%可以转让。有

7、 的企业还规定非锁定股份每年可转让 20%不等。显然,这不是现时立法机构、监 管部门意识不到的问题。而是 10 年前公司法研究中针对股市刚开,没有实 践经验。事实上无论表现如何,都是来自市场本身自己的东西,市场经济是市场 自我调节、修复机制,相反的做法往往阻碍了发育的进程,其结果导致高管股成 为发放福利品或点缀。 十六大关于劳动、管理作为生产要素可以参与分配的政策理论,对企业要素 配置的完善提出了要求。国有企业、国有控股企业及其它类型企业经营目标管 理,离不开经营者个人目标与企业目标联系起来,与不同主体股东的利益联系起 来。基于此建议将公司法第 147 条修改为“董事、经理等管理人员应持有任

8、职公司一定额的股份或股票期权,并集中管理,具体管理办法由国务院有关部门 规定。 我国股票期权现状和制度化意义 一、我国股票期权现状 近年来,我国有武汉中商、长源电力等几十家 A 股 上市公司试行了股票期权制度。尽管这些制度与国际惯例相比,还有距离,但奠 定了我国 A 股上市公司股票期权制度的雏型,其探索精神十分可贵。概括起来主 要有以下几种方式: 行权定价有三种类型:1、按首次发行价适当上浮(比如长源电力上浮 10-20%)； 2、按年报公布前一个日期公司流通股的平均价(比如亚泰集团以年报前的 30 日)； 3、按年报后一个日期公司流通股票的平均价(比如武汉中商以年报后的 30 日)。行权资金

9、有两种类型:1、个人出资(比如武汉中商)；2、个人出资 30%,公 司基金出资 40%,大股东红利中支出 30%(比如亚泰集团)。股票来源有两种类型:1、向二级市场购买；2、购买公司发行的新股。 存股主体有两种类型:1、大股东；2、其它关联公司或组织。授予条件有两种类型:1、不设前提；2、以净资产收益率和其它目标为前提。股票期权的级差份数和期限各家不同。期限一般 3 到 5 年间。分红权大多 在股票期权授予后便开始享有。由于没有股票期权相关法律、法规,股票期权方 法、决策程序、信息披露等没有细则,企业处于各行其是状态。 试行股票期权制度的企业普遍存在激励力度不足问题。以武汉中商为例: 1998

10、 年武汉中商试行“股票期权年薪制“。年薪由基薪、风险收入、年功收入构 成。年薪,即工作工资。风险收入,即经济效益收入。年功收入,即总经理在企业 服务的年数递增收入。基本做法:总经理风险收入的 30%,自主支配,70%转为股 票期权。由大股东国资公司在二级市场按该公司年报后一个月的股票均价,用其 70%的风险收入购买,并签订托管协议。第二年考评后,返还 30%的股票或现金。 来年依此类推。 假定该总经理基薪加年功收入为 10 万元。风险收入按不超过 10 万元的三 倍,中位数 15 万元,70%用于购股,可支配资金为 10.5 万元,假定市值上涨中位数 为 30%,按规定年行权额 30%,增值额

11、仅为 9450 元,不会是挂在一个老总心上的数 字。因而也不会出于个人利益关心流通股的市场表现。 相关规则不缜密。比如行权日及数量不予先行公告,形成监管盲区和信息共 享盲区。 业绩与股价有时并不相关,即管理者业绩贡献与股票收益相关度无法定量。 多数企业将业绩与股票期权捆绑起来授予管理者。特别是将没有优惠而是市场 公平价的股票期权与业绩联系起来,使鼓励持股变为约束持股。 受公司不能回购本公司的股份,董事、经理持股不得转让等法律制约,股票 期权的股票来源、转让等多有不规范之处。 二、制度化的意义 制度化,就是将股权激励作为调整对象,根据委托或信托投资等相关法律、 法规和实践需要,出台试点办法和实施

12、细则,经过经验积累进而单独立法。 近日,中 国证监会有关人士再次提出“探索实行股票期权制度,通过管理者持股和股票期 权与流通股东利益联系起来。“国资委副主任邰宁作出了“在实行效益年薪的基 础上,将进一步研究加入股权和退休金计划等长期激励方式“表态。可以看出有 关部门对完善管理者股权激励机制是有共识和重视的。股票期权制度化的意义:1、有利于调节所有者缺位的矛盾。如前所说所有者缺位是所有者与经营者 分离的现代企业组织形成不可避免的矛盾。几乎所有的监督、管理工作都围绕 这一矛盾展开。企业的社会化程度越高,矛盾越突出。股票期权、增值权本质上 是利益捆绑方式,它可以在一定程度上对其矛盾有效调节。 2、有

13、利于改善国有、法人股转流通环境。有关方面将国有、法人股不流通 定义为历史遗留问题,既然为历史遗留问题,就需要解决。可见国有、法人股流 通是个时间问题。“全流通“是计划经济向市场经济转轨中上市公司的一项基本 制度改革。国有、法人股流通和转流通不是同一概念,前者是后者的结果,后者 是前者的实现条件。转流通股反映历史,流通后与已流通股无区别。反映历史, 便不能与 IPO 定价、转让等相同。核心问题是转流通股是否可以作为一个单独 的资产概念,放在一个周期内与国有经济战略调整联系在一起评值和考核。国有 控股上市公司中董事长等管理人员持有股份和股票期权等是与所有者利益一致 的组织保障。 3、有利于上市公司

14、人才战略目标的实现。通过提高管理者报酬水手,可以提高企业在全球人才市场的竞争力,提高管理者团队素质和防范道德风险。 方法和建议 一、指导思想1、以十六大精神为政策基础,以公司法、信托法、上市公司治 理准则、证券公司客户资产管理试行办法等法律、法规为依据,以完善管 理者股权制度,促进上市公司治理结构为目标,在 A 股上市公司中全面推行管理 者持股、股票期权、增值权股权激励制度。 2、为了分散管理者股票期权交易风险,引进中立机构,对上市公司高管股投 资资金进行受托投资,受托持有,受托转让,锁定管理。 3、要求所有 A 股上市公司管理者持有股份和股票期权基数标的内,不应与 增值权挂勾,基数标的由上市

15、公司制订。董事、经理等管理者岗位持有股票或股 票期权额应不低于公司股份总额的 2%,大型企业不低于 2。二、方法建议1、由综合类证券公司和信托公司配合 A 股上市公司实行股票期权制度。通 过其中立地位分散股票期权交易风险。按法律法规规定提供金融服务。2、在实践基础上逐步建立股票期权主协作机构制度,将其协作纳入资格认 证管理体系。3、将股票期权协作业务分类为:高管股资金委托投资管理和高管股资金信 托投资。协作机构该专项业务应分部门、分人员、分帐户,隔离管理。分帐户指 机构其它业务帐户与该业务帐户分开,各自独立核算,独立建帐。通过这一方法 搭建规范操作平台,解决股票来源等问题。4、委托或信托投资的

16、股票,受托人以自己的名义购买持有,依约锁定。受托 人按委托人的意思,向二级市场购买或在新股发行时网下购买。网下购买,可采 用预约新股期权方式,作为一般法人或战略投资者配售时,通过分帐户资金委托 投资或信托投资取得一个比例,按规定方法管理。预约新股期权可以在协作关系 成立时订立,也可在新股发行前,协作公司未发行新股期权失效,若发行行使选择 权。5、协作机构受托向二级市场购买,按委托日起 10 日内该公司股票的收盘价 均价购买和核算。新股按发行价或其它合规价格计算。6、协作公司备案实施,应制订股权激励试行管理办法,或将其列入投资者关 系管理办法中。经董事会或股东大会批准实施。7、协作公司应在任意公

17、积中设置 ESO 基金科目,采用未分配利润专项提取, 营业成本中冲减方式实施。 8、协作公司授予董事、经理和业务骨干股票期权。获受者不低于当年行权 价股款总额的 10%,支付期权费取得期权,届时向受托机构主张和行使权利。9、协作公司应规定统一时间、比例、方法行权。行权日为主张日。主张人 应在主张日前 15 日向当地证管办上市监管处和受托人指定柜台备案,并由本公 司在媒体公告两次。主张股票应在第一次公告之前,按行权价将股款缴至受托人 指定银行。主张日协作公司股票收盘价为受托人结算交割价。交割后锁定,可移 交上市公司管理。主张现金,按主张日前 3 日本公司股票均价行权。最后一次公 告不应在此 3

18、日内。计算方式:现金收入每股行权价-每股已付期权费-主张日 前三日均价行权份数。10、协作机构公开承诺:从业人员不私下从事协作公司股票的买卖。不发生 关联企业本业务协作；主张日前后 30 日内对协作公司股票的日交易额不超过前一日的 10%。11、协作公司管理者和业务骨干应公开承诺:保证不利用内幕信息交易,否 则行权收益全部收归任职公司。12、协作公司 ESO 基金(资金)和定向集合 ESO 基金(资金)作为机构定向、 不定向集合投资的一部分,须经主管部门核准、批准。13、协作期间国有、法人股如流通和转让,应按公平价格优先分配给主协作 机构一个比例,部分作为股票期权,部分由主协作机构按自营或信托

19、投资法律、 法规投资。 14、上市公司由独立董事等专业人员顾问参与股权激励设计,对合规、合理、 有效性作出独立、公正、客观的评价。 管理者和员工股票期权 管理者和员工 股票期权,英文缩写 ESO。按授予对象分,可分为岗位股票期权和绩效股票期权。 前者按岗位授予,后者按业绩贡献授予。按授予的价格分,可分为激励型股票期 权和酬劳型股票期权。前者授予的价格为市场公平价,后者授予价格一般低于市 场公平价。按期权取得方式分,可分为无偿授予股票期权和有偿授予股票期权。 前者不付费,后者需要获受者支付一定额的期权费,承担一定风险。按转让方式 分,可分为不可转让股票期权、可转让股票期权。前者获受者不得向其它管

20、理者 或员工或市场转让,后者可以转让。 就股票期权而言,是一种认购股票的权利, 也称为认股权。指获受人在规定时间内按固定数额、价格认购或放弃的权利。 在授予对象为管理者并且作为一种激励手段时,与一般意义的股票期权则不同。 主要区别为优先或优惠；一般不可转让；有时附带条件和义务。附带条件,一般 与利润目标挂勾。附带义务,一般规定每年行权比例,可以自己选择行权时间,但 必须按约定数额行权,并作出规范承诺和进行信息披露。 与管理者股票期权相 邻的激励方式还有全员持股(ESOP)、增值权等。它们与管理者股票期权(ESO)不 属于同一概念,因果关系不同。管理者股票期权(ESO)概念下,为管理者和员工股

21、票期权。员工指向很广,可以涵盖管理者。在国内使用这一概念,需对员工指向 明确,与全员持股区别开来。 管理者股票期权(ESO)是管理者股权范畴中的一个调整主体和客体,探索我 国管理股票期权制度,首先必须弄清管理者股票期权与管理者股权的法理关系。 美国公司股票期权效应透视 在美国,管理者和员工股票期权分为法定股票期权 和非法定股票期权两种。前者称为激励型股票期权 ISO,后者称为酬劳型股票期 权 NQSO。法定与非法定股票期权的主要区别为:前者可享受纳税优惠,后者不享 受。 美国国内税法则第 422 条规定:股票期权只能授予本公司雇员,并且这 些期权只能购买本公司或母公司、下属公司的股票；股票期权

22、的授予计划必须 是一个成本的计划,并且在该计划实施 12 个月或之后 12 个月必须得到股东大会 批准；期权必须在授予的 10 年内执行,过期后任何人不得行使；期权的执行价 格必须等于或高于授予时的公平市场价格,不公开交易的股票,应以合理的方式 确定；授予时,雇员不能持有公司 10%以上股票,除非期权价被定在公平市场价 的 10%以上,或授予后五年内不能执行,某位高管拥有本公司 10%以上投票权,未 经批准不得参与股票期权计划；股票期权不可转让,除非继承。另外规定:授予 日或授予期结束后方可行权；授予日期权指向股票的市场价值累计超过 10 万美 元,超出部分视为非法定期权,在该数值获取期权及执

23、行期权(购买股票)免税,售 出所获得股票按资本利得征税。具体分为行权后持有不到一年按个人普通收益 纳税,1 到 1 年半按短期资本利得纳税,1 到 1 年半以上按长期资本利得纳税。非法定股票期权不享受免税优惠,行权价格由企业自行决定。1997 年标准普尔 500 家公司中有 83%的大型企业、70%的中型企业、69%的 小型企业采用股票期权为主的激励制度。1999 年通用汽车、可口可乐、英特尔 公司 CEO 股票期权收入分别为 0.32 亿、1.08 亿和 0.49 亿,分别为工资、奖金 的 4 倍、27 倍和 16 倍。 美国会计标准要求年度报表中将股票期权作为一个注脚,对股票期权的中间 价

24、和净收入影响作出估算。按 1997 年被统计企业涨幅的中位数 29.6 计算,标准 普尔 500 家企业总裁期权未来潜价中位数年平均额 277 万美金。 美国交易法规定,作为公司董事或高管人员只能在“窗口“期内行使或出售股 票,“窗口“期的实质是,不能在企业公布信息前后一周内购买或出售本公司股票。事实上,股票期权是一把双刃剑,有利有弊,美国安然等大公司倒闭,与管理 层持有大量股票期权有关。管理层为了使自身利益最大化,不惜虚增利润掩盖亏 损,并利用一般股东与管理层信息的不对称进行内幕信息交易,导致投资者受损 失。面对股票期权制度的挑战,美国政府没有采取退缩,而是不惜血本,揭露公司 存在的问题,通

25、过严刑厉法作针锋相对的斗争。于 2002 年 7 月 30 日由国会通过 了萨巴尼-奥克斯勒法案规定:一切公司不得直接或者通过子公司向董事或经 理贷款。并规定:管理者在财务报告不实情况下全部向公司返还业绩报酬,包括 奖金、认股选择权(股票期权)和买卖股票的收益。事实表明这些措施是有效的, 国际资本没有因为暴露的问题远离美国市场,而是迎来了 2003 年资本市场的再 度繁荣。 (上海证券报 崔利平) 2003 年 12 月 30 日论经营者报酬的实现方式股票期权制度股票期权最早产生于美国。自上世纪 80 年代以后，美国的大多数公司都 采用股票期权这种制度。目前许多国家的企业相继引入这种制度。该制

26、度给企 业的发展带来了源源不断的动力，美国 90%以上的纳斯达克上市公司以及福 布斯公布的全球 500 强企业中近 90%的企业均已实行这种制度。股票期权实 际上是一种制度安排，是现代企业制度中关于代理人业绩考核、报酬的激励与 约束的机制。这种机制实际是从内、外两个层面对代理人进行激励与约束的。 首先期权本身是通过市场的交换，一般情况下会给代理人产生一定效益；其次， 期权又对代理人产生约束作用。在我国关于股票期权制度讲的多、用的少，用 的好的就更加凤毛麟角了，但总的来讲是新兴事物的发展总会以不屈不饶的精 神发展下去。我国从总体来讲许多的新技术企业应用的多。如：清华同方、东 方电子、中兴通讯、风

27、华高科、用友软件等国内知名高科技企业以及上海、武 汉等地先后制订比较规范的股票期权的实施方案。虽然其实施中存在着不少问 题，但是我们应该看到在各种各样的企业中，一种或两种甚至三种业绩-报酬 机制是不能够包打天下的，应该有多种形式的业绩-报酬机制的存在，只要是能 够给企业的生存发展注入活力、能够给所有者-代理人及其与他企业有利害关 系的人带来效益，为社会的经济发展带来利益就是可行的。我们就应该在环境、观念、制度、法制等方面为其创造条件，大胆的利用该制度并结合其他有效的 报酬计划机制，把这种制度效用全面地挖掘出来，同时在引进过程中注意结合 中国特有的文化环境、制度环境，去其糟粕吸收全部合理内核，本

28、文主要探讨 关于股票期权制度的概念、特点、制约实施的因素，并提出解决问题的措施。一、 股票期权的概念股票期权是一种制度安排，是公司治理结构的有机组成部分。是企业的 一种剩余索取权，它的核心内容是企业所有者向其代理人提供一种在一定期限 内按照某一规定价格购买一定数量本公司股票的权利。关于股票期权的定义有 多种,但核心内容是十分相似或是相同的。股票期权，是由企业的所有者同经营 者提供激励的一种报酬制度。通常的做法是给予企业的高级管理人员的一种权 利，允许他们在特定的时期内（一般 35 年），按某一预定价格（通常是该权 利被授予时的价格）购买本企业股票。经研究：在现代企业中一般采取公司制 的形式来实

29、现的，绝大部分企业经营者偏好股票期权报酬计划，公司制的核心 之一就是所有权与经营权分离，通过委托-代理契约来实现经营者经营企业， 这样便产生了代理成本问题，作为委托人的所有者的目标是追求投资回报最大 化，作为经营者的追求目标是多元化的，有时是与所有者一致的、有时是相近 的、有时是相反的。委托-代理问题一直是困扰公司制企业发展的一个主要难 题。在我国中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定中提出 要“建立和健全国有企业经营管理的激励和约束机制“，在今年的总理政府工作 报告中再一次提出“建立对企业经营者有效的激励和约束机制“。而股票期权从 其实施后获得的效果来看，它只是一种有效的企业激励和

30、约束机制，虽然在我 国实施还存在一定的困难，但是我们要努力去尝试这种在国外企业（尤其是在 世界 500 强这样的大公司中）所取得的效果足以证明它是一种行之有效的机制。 它的实施能够解决一直困扰国有企业改革中关于经营者报酬的定位和权利的约 束问题。股票期权是一种不可转让的权利（经营者在任职期间）但所购买的股 票可以在市场上流通，这样期权的行权仍能够给其带来收益（卖出的与行权的 价格差异），这样可以使代理人与委托人的利益一致，公司的经营者的利益是 在一定约束条件下，方可以实现，经营者往往会追求企业生存发展的长期利益， 只有这样才能使它的利益最大化。二、 股票期权的特点 1 不确定性在股票期权机制下

31、企业授予高管人员的一种权利，具有不确定性的预期 收入的特点。它的价值实现有赖于高管人员经过长期的努力结果，通过公司经 营业绩和股票价格上涨后才能将不确定性的预期收入变为现实的真正的收益， 这种收益是不能脱离资本市场而存在的。2 降低代理成本代理成本是指源于高管人员不是企业的完全所有者这样一个事实 。在部 分所有的情况下，一方面当管理者对工作进了努力使他可能承担全部成本而仅 获得一小部分利润，另一方面当他消费额外收益时，他能得到全部好处但只承 担一小部分成本。结果他的工作积极性不高，却热衷于追求额外消费，于是企 业的价值也就小于企业完全所有者的价值，这两者之间的差额就称代理成本。通过股票期权制度

32、的实施到扩大高管人员对企业剩余所有权，减少了监管成本 （由于委托方规定代理方行为而产生）。由于信息不对称是经常性的存在，委 托方无法知道高管人员是在为实现股东收益最大化而如何努力工作，还是为追 求虚假的提高财务信息或是为满足于平稳的投资收益率；股东更加无法监管高 管人员是否将有限的资金投入到对所有者的收益增长有益的活动中，还是投入 到对高管人员自身有利的经济活动中；股票期权的实施，将高管人员的报酬与 企业长远收益牢牢地结合在一起，从而激发高管人员的竞争能力和创新能力。 无形中降低了契约成本和误差成本。3 体现人力资源的价值经研究认为经济组织产生和发展的原因是生产要素的所有者之间的合作， 可以产

33、生更高的生产率。但是这里有一个前提条件那就是必须使生产者的努力 与他们的报酬挂钩。这样才可能有更高的生产率。企业内部的管理天然的使人 的职责和地位存在差异。作为企业高层管理的企业家，是不断在经济结构内部 进行“革命突变“，对旧的生产方式进行“创造性破坏“，实现生产要素新组合的 人，是推动企业向前发展的主体。企业家是革新者，是敢于担当风险，有目的 的寻找革新的源泉，善于捕捉时机，并把变化（机制）化作了可供开发和利用 的机会的人。正是由于高管人员（企业家）在企业发展中是有举足轻重的作用， 所以我国要为企业选择一位具有优秀品质和卓越领导才能的人。若要实现这个 目标，股票期权制度的实施可以为企业引进优

34、秀的企业家和其他高级人才。企 业家们也都偏好接受期权制度，尤其是在知识经济到来的今天，人力资本的地 位相对于物力资本来讲是更加稀缺的。传统的报酬计划一方面不能体现人力资 本的价值，另一方面对人力资本的作用发挥有时会产生负面的影响。高管人员 是人力资本的所有者，股票期权是时代进步的产物，只有这种制度才能较好的 解决这一问题。4 规避高管人员的短期行为在我国企业改革过程中曾经出现过的“59 岁现象“是困扰我们的一个难题。 一方面是他们本身素质存在问题，而另一方面就是他们存在额外消费。如果他 们不在高管人员的岗位上就会失去额外消费的权利。股票期权可以矫正部分国 企高管人员的短期行为。在股票期权制度下

35、，高管人员在退休或离职后仍可拥 有公司的期权或股权，享受公司股份上涨带来的利益。这样他们出于自身利益 而言，在任期间就会以公司的长远利益为根本，以实现公司长远的价值最大化 为目标。而不是将注意力集中在反映企业经营状况的短期的财务的指标上，从 而可以有效的克服传统激励机制下高管人员的短期行为。三、 股票期权实施中存在的问题1 实施股票期权就必须要有股可“期“，即股票期权的股票从何而来目前，在我国实施股票期权制度的股票来源并没有明确的法律法规的规 定，通常国际上的作法有三种。首先是预留股份。我国的新股发行政策尚未允 许从上市公司的首次公开发行额中预留部分股份以备将来公司实施股票期权计 划。同时增发

36、新股的政策也没有相应的规定，虽然可以预计将来政策的变化会 允许新股发行时预留部分股份政策出台，但目前看形势不甚乐观；其次是股票 回购。即上市公司通过股份回购的形式取得实施期权制度的所需的股份。但是 这种方法与公司法的相关规定相悖。我国公司法第 149 条规定“公司不得收购本公司的股票“；再次是虚拟股票，我国没有相关的法律规定。美国 公司的通常做法是：一是向内部发行新股；二是通过回购方式获得所需的股份。2 经营者业绩评价难以量化，激励与业绩的关系是非线性反应实施股票期权是为了激励经营者为企业多作贡献。这就必然要求具有一 个非常准确的评价经营者贡献的标准或指标体系，即通过那些信息或指标整体 的评价

37、经营者的业绩，同时把握根据业绩确定期权的多少。目前在世界范围内 没有一个科学管理的区分经营者个人与其他生产要素对企业贡献的理论与有效 方法。因此经营者业绩的评价是影响实施股票期权制度的因素之一。我国的经 理人业绩评价一般是以职位或岗位作为考核的标准，以职务或职位为标准来看， 由于我国现在还没有形成职业经理人（企业家）市场，关于经理人员的素质、 价格、市场准入、退出条件及日常考核管理都没有完全经过市场的检验，经理 人的职位或职务是不能准确地、完整地反映其贡献的大小，及其能力的高低， 若不将职业经理人的选用、退出、报酬、培训、价格推到市场中去，就不可能 改变目前关于业绩评价不准确或难以评价的问题。

38、这里主要反映在：一是考核 经营者的指标或标准应该包括哪些或者是说企业哪些业绩才能真正代表经营者 的业绩。二是经营者的激励与评价标准如何挂钩的问题。考核标准的制定又是 关键的因素。如该标准由谁制定、制定的依据是什么。对我国企业（国有）而 言，除了资产保值增值，是否应包括社会公益事业的内容，诸如：劳动就业、 促进社会稳定，环境保护、促进人类生存环境的安全，协调经济发展、积极调 整产业结构等。整体上讲，企业的目标应是多元化的，国有企业已担负资产的 增值，还要担负着稳定经济满足社会多样性需要中市场不能提供或在市场失灵 领域的产品供给任务。三是对经理人员的考评应包括哪些具体指标？通常情况 是利用会计核算

39、过程提供财务报告来评价经理人的业绩（上市公司加上股票价 格）。根据我国目前的现状，在会计核算过程中经常会出现一些不尽人意的问 题，造假情况十分猖獗，严重损害会计信息的声誉。资本市场在我国才刚刚发 展十年时间，投资者在市场上的操作投机成分非常普遍，资本市场上股价难以 与企业的业绩联系起来。 3 没有发育成熟的职业经理人市场科斯认为市场是协调经济活动的一种组织形式，企业也是协调经济活动 的一种组织形式。市场是资源配置的机制，企业也是一种资源配置机制。在市 场体系中，生产经营活动是通过看不见的手在协调配置有效的资源，企业的显 著特征就是作为价格的替代物而存在的。企业的存在是通过市场上的产权所有 者之

40、间签订契约，使市场上产权之间的交易费用降到最低点。作为企业生产经 营活动的除场地、资金、劳动力之外的第四个要素-企业家也成为市场上不可 或缺的生产要素。产权所有者之间组成企业后，就要为这个组织在市场上选择 （聘用）企业家，使得他们选择、聘用、培训、报酬等方面的费用要小于企业 家在企业中的贡献。反之所有者就必须解雇企业家。股票期权只是激励机制的 一种，它的应用就必须与企业家的贡献相匹配。没有一个发育完善的企业家市 场就不能自由的选用企业家，不能正确的确定企业的市场价值，就不能根据市 场机制的进入、退出方式运作。许多国有企业的经理不是由市场来选用，而是 由政府部门或者大股东的偏好来决定的，经理人的

41、个人能力与激励机制没有合 理的结合在一起，自然股票期权制度也不能达到理想的目的。 4 缺乏完善与规范的资本市场，股票期权制度的实施失去环境基础股票期权的实施主要是依靠资本市场对企业业绩的反映，经研究，认为 我国的资本市场是弱式资本市场，即股价不能真正反映企业的业绩情况。其中 存在着其他非理性因素，市场价格并没有随企业业绩的变化而相应的变化，而 经理人要获得股票期权带来的收益就必须通过资本市场上的股价上涨或下降才 能够实现，这样也就不能达到实现股票期权的激励作用。同时由于股价非理性 波动，也会给期权者带来更大风险。 四、实施股票期权制度，必须解决的几个矛盾1 正确理解按劳分配的原则报酬是劳动者应

42、得到的回报，多劳多得，贡献与报酬相匹配，是按劳分 配的具体体现。在我国由于长期处于大锅饭的影响，平均主义盛行，人们形成 根深蒂固的观念是“不怕穷，怕不均“，这些年来虽然改革开放使人们在思想观 念上有所改变，但是旧的文化对现实状况仍是有深刻的影响。一讲到股票期权， 特别是经理人期权，很多人就不那么舒服，这个现象主要反映在国有企业，国 有企业大多数职工的工资一般是经营者的 2 或 3 倍左右，差距不算太大，人们 容易接受，而关于经营者的在职消费职工们一般是没有太多的认识，职工也接 受了职位消费的现象。一旦实施股票期权，经营者收入大幅度上升，和职工的 收入差距就明显加大，这样职工就不能接受，股票期权

43、制度就失去了职工的支 持和理解。事实上股票期权只不过将过去的隐性收入变为透明收入，经营者的 个人收入增加远远小于他们给企业带来的经济利益的增加。我们的政府、企业 应大力宣传股票期权制度得积极作用，让人们认识到该制度是激励经营者的一 种有效手段，是符合多劳多得的理念.同时也让人们认识到经营者在企业中的作 用是一般劳动力所无法代替的，他们的劳动是创造性的，是企业长远发展的一 种不可或缺的稀有资源。2 建立科学的考核业绩标准，激励与业绩相匹配科学的业绩评价标准将为股票期权的实施提供一个度量的尺度。期权是 对根据业绩状况确定给经营者报酬多少的一种激励机制。没有业绩评价标准， 就失去了存在的基础。科学的

44、业绩评价标准的建立，首先，确定评价业绩（指 标体系）应包括的内容，即企业哪些业绩是经营者创造的，除了正常情况下考 核内容应包括资产保值增值、偿债能力、发展能力以外还应采用近几年一种称 为 EVA（Ecnomic Value Added 经济增加值）的方法。EVA 法就是计算企业的净 经营利润减去投入在该企业经营的所有资本的成本后给利润下的定义。企业是 长期习惯用生产成本和利润作为业绩标准，这样就没有考虑机会成本的问题。 因为所有者由持有现有的公司证券而放弃的，在其他相当股票或债券上的投资 的可能带来的回报。因此，计算方程 EVA 的值是企业制造的真正的利润，最直 接的联系着股东财富的创造。其次

45、是如何将评价标准与股票期权的关系量化起 来。我们都知道企业的业绩是多因素相互作用的结果，即业绩是多因素的函数， 经营者的报酬又是业绩的函数，因此股票期权以业绩的什么的标准作为激励的 起点，如何量化使用二者关系到经营者与所有者双方的利益，若期权与评价标 准起点低，所有者将担负更多的交易成本，反之，则经营者又不能全心全意为 所有者利益去考虑，所有者必定是会失去一定的利益。两难之中权衡利弊得失， 我们认为实施股票期权会使得所有者的利益有所增加，经营者的利益与其付出 相等。再次，综合评价企业经营者的业绩，除了要考虑上面讨论的内容外，还 要考虑股票的市场价值的变化（上市公司）。虽然我国上市公司的股价与企

46、业的业绩没有必然的联系，但是资本市场毕竟经过十年发育，我们可以采用一定 的计算方法去掉那些影响股价的非正常因素外，股价与业绩还是有天然的联系 的。这里就需要一个合理计算股价的方法。3 建立和健全法律规范，为实施股票期权提供法律保障股票期权的实施，需要法律法规的支持。没有法律法规的支持，股票期 权制度的实施将失去活力和存在的空间。实施股票期权在法律上必须解决的问 题：首先是必须完善公司法，修订公司法中企业就股票发行、配股、 增发新股时，实施股票期权制度的可以预留一部分作为期权的股价，除此之外 还应允许企业可以回购股票以用以作期权的股票。因此，法人、国有企业法人 或国有股作股份，可以用作期权的股票

47、，这样也可以使不流通的股票变为流通， 并会给企业带来资金的注入；其次，关于股票期权的会计处理，应制定企业 会计准则-股票期权准则，该准则主要规范关于实施股票期权的企业的会计业 务处理规范。主要内容包括股票期权的确认、记录、计量和披露等。使得反映 股票期权的会计信息具有可比性、一致性和相关性；再次，是股票期权的生效 条件，一个股票期权计划的生效条件一般同时达到如下几个条件。（1）该计划 应该得到股东大会的批准；（2）获得股票期权的是必须与公司订立股权计划协 议；（3）股票期权计划包括的所有内容不得违反我国有关的法律、法规的禁止 性规定。根据股票期权的目的来看，股票期权是不可转让的，否则违背管理人

48、 员的利益与公司利益相统一的初衷（某些特殊情况除外，如期权人死亡时，股 权可以由其他人行权）。行权人的受益人就拥有了公司的普通股股票，这时持 有者是否持有一般由持有人决定，我国公司法规定公司董事和经理任期职 的三年内不得转让本人所持有公司股份，三年后在任职内再转让的股份不得超 过其持有公司股份额的 5%，并经董事会同意。由此可见，除非受益人在行权后 离开公司，否则由于其在公司中的特殊地位，其所获的公司股票能在有限范围 内进行有条件的转让。4 培育和完善职业经理人市场和资本市场，为实施股票期权奠定环境基 础建立职业经理人市场是近几年颇为人们关注的一个话题。有很多人认为 国有企业改制步履艰难、经济

49、效益滑坡低下、利用资源能力差、竞争力不强， 其根本原因除了国有企业固有的一些一时难以解决的因素以外，有一个非常主 要的原因，就是国有企业的经营者是由政府任命或选聘，没有真正将经营者个 人利益与企业生存发展联系在一起。经营者除了关心一些能够体现政绩的财务 指标外，对企业的长远发展没有战略性的规划，缺乏工作上的主动性、创造性， 缺乏追求利益上的积极性（经营者工资与职工的工资差别没有拉开，经营者认 为自己付出的代价没有得到应有的回报，挫伤经营者的积极性）。解决这个问 题的最好办法应该是将经营企业的职业经理人们推向市场，由市场来确定经理 者的价值，企业要经营下去，除了不能缺少资本、土地、劳动力（一般劳动者） 之外，还要到市场去聘用经营者，经营者在经营过程中除了体现自己的价值和 作用外，还是经营者自身价值的保值增值过程，一个经营者如果没有取得良好 的业绩，那么他的市场价值就必然降低，经营者自身利益就必然受损。因此也 能将经营者与企业牢牢的捆在一起，使得他的利益与企业的生存发展过程密不 可分。一项调查显示，我国企业经营者由主管部门任命的 75%，由基层聘用的 仅占 7%。这样的情况可以说明虽然我国改革开放已有二十多年的历史，但是关 于企业经营者使用上还是套用党政干部的标准和选拔程