IPO指导手册.pdf

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1、5企业不管是在中国主板、中小板还是创业板上市,都需要遵守公司法和证券法,只是在主营业务、财务指标、上市环节及监管方面有所区别。（二）企业在境内上市选择上市板块时应考虑如下因素：（二）企业在境内上市选择上市板块时应考虑如下因素：企业选择境内上市板块需应考虑的因素1.主营业务对上市板块选择的影响成立创业板市场就是想对那些处于成长型的、创业期的、科技含量比较高的中小企业提供一个利用资本市场发展壮大的平台。创业板较为侧重两类企业：一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及其他领域中成长性特别突出的企业；二是在技术业务模式上创新比较强的企业，以及行业排名靠前、市场占有率

2、比较高的企业。而主板对拟上市企业的所属行业及类型方面没有任何限制，任何企业只要符合规定的标准都可以申请上市。2.财务指标对上市板块选择的影响主板、中小板比较注重企业的规模，规定“ (1)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元;最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;(3)最近一期不存在未弥补亏损。这三个标准必须同时具备”。创业板更强调企业的成长性和持续盈利能力，规定“最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或者最近 1 年盈利，且

3、净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于 5000万元，最近 2 年营业收入增长率均不低于 30%”。财务要求方面，创业板的要求相对较轻松灵活，适合很多暂时无法达到主板和中小板要求的企业。A AB B财务指标C C过会率D D审批环节E E募资安排主营业务（3）未来策略方面，如果企业考虑将来在国际市场发展业务的话，海外上市会为公司在国际市场带来知名度，同时为集资（包括银团、发行新股和债券等）和并购 （特别是换股并购）带来极大的便利。63.过会率对上市板块选择的影响上市板块上市板块总家数总家数被否家数被否家数取消审核家数取消审核家数暂缓家数暂缓家数上会排队时长（天）上会排队时长（天

4、）上交所主板144124123286.11%642深交所中小板55477185.45%651深交所创业板1078224176.64%520小计30625343582.70%2017 年截至 7 月 20 日， 共计 306 家 IPO 企业已上会， 其中 144 家企业在主板上市，55 家企业在中小板上市，107 家企业在创业板上市。从 3 个板块 IPO 上市的标准来看，创业板要求相对较低，于是大家似乎也觉得上创业板就更容易， 但是从上述数据上看明显不是， 创业板的过会率明显低于主板和中小板，究其原因，主要有两个：虽然创业板 IPO 企业的平均利润水平要求低于主板（中小板），但更多的倾向于“

5、自主创新企业及其他成长性创业企业”；企业自身的原因。由于创业板企业上市条件求相对较低，其自身资质也不如主板（中小板），在目前发审委需要审核的是申报材料的真实性、完备性、一致性，在信息披露要求方面与主板一致时，许多自身条件不过硬的企业，也提高了被否率。4.审批环节对上市板块选择的影响就审核周期而言，由于中小板和主板共用一个发行审核委员会，创业板则单独拥有一个创业板发行审核委员会。因此，从理论上来讲，创业板排队审核的速度要比中小板快。但由于创业板审核非常细致，面对同一个问题，创业板发审部门往往会要求保荐机构反复核查、不断反馈，要求发行人补充披露的内容也较多。5.募资安排对上市板块选择的影响原则上，

6、主板的募集资金应该应用于主营业务方向，但募集资金的使用安排相对灵对于财务状况较好的成熟性企业，建议其根据规模大小选择主板或者创业板上市；对于规模较小但成长性较好的科技含量高的企业，建议其选择创业板上市。高小吉温馨提示高小吉温馨提示 7很多企业都希望能够尽快上市， 早日获得融资来扩大企业规模， 但是上市并不是 “越快越好”，有时候上市时机选择不当，反而会给企业带来沉重的代价。在选择上市时机的时候往往需要考虑以下几个因素：（一）要在公司内部管理制度、派息分红制度、职工内部分配制度已确定，未来发展大政方针已明确以后上市，能给交易所及公众一个稳定的企业形象，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可

7、能造成暂停上市；（二）公司正处于高速发展期，所在行业正处于行业的上升周期；（三）公司急需大规模资金投入，同时需要迅速提升公司的影响力，以迅速扩大经营规模，占领市场或提升总盈利水平，而主营业务的市场尚有充分的空间，在容纳公司迅速扩张的同时还能保证满意的利润率；（四）股票市场处于繁荣期，投资者态度积极，市场估值水平较高，且呈上升趋势。三、如何选择上市主体三、如何选择上市主体合适的上市主体应符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体时通常应重点考虑以下因素：企业选择上市主体时需要考虑的因素（一）主体资格（一）主体资

8、格当前设立股份公司可以选择直接发起设立股份公司和原有限公司变更为股份公司两种形式。主体资格主体资格A独立性独立性B规范性规范性C财务要求财务要求D活。而创业板对募集资金的使用相对严格，募集资金只能用于发展已有的主营业务。企业在上市过程中，如果出于对募集资金使用相对灵活的考虑，可偏向于在主板上市，而对募集资金使用灵活性要求不高的企业，则可选择创业板。二、如何选择最佳的上市时机二、如何选择最佳的上市时机8其二，选择上市主体时，将历史沿革规范、股权清晰、资产规模大、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。其三，上市主体整合其它业务的方式包括：上市主体收购被重组方股权；上市主体收购被

9、重组方的经营性资产； 上市主体的控股股东及实际控制人以被重组方股权或经营性资产对上市主体进行增资；上市主体吸收合并被重组方。其四，如果公司实际控制人经营的多项业务之间互不相关，既没有业务的相似性，相互之间也没有经常性的交易，可以考虑不纳入一个上市主体。其五，整体上市是原则，主业突出不是原则。除了非经营性资产可以按照市场化方式合理剥离外，不能背离整体上市的原则，不能以某项业务盈利能力不强或者不是主业为由，将相近相似、相关联的业务剥离。由于 A 股首次公开发行的条件中包括持续运行 （无论是申请主板中小板还是创业板上市均需要自股份公司设立之日起持续运行三年）的要求，如果直接发起设立股份公司则意味着需

10、要等待三年的运行时间。发行条件同时规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。也就是说，选择由有限公司整体变更为股份公司，可以避免从始计算三年持续运行期的约束。因此，目前申报 A 股 IPO 的绝大多数股份公司的设立方式均为有限公司整体变更。当然，如果有限公司由自然人控股，该自然人及其关联方不持有其它经营实体，则是最简单的情况，只需直接将该有限公司变更为股份公司即可，不涉及确定上市主体架构以及在设立股份公司之前的资产重组问题。但是，如果面临以下情况，则应该在设立股份公司之前考虑股份公司的架构问题，先行通过资产重组的方式完成上市主

11、体的搭建，然后实施有限公司变更为股份公司，或者在股份公司设立后申报前完成资产重组。这些情况包括：（1）控制该有限公司的自然人及其关联方还控制其它经营实体；（2）该有限公司的大股东为法人，其及其关联方除了持有该有限公司股权，还经营其它业务或者拥有其它公司的控制权；（3）某自然人或者法人拥有的经营相同或类似业务的多个实体。具体搭建上市主体的要求如下：其一，若公司实际控制人拥有的业务之间有较强相似或相关性，或者之间有上下游关系或关联交易，根据整体上市的要求，需要对这些业务进行重组整合，纳入拟上市主体。9其六，除了申请在创业板上市的发行人应当主要经营一种业务外，申请在主板中小板上市的发行人可以经营多种

12、业务。（二）独立性（二）独立性上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持人员、资产、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。1.人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水；财务人员不能在关联公司兼职。2.资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上

13、市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近 1 年和最近 1 期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的 30%；企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。3.财务独立。 企业应设置独立的财务部门， 建立健全财务会计管理制度， 独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。4.机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得

14、向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。5.业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近 1 年和最近 1 期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例都应不超过 30%；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额， 占拟上市公司主营业务收

15、入或外购原材料 （或服务） 金额的比例都应不超过 30%.10企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。（三）规范性（三）规范性依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。（四）财务要求（四）财务要求上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件

16、。四、如何组建上市团队四、如何组建上市团队通常情况下，上市计划启动的第一步即是组建公司内部的上市团队，并选择外部合适的中介机构。公司团队的发挥与中介机构的优劣，很大程度上决定了申报工作的进展以及上市的成功与否。（一）公司的上市团队（一）公司的上市团队尽管各个公司间的情况千差万别，但总体而言，公司的上市团队中有三个角色最为重要（如下图）：1.决策者决策者一般是拟上市公司的实际控制人。决策者确定中介机构、拍板上市方案，并在关键时刻统领大局。此外，还应注意上市过程关系网的建立与维护，如当地证监局、金融办、证监会审核人员等。0决策者决策者拟上市公司实际控制人0总协调人总协调人外部：保荐代表人；内部：董秘0财务负责人财务负责人