信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）.doc

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1、0信托公司股权管理暂行办法信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）（征求意见稿）第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为了加强信托公司股权管理，规范信托公司 股东行为，保护信托公司、信托当事人等合法权益，维护 股东的合法利益，促进信托公司持续健康发展，根据中 华人民共和国公司法中华人民共和国银行业监督管理 法中华人民共和国信托法等法律法规，制定本办法。第二条第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立 的信托公司。 第三条第三条 信托公司股权管理应当遵循分类管理、优良 稳定、结构清晰、权责明确、变更有序、透明诚信原则。 第四条第四条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构遵 循审慎监管原则，依

2、法对信托公司股权实施穿透监管。 股权监管贯穿于信托公司设立、变更股权或调整股权结构、 合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股权管理 事项等环节。 第五条第五条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依 法对信托公司股权进行监管，对信托公司及其股东等单位 和个人的相关违法违规行为进行查处。 第六条第六条 信托公司及其股东应当根据法律法规和监管 要求，充分披露相关信息，接受社会监督。 第七条第七条 信托公司、国务院银行业监督管理机构及其 派出机构应当加强对信托公司主要股东的管理。 信托公司主要股东是指持有或控制信托公司百分之五 以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分 之五但对信托公

3、司经营管理有重大影响的股东。1前款中的“重大影响”，包括但不限于向信托公司派 驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响 信托公司的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监督 管理机构及其派出机构认定的其他情形。 第八条第八条 信托公司股东应当核心主业突出，具有良好 的社会声誉、公司治理机制、诚信记录、纳税记录、财务 状况和清晰透明的股权结构，符合法律法规规定和监管要 求。 第九条第九条 信托公司股东的股权结构应逐层追溯至最终 受益人，其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、 最终受益人等各方关系应当清晰透明。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第十条第十条 投资人入股

4、信托公司，应当事先报国务院银 行业监督管理机构或其派出机构核准，投资人及其关联方、 一致行动人单独或合计持有上市信托公司股份未达到该公 司股份总额百分之五的除外。 第二章第二章 信托公司股东责任信托公司股东责任 第一节第一节 股东资质股东资质 第十一条第十一条 经国务院银行业监督管理机构或其派出机 构审查批准，境内非金融机构、境内金融机构、境外金融 机构和国务院银行业监督管理机构认可的其他投资人可以 成为信托公司股东。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一 上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的， 不受本条前款规定限制。 第十二条第十二条 境内非金融机构作为信托公司股东，

5、应当 具备以下条件： （一）依法设立，具有法人资格； （二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方 式； （三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； （四）经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经 营记录；2（五）财务状况良好，且最近 2 个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近 3 个会计年度连续盈利；（六）年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三 十（合并财务报表口径）；如取得控股权，年终分配后净 资产应不低于全部资产的百分之四十（合并财务报表口径） ；（七）如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的百分之四十（含本次投资金额，合并财务报表口径），国务院银行业监督管理机构

6、认可的投资公司和控股公司除外；（八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审 慎性条件。 第十三条第十三条 境内金融机构作为信托公司股东，应当具 有良好的内部控制机制和健全的风险管理体系，符合与该 类金融机构有关的法律、法规、监管规定以及本办法第十 二条（第五项“如取得控股权，应最近 3 个会计年度连续 盈利” 、第六项和第七项除外）规定的条件。 第十四条第十四条 境外金融机构作为信托公司股东，应当具 备以下条件：（一）具有国际相关金融业务经营管理经验；（二）国务院银行业监督管理机构认可的国际评级机构最近 2 年对其作出的长期信用评级为良好及以上；（三）财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈

7、利；（四）符合所在国家或地区法律法规及监管当局的审慎监管要求，最近 2 年内无重大违法违规经营记录；3（五）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；（六）所在国家或地区金融监管当局已经与国务院银行业监督管理机构建立良好的监督管理合作机制；（七）具有有效的反洗钱措施；（八）所在国家或地区经济状况良好；（九）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。境外金融机构投资入股信托公司应当遵循长期持股、 优化治理、业务合作、竞争回避的原则，并遵守国家关于 外国投资者在中国境内投资的有关规定。 第十五条第十五条 金融产品可以持有上市信托公司股份，但 单一投资人、发行人或管理人及其实

8、际控制人、关联方、 一致行动人控制的金融产品持有同一上市信托公司股份合 计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。 信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段 控制的金融产品持有该信托公司股份。 自然人可以持有上市信托公司股份，但不得为该信托 公司主要股东。国务院银行业监督管理机构另有规定的除 外。 第十六条第十六条 投资人及其控股股东、实际控制人存在以 下情形的，不得作为信托公司主要股东： （一）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联 交易频繁且异常； （二）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （三）在公开市场上有不良投资行为记录； （四）频繁变更股权或实际控制人； （五）存在严重逃废到期

9、债务行为；4（六）提供虚假材料或者作不实声明，或者曾经投资 信托业，存在提供虚假材料或者作不实声明的情形； （七）对曾经投资的信托公司经营失败或重大违法违 规行为负有重大责任，或对曾经投资的其他金融机构经营 失败或重大违法违规行为负有重大责任且未满 5 年； （八）长期未实际开展业务、停业或破产清算或存在 可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大 事项； （九）拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管； （十）因违法违规行为被金融管理部门或政府有关部 门查处，造成恶劣影响； （十一）其他可能对履行股东责任或对信托公司产生 重大不利影响的情形。 除本条前款规定外，投资人的控股股东、实际控制人

10、 为金融产品的，该投资人不得为信托公司主要股东。 第二节第二节 股权取得股权取得 第十七条第十七条 投资人可以通过出资设立信托公司、认购 信托公司新增资本、以协议或竞价等途径取得信托公司其 他股东所持股权等方式入股信托公司。 第十八条第十八条 投资人入股信托公司应当履行法律法规和 公司章程约定的程序。涉及国有资产管理、金融管理等部 门职责的，应当符合相关规定。 第十九条第十九条 投资人入股信托公司前应当做好尽职调查 工作，充分了解信托公司功能定位、信托业务本质和风险 特征以及应当承担的股东责任和义务，充分知悉拟入股信 托公司经营管理情况和真实风险底数等信息，入股目的端 正，出资意愿真实。 第二

11、十条第二十条 投资人入股信托公司时，应当书面承诺遵 守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股信托公司的 目的作出说明。 第二十一条第二十一条 投资人拟作为信托公司主要股东的，应 当具备持续的资本补充能力，并根据监管规定书面承诺在 必要时向信托公司补充资本。5第二十二条第二十二条 投资人拟作为信托公司主要股东的，应 当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以 及与其他股东的关联关系或者一致行动关系。 第二十三条第二十三条 投资人应当使用来源合法的自有资金入 股信托公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入 股，出资金额不得超过其个别财务报表口径的净资产规模。 国务院银行业监督管理机构及

12、其派出机构可以按照穿透原 则对自有资金来源进行向上追溯认定。 第二十四条第二十四条 投资人不得委托他人或接受他人委托持 有信托公司股权。 第二十五条第二十五条 同一投资人及其关联方、一致行动人参 股信托公司的数量不得超过 2 家，或控股信托公司的数量 不得超过 1 家。 投资人经国务院银行业监督管理机构批准并购重组高 风险信托公司，不受本条前款规定限制。 第三节第三节 股权持有股权持有 第二十六条第二十六条 信托公司股东应当遵守法律法规、监管 规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。 第二十七条第二十七条 信托公司主要股东不得滥用股东权利干 预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公

13、司章程 享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直 接干预或利用影响力干预信托公司经营管理，进行利益输 送，或以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东 等合法权益。 第二十八条第二十八条 按照穿透原则，信托公司股东与信托公 司之间不得直接或间接交叉持股。 第二十九条第二十九条 信托公司主要股东根据公司章程约定提 名信托公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公 司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东（大）会 人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 信托公司存在非主要股东的，至少应有一名独立董事 或外部监事由非主要股东提名产生。6第三十条第三十条 信托公司主要股东应当对

14、其与信托公司和 其他关联机构之间董事、监事和高级管理人员的交叉任职 进行有效管理，防范利益冲突。 信托公司主要股东及其关联方与信托公司之间的高级 管理人员不得相互兼任。 第三十一条第三十一条 信托公司主要股东应当建立有效的风险 隔离机制，防止风险在股东、信托公司以及其他关联机构 之间传染和转移。 第三十二条第三十二条 信托公司股东应当遵守法律法规和信托 公司关联交易相关规定，不得与信托公司进行不当关联交 易，不得利用其对信托公司经营管理的影响力获取不正当 利益，侵占信托公司、其他股东、信托当事人等合法权益。第三十三条第三十三条 信托公司股东应当在信托公司章程中承 诺不将所持有的信托公司股权进行

15、质押或以股权及其受 （收)益权设立信托等金融产品，但国务院银行业监督管理 机构或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除 外。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一 上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的， 不受本条前款规定限制。 第三十四条第三十四条 信托公司股东应当自发生以下情况之日 起十五日内，书面通知信托公司： （一）所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或者被 强制执行； （二）违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受 （收）益权设立信托等金融产品； （三）其控股股东、实际控制人质押所持该股东公司 股权或以所持该股东公司股权及其受（收）益权设立信托 等金融产品；

16、（四）取得国务院银行业监督管理机构或其派出机构 变更股权或调整股权结构行政许可后，在法定时限内完成 股权变更手续存在困难的； 7（五）名称变更； （六）合并、分立； （七）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持信 托公司股权发生变化的情况。 第三十五条第三十五条 信托公司主要股东及其控股股东、实际 控制人发生本办法第十六条规定的情形的，主要股东应当 于发生相关情况之日起十五日内，书面通知信托公司。 信托公司主要股东的控股股东、实际控制人发生变更 的，主要股东应当于变更后十五日内准确、完整地向信托 公司提供相关材料，包括变更背景、变更后的控股股东、 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情

17、况， 以及控股股东、实际控制人是否存在本办法第十六条规定 情形的说明。 信托公司主要股东应当通过信托公司每年向国务院银 行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。 第三十六条第三十六条 信托公司主要股东应当根据本办法第五 十三条规定，如实向信托公司提供与股东评估工作相关的 材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估工作。 第三十七条第三十七条 信托公司出现资本不足或其他影响稳健 运行情形时，信托公司主要股东应当履行入股时承诺，以 增资方式向信托公司补充资本。不履行承诺或因股东资质 问题无法履行承诺的主要股东，应当同意其他股东或者合 格投资人采取合理方案增资。 第三十八条第三十八条 信托公司发

18、生重大风险事件或重大违法 违规行为，被国务院银行业监督管理机构或其派出机构采 取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合国务院银 行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。 第四节第四节 股权退出股权退出 第三十九条第三十九条 信托公司股东自取得股权之日起五年内 不得转让所持有的股权。 经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取 风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构 责令转让、涉及司法强制执行、在同一投资人控制的不同8主体之间转让股权、国务院银行业监督管理机构或其派出 机构认定股东无力行使股东职责等特殊情形不受本条前款 规定限制。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计

19、持有同一 上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的， 不受本条规定限制。 第四十条第四十条 信托公司股东拟转让所持股权的，应当向 意向参与方事先告知国务院银行业监督管理机构关于信托 公司股东的资质条件规定、与变更股权等事项有关的行政 许可程序、以及本办法关于信托公司股东责任和义务的相 关规定。 有关主体签署的股权转让协议应当明确变更股权等事 项是否需经国务院银行业监督管理机构或其派出机构行政 许可，以及因监管部门不予批准等原因导致股权转让失败 的后续安排。 第四十一条第四十一条 股权转让期间，拟转让股权的信托公司 股东应当继续承担股东责任和义务，支持并配合信托公司 股东（大）会、董事

20、会、监事会、高级管理层依法履职， 对公司重大决议事项行使独立表决权，不得在股权转让工 作完成前向信托公司推荐股权拟受让方相关人员担任公司 董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员。 第三章第三章 信托公司职责信托公司职责 第一节第一节 变更期间变更期间 第四十二条第四十二条 信托公司应当如实向拟入股股东说明公 司经营管理情况和真实风险底数。 第四十三条第四十三条 在变更期间，信托公司应当保证股东 （大）会、董事会、监事会及高级管理层正常运转，切实 防范内部人控制问题。 前款中的“变更”，包括信托公司变更股权或调整股 权结构、合并、分立以及其他涉及信托公司股权发生变化 的情形。 信托公司不得以变更

21、股权或调整股权结构等为由，致 使董事会、监事会、高级管理层人员缺位 6 个月以上，影9响公司治理机制有效运转。有代为履职情形的，应当符合 国务院银行业监督管理机构关于代为履职的相关监管规定。第四十四条第四十四条 信托公司应当依法依规、真实、完整地 向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报送与变更股 权或调整股权结构等事项相关的行政许可申请材料。 第二节第二节 股权事务管理股权事务管理 第四十五条第四十五条 信托公司董事会应当勤勉尽责，董事会 成员应当对信托公司和全体股东负有忠诚义务。 信托公司董事会承担信托公司股权事务管理最终责任。 信托公司董事长是处理信托公司股权事务的第一责任人。 董事会秘

22、书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任 人。 董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职 责。履职未尽责的，依法承担法律责任。 第四十六条第四十六条 信托公司应当建立和完善股权管理制度， 做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。 第四十七条第四十七条 信托公司应当建立股权托管制度，原则 上将股权在信托登记机构进行集中托管。信托登记机构履 行股东名册初始登记和变更登记等托管职责。托管的具体 要求由银保监会另行规定。 第四十八条第四十八条 信托公司应当将以下关于股东管理的相 关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程，在公司章 程中载明下列内容： （一）股东应当遵守法律法规和监管规定

23、； （二）主要股东应当在必要时向信托公司补充资本； （三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告 的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、 提案权、处分权等权利； （四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害 信托公司利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或 其派出机构可以限制或禁止信托公司与其开展关联交易，10限制其持有信托公司股权比例等，并可限制其股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十九条第四十九条 信托公司应当通过半年报或年报在官方 网站等渠道真实、准确、完整地披露信托公司股权信息， 披露内容包括： （一）股份有限公司报告期末股份总数、股东

24、总数、 报告期间股份变动情况以及前十大股东持股情况； （二）有限责任公司报告期末股东出资额情况； （三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人情况； （四）报告期内公司发生的关联交易情况； （五）报告期内股东违反承诺质押信托公司股权或以 股权及其受（收）益权设立信托等金融产品的情况； （六）报告期内股东提名董事、监事情况； （七）已向国务院银行业监督管理机构或其派出机构 提交行政许可申请但尚未获得批准的事项； （八）国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。 第五十条第五十条 信托公司主要股东及其控股股东、实际控 制人出现的可能影响股东资质条件或导致所持信托公

25、司股 权发生重大变化的事项，信托公司应及时进行信息披露。 第三节第三节 股东行为管理股东行为管理 第五十一条第五十一条 信托公司应当加强对股东资质的审查， 对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行 动人、最终受益人等相关信息进行核实，并掌握其变动情 况，就主要股东对信托公司经营管理的影响进行判断。 第五十二条第五十二条 信托公司股东发生本办法第三十四条、 第三十五条前二款规定情形的，信托公司应当自知悉之日 起十日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构书面 报告。 第五十三条第五十三条 信托公司董事会应当至少每年对其主要 股东的资质情况、履行承诺事项情况、承担股东责任和义 务的意愿与

26、能力、落实公司章程或协议条款情况、经营管 理情况、财务和风险状况，以及信托公司面临经营困难时，11其在信托公司恢复阶段可能采取的救助措施进行评估，并 及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出 机构。 第五十四条第五十四条 信托公司应当将所开展的关联交易分为 固有业务关联交易和信托业务关联交易，并按照穿透原则 和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来 源与运用的双向核查。 第五十五条第五十五条 信托公司应当准确识别关联方，及时更 新关联方名单，并按季度将关联方名单报送至信托登记系 统。 信托公司应当按照穿透原则将主要股东、主要股东的 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、

27、最终受益 人作为信托公司的关联方进行管理。 第五十六条第五十六条 信托公司应当建立关联交易管理制度， 严格执行国务院银行业监督管理机构关于关联交易报告等 规定，落实信息披露要求，不得违背市场化原则和公平竞 争原则开展关联交易，不得隐匿关联交易或通过关联交易 隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。 信托公司董事会应当设立关联交易控制委员会，负责 关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交 易风险。关联交易控制委员会成员不得少于三人，由独立 董事担任负责人。 信托公司应当定期开展关联交易内外部审计工作，其 内部审计部门应当至少每年对信托公司关联交易进行一次 专项审计，并将审计结果报信托公司董

28、事会和监事会；委 托外部审计机构每年对信托公司关联交易情况进行年度审 计，其中外部审计机构不得为信托公司关联方控制的会计 师事务所。 第五十七条第五十七条 信托公司应当加强公司治理机制建设， 形成股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层有效制 衡的公司治理结构，建立完备的内部控制、风险管理、信 息披露体系，以及科学合理的激励约束机制，保障信托当12事人等合法权益，保护和促进股东行使权力，确保全体股 东享有平等待遇。 信托公司董事会成员应当包含独立董事，独立董事人 数不得少于董事会成员总数的四分之一；但单个股东及其 关联方、一致行动人合计持有信托公司三分之二以上资本 总额或股份总额的信托公司，其

29、独立董事人数不得少于董 事会成员总数的三分之一。 信托公司董事会和监事会应当根据法律法规和公司章 程赋予的职责，每年向股东（大）会做年度工作报告，并 及时将年度工作报告报送国务院银行业监督管理机构或其 派出机构。 第四章第四章 监督管理监督管理 第五十八条第五十八条 国务院银行业监督管理机构鼓励信托公 司持续优化股权结构，引入注重公司长远发展、管理经验 成熟的战略投资者，促进信托公司转型发展，提升专业服 务水平。 第五十九条第五十九条 国务院银行业监督管理机构及其派出机 构应当加强对信托公司股东的穿透监管，加强对主要股东 及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终 受益人的审查、识别和

30、认定。信托公司主要股东及其控股 股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人， 以国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定为准。 第六十条第六十条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构 有权采取下列措施，了解信托公司股东（含拟入股股东） 及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终 受益人信息： （一）要求股东逐层披露其股东、实际控制人、关联 方、一致行动人及最终受益人； （二）要求股东说明入股资金来源，并提供有关材料；（三）要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务 会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及 注册会计师出具的审计报告； 13（四）要求股东及相关人员对有关事项

31、作出解释说明；（五）询问股东及相关人员； （六）实地走访或调查股东经营情况； （七）其他监管措施。 对与涉嫌违法事项有关的信托公司股东及其控股股东、 实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，国务院 银行业监督管理机构及其派出机构有权依法查阅、复制有 关财务会计、财产权登记等文件、资料；对可能被转移、 隐匿、毁损或者伪造的文件、资料，予以先行登记保存。 第六十一条第六十一条 国务院银行业监督管理机构及其派出机 构有权采取下列措施，加强信托公司股权穿透监管： （一）依法对信托公司设立、变更股权或调整股权结 构等事项实施行政许可； （二）要求信托公司及其股东及时报告股权有关信息；（三）定期评估信

32、托公司主要股东及其控股股东、实 际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的经营活动， 以判断其对信托公司稳健运行的影响； （四）要求信托公司通过年报或半年报披露相关股权 信息； （五）与信托公司董事、监事、高级管理人员以及其 他相关当事人进行监管谈话，要求其就相关情况作出说明；（六）对股东涉及信托公司股权的行为进行调查或者 公开质询； （七）要求股东报送审计报告、经营管理信息、股权 信息等材料； （八）查询、复制股东及相关单位和人员的财务会计 报表等文件、资料； （九）对信托公司进行检查，并依法对信托公司和有 关责任人员实施行政处罚； （十）依法可以采取的其他监管措施。14第六十二条第六十二条

33、 国务院银行业监督管理机构及其派出机 构应当建立股东动态监测机制，至少每年对信托公司主要 股东的资质情况、履行承诺事项情况、承担股东责任和义 务的意愿与能力、落实公司章程或协议条款情况、经营管 理情况、财务和风险状况，以及信托公司面临经营困难时， 主要股东在信托公司恢复阶段可能采取的救助措施进行评 估。 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当将评估 工作纳入日常监管，并对评估发现的问题视情形采取限期 整改等监管措施。 第六十三条第六十三条 国务院银行业监督管理机构及其派出机 构根据审慎监管的需要，有权依法采取限制同一股东及其 关联方、一致行动人入股信托公司的数量、持有信托公司 股权比例、与信

34、托公司开展的关联交易额度等审慎监管措 施。 第六十四条第六十四条 信托公司主要股东为金融机构的，国务 院银行业监督管理机构及其派出机构应当与该金融机构的 监管机构建立有效的信息交流和共享机制。 第六十五条第六十五条 信托公司在股权管理过程中存在下列情 形之一的， 国务院银行业监督管理机构或其派出机构应当 责令限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该信托 公司的稳健运行、损害信托当事人和其他客户合法权益的， 经国务院银行业监督管理机构或其省一级派出机构负责人 批准，可以区别情形，按照中华人民共和国银行业监督 管理法第三十七条规定，采取相应的监管措施： （一）未按要求履行行政许可程序或对有关事项

35、进行 报告的； （二）未按规定开展股东定期评估工作的； （三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等 文件、资料的； （四）未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的；（五）未按规定进行股权托管的；15（六）未按规定进行信息披露的； （七）未按规定开展关联交易的； （八）拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的； （九）其他违反股权管理相关要求的。 第六十六条第六十六条 信托公司股东或其控股股东、实际控制 人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形， 造成信托公司违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管 理机构或其派出机构根据中华人民共和国银行业监督管 理法第三十七条规定，可以责令信托公司控股股东

36、转让 股权，股权转让完成前，限制其股东权利，限期未完成转 让的，由符合中国银保监会相关要求的投资人按照评估价 格受让股权；限制信托公司股东参与经营管理的相关权利， 包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处 分权等： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃 出资的； （二）使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投 资入股的； （三）委托他人或接受他人委托持有信托公司股权的；（四）未按规定进行报告的； （五）拒绝向信托公司、国务院银行业监督管理机构 或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重 要信息以及迟延提供相关文件材料的； （六）违反承诺、公司章程或协议条款的； （七

37、）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合本 办法规定的监管要求的； （八）违规开展关联交易的； （九）违反承诺进行股权质押或以股权及其受（收） 益权设立信托等金融产品的； （十）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派 出机构进行调查核实的；16（十一）不配合国务院银行业监督管理机构或其派出 机构开展风险处置的； （十二）在信托公司出现资本不足或其他影响稳健运 行情形时，主要股东拒不补充资本并拒不同意其他股东、 投资人增资计划的； （十三）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害 信托公司、信托当事人、其他股东等利益的。 第六十七条第六十七条 信托公司未遵守本办法规定进行股权管 理的，国务院银行

38、业监督管理机构或其派出机构可以调整 该信托公司监管评级。 信托公司董事会成员在履职过程中未就股权管理方面 的违法违规行为提出异议的，最近一次履职评价不得评为 称职。 第六十八条第六十八条 在行政许可过程中，投资人、股东或其 控股股东、实际控制人、信托公司有下列情形之一的，国 务院银行业监督管理机构或其派出机构可以中止审查： （一）相关股权存在权属纠纷； （二）被举报尚需调查； （三）因涉嫌违法违规被有关部门调查，或者被司法 机关侦查，尚未结案； （四）被起诉尚未判决； （五）国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。 第六十九条第六十九条 在实施行政许可或者履行其他监管职责 时，国务院银行业监督

39、管理机构或其派出机构可以要求信 托公司或者股东就其提供的有关资质、关联关系或者入股 资金等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信 息或者不实声明造成的后果。 第七十条第七十条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构 建立信托公司股权管理和股东行为不良记录数据库，通过 全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息。 对于存在违法违规行为且拒不改正的股东，或以隐瞒、 欺骗等不正当手段获得股权的股东，国务院银行业监督管 理机构及其派出机构可以单独或会同相关部门和单位予以17联合惩戒，可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身 入股信托公司。 第七十一条第七十一条 在实施行政许可或者履行监管职责

40、时， 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当将存在提供 虚假材料、不实声明或者因不诚信行为受到金融管理部门 行政处罚等情形的第三方中介机构纳入第三方中介机构诚 信档案。自第三方中介机构不诚信行为或受到金融管理部 门行政处罚等情形发生之日起五年内，国务院银行业监督 管理机构及其派出机构对其出具的报告或作出的声明等不 予认可，并可将其不诚信行为通报有关主管部门。 第五章第五章 法律责任法律责任 第七十二条第七十二条 信托公司未按要求对股东及其控股股东、 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行 审查、审核或披露的，由国务院银行业监督管理机构或其 派出机构按照中华人民共和国银行业监督管理

41、法第四 十六条、第四十八条的规定，责令改正，并对信托公司及 相关责任人员实施行政处罚。 第七十三条第七十三条 信托公司存在本办法第六十五条规定的 情形之一，情节较为严重的，由国务院银行业监督管理机 构或其派出机构按照中华人民共和国银行业监督管理法 第四十六条、第四十七条、第四十八条规定对信托公司及 相关责任人员实施行政处罚。 第七十四条第七十四条 信托公司股东或其控股股东、实际控制 人、关联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等 不正当手段获得信托公司股权的，由国务院银行业监督管 理机构或其派出机构按照中华人民共和国行政许可法 的规定，对相关行政许可予以撤销。 依照本条前款撤销行政许可的，

42、被许可人基于行政许 可取得的利益不受保护。第六章第六章 附则附则第七十五条第七十五条 本办法所称“以上”均含本数，“不足” 不含本数，“日”为工作日。 第七十六条第七十六条 以下用语含义：18（一）控股股东，是指根据中华人民共和国公司法 第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额 百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指根据中华人民共和国公司 法第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过

43、投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联方，是指根据企业会计准则第 36 号关联 方披露规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的。但国家控制的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排， 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决 权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为 一致行动人。 （五）最终受益人，是指实际享有信托公司股权收益 的人。 （六）个别财务报表，是相对于合并财务报表而言， 指由公司或子公司编制的，仅反映母公司或子公司自身财 务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 第七十七条第七十七条 本办法由国务院银行业监督管理机构负 责解释。 第七十八条第七十八条 本办法自 年 月 日起施行。本办法实施 前发布的有关规章及规范性文件如与本办法不一致的，按 照本办法执行。