青岛证监局关于2013年工作总结.doc

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1、 1 证券公司变更注册资本审核工作指引一、适用范围非上市证券公司涉及股东、实际控制人资格审核的增资；非上市证券公司涉及证券公司实际控制人、控股股东或者第一大股东发生变化的增资；非上市证券公司减资。（不包括：上市证券公司变更注册资本；非上市证券公司现有股东增加注册资本，未新增 5%以上股权的股东，且证券公司实际控制人、控股股东和第一大股东未发生变化）二、审核授权证券法证券法第第 129129 条：条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管

2、理机构批准。证券公司监督管理条例证券公司监督管理条例第第1313条：条：证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。关于第二批授权关于第二批授权1212家派出机构审核部分证券机构行政许家派出机构审核部分证券机构行政许 2 可事项的决定可事项的决定 （证监会公告证监会公告201124201124号号）国务院国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定关于第六批取消和调整行政审批项目的决定 （国（国发发201252201252 号号）附

3、件二第）附件二第 8383 项项 三、审核依据证券法证券法第第 124124 条：条：设立证券公司，应当具备下列条件：（三）有符合本法规定的注册资本;证券法证券法第第 127127 条：条：证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。 证券公司监督管理条例证

4、券公司监督管理条例第第 9 9 条：条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%。 证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。 3 在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。证券公司监督管理条例证券公司监督管理条例第第 1010 条：条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：（1）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执

5、行完毕未逾 3 年； （2）净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%； （3）不能清偿到期债务； （4）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。关于发布证券公司行政许可审核工作指引第关于发布证券公司行政许可审核工作指引第 1010 号的通知号的通知（机构部部函（机构部部函20082312008231 号）号）关于修订证券公司行政许可审核工作指引第关于修订证券公司行政许可审核工作指引第 1010 号的通号的通知知（机构部部函（机构部部函20085012008501 号）。号）。四、审核标准证券法证券法第第 1241

6、24 条：条：设立证券公司，应当具备下列条件：（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元； 4 证券公司监督管理条例证券公司监督管理条例第第 9 9 条：条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%。证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。证券公司监督管理条例

7、证券公司监督管理条例第第 1010 条：条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾年；（二）净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。证券公司行政许可审核工作指引第证券公司行政许可审核工作指引第 1010 号号证券公司增证券公司增资扩股和股权变更资扩股和股权变更 5 四、持有证券公司 5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的 50%，或有负债未达到净资产

8、的 50%，不存在不能清偿到期债务的情形。对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。五、持有证券公司 5%以上股权的股东除应当符合证券公司监督管理条例第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币 5000 万元。持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券公司 5%以上股权的第一大股东还应当符合证券法第一百二十四条第二款的规定。六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。八、

9、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。 6 十、入股股东应当信誉良好，最近 3 年（成立未满 3 年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3 年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者

10、监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过 1 家。不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到 5%以上。同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：（一）境外投资者系通过入股上市公

11、司间接拥有证券公司股权权益。 7 （二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司 5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持

12、证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起 48 个月内不得转让所持证券公司股权。（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、 8 重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股

13、股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起 2 年内予以处分。十五、证券公司控股股东和实际控制人应当对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排。十六、信托公司入股证券公司的，应当符合法律法规以及金融业综合经营相关政策。十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、

14、国籍、经营范围或者职业、出资额等。负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。 9 中国证监会规定的其他审慎性监管要求。十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。 十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织

15、公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。 对于

16、证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。 10 二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。二十三、通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。五、审核程序证券公司申请变更注册资本，应当向公司住所地证监会派出机构提出申请，提交申请文件及相关材料。派出机构受理材料后，应自受理之日起 3 个月内做出批准或者不予批准的书面决定。证券公司应

17、自批准文件签发之日起 3 个月内完成变更注册资本工作，并向工商行政管理机构申请变更登记，领取工商营业执照。证券公司应当自工商营业执照签发之日起 30 个工作日内，向中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。六、审核材料（一）证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整（一）证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整1.申请报告及有关处理措施的协议；2.增资扩股已履行法定程序的证明文件。包括增资协议、增资事项已履行证券公司及其增资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、有限责任公司形式的证券公司现有股东放弃优先购买权的证明文件； 11 3.证券公司增资扩股后的股权结构图

18、（逐层追溯至最终权益持有人）；4.增资股东背景材料（企业简介、营业执照副本复印件、增资后持股 5%以上增资股东的经工商登记的股东名册，增资股东实际控制人的简历、身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件）；5.（新增持股 5%以上）增资股东近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所审计的财务报表（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表）及其附件（会计师事务所及注册会计师的执业证书）；6.其他增资股东近一年经审计的财务报表及其附件（会计师事务所及注册会计师的执业证书）；7.直接持有或者间接控制证券公司 5以上股权的自然人情况申报表（参见示范文本）及相关自然人

19、在公安、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件；8.证券公司背景资料（经工商登记的股东名册、营业执照副本复印件、最近一次公司变更注册资本的批准或备案文件复印件、最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明）；9.增资股东关于入股 XX 证券公司有关情况的说明与承诺（参见示范文本）；10.证券公司对增资扩股后股东间关联关系、一致行动人关系的说明； 12 11.证券公司及主要负责人承诺书（参见示范文本）；12.增资后持股 5%以上增资股东在银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件；13.（增资股东为有限合伙企业的）增资股东关于资金来源和出资人背景情况（包括

20、名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等）的说明；14.（增资股东为有限合伙企业的）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺；15.中国证监会要求的其他材料。（二）证券公司减少注册资本（二）证券公司减少注册资本1.申请报告；2.减资事项已履行法定程序的证明文件，包括证券公司及其减资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、减资公告等；3.资产负债表及财产清单；4.减资后模拟风险控制指标监管报表；5.证券公司减资后的股

21、权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；6.证券公司对减资后股东间关联关系、一致行动人关系的说明； 13 7.证券公司背景资料（经工商登记的股东名册、营业执照副本复印件、最近一次公司变更注册资本的批准或备案文件复印件、最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明）；8.中国证监会要求的其他材料。七、申报书示范文本（见附件） 14 申请书示范文本证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整1 1、证券公司、证券公司申请报告申请报告的内容要求的内容要求证券公司应当在申请报告中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、增资扩股目的、增资资金运用规划；2、增资定

22、价原则；3、筛选增资股东的标准；4、增资扩股配套工作情况。包括增资股东推荐人情况，对增资股东的尽职调查情况，向现有股东和增资股东的信息说明情况等，以及股东筛选、尽职调查和信息说明工作的责任人；5、增资扩股方案。包括增资股东及出资额、出资方式，增资扩股前、后各股东出资额（持股数量）及比例；6、对股东存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，不符合股东资格条件，虚假出资或者抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，证券公司与股东约定的处理措施；对证券公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整地向现有股

23、东和增资股东说明信息，或者存在其他违反承诺行为，证券公司对有关责任人的处理措施。证券公司与股东签订的有关处理措施的协议应当作为申请报告的附件。2 2、入股股东、入股股东关于入股关于入股 XXXX 证券公司有关情况的说明与承证券公司有关情况的说明与承 15 诺诺的内容要求的内容要求应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章： 说明事项说明事项 1、入股证券公司的目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、入股股东

24、是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东系证券公司新的控股股东或者实际控制人的，说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。 承诺事项承诺事项 本公司就入股证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。一、本公司在签署入股 XX 证券公司的增资协议前，对 XX证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜

25、在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。本公司已完全知悉 XX 证券公司的风险底数并认可该公司现状。 16 在此基础上，本公司签署了入股 XX 证券公司的增资协议。二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。三、本公司入股证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。四、本公司信誉良好，最近 3 年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。五、 （如果系持股 5%以上股东）本公司具备证券法 、证券公司监督管理条例等规定的证券公司股东资格条

26、件。六、本公司将按照增资协议以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，不以任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害证券公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。 七、本公司已如实向证券公司说明本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人

27、关系。未来本公司股权结构或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司 5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间 17 接控制证券公司股权的，本公司将及时通知证券公司，并督促证券公司依法报证监会审批。八、本公司成为证券公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知证券公司，并督促证券公司及时向证监会报告或者报批：1、所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的证券公司股权；3、决定转让所持有的证券公司股权；4、拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发

28、生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。九、本公司成为证券公司股东后，对于证监会依据证券法等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。十、本公司将严格按照公司法 、 证券法等法律法规以及证券公司章程的规定，认真履行股东职责，督促证券公司守法、合规经营；如证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。十一、本公司成为证券公司股东后，自持股日起 XX 个月内不转让所持证券公司股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发

29、生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公 18 司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外） 。 十二、本公司违反上述承诺，给证券公司其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。 3 3、 证券公司及主要负责人承诺书证券公司及主要负责人承诺书的内容要求的内容要求应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人签章：本公司就本次增资扩股相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。一、已将本公司上一

30、年度经审计财务报表及近期财务报表提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等） ，已如实告知股东。信息说明中不存在误导和实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。二、已对增资股东作了充分尽职调查。经过尽职调查，本公司认为，增资股东入股目的与意愿真实，程序合法，具备以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资的能力，知悉并能够履 19 行股东

31、权利和义务，信誉良好；入股后股权权属清晰，不存在权属纠纷或者委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司股权的情形，不存在为他人利益而作出持有本公司股权的安排；增资股东已如实说明股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）以及与本公司现有股东和其他增资股东的关联关系或者一致行动人关系；入股后持有本公司 5%以上股权的入股股东、实际控制人符合法定资格条件。三、本公司未在增资扩股时为入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。四、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4 4、 直接持有或者间接控制证券公司直接持有或者间接控制证券公司 5 5以上股权的自然以上股权的自然人情况申报表人情

32、况申报表 （范本）（范本）姓名性别曾用名民族国籍身份证号码最高学历护照号码政治面貌职称照片户口所在地现住址联系方式现工作单位及职务是否有国外长期居留权 20 姓名与本人关系现工作或学习单位职务家庭成员姓名与本人关系现工作或学习单位职务主要社会关系学学 习习 简简 历历起止时间院校专业证明人及联系电话工作履历工作履历 21 起止时间工作单位职务证明人及联系电话名称注册资本（万元）注册地址业务范围入股时间持股比例担任职务情况参股企业情况其他特别说明是否有到期未清偿债务。如有，请说明。是否（曾）担任因经营不善破产清算，或者因内控制度不健全或者执行监督不力，造成重大损失或者发生重大案件的企业的法定代表

33、人、董事或者高级管理人员。如有，请说明有无其他需要特别说明的情形 22 本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情况真实、准确、完整；如有虚假或误导性陈述，本人愿意承担法律责任。签名年 月 日注：注： 1、本表由直接持有或者间接控制证券公司 5以上股权的自然人填写；2、请打印或者用钢笔填写（签名应当为手写） 。每栏均须填写，无该项内容时填“无” ；如表格空间不够，请另附 A4 纸说明；3、学习简历从高中填起；社会关系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹，本人配偶的父母、兄弟姐妹；4、填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请人应当及时向中国证监会提交修改后的申报表。 23 证券公司减资证券公司减资证券公司证券公司申请报告申请报告的内容要求的内容要求证券公司应当在申请报告中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、减资的原因、回购资金来源；2、减资定价原则；3、减资方案。包括减资股东及减资额、减资方式，减资前、后各股东出资额（持股数量）及比例；4、作出减资决议后债权人要求清偿债务或者提供担保的情况；5、关于申请文件真实、准确、完整的承诺。