逾百家新三板拟IPO企业含三类股东.docx

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1、 中国证券报 /2018 年 /3 月 /21 日 /第 A10 版 新三板周刊 逾百家新三板拟 IPO 企业含 “ 三类股东 ” 本报记者 于蒙蒙 实习记者 齐金钊 新三板首家携带 “ 三类股东 ” 的企业文灿股份成功闯关 IPO 后,引发市场高度关注。业内人 士认为,文灿股份过会,显示了 “ 三类股东 ” 不再成为新三板企业 IPO 的绝对障碍,但 “ 三类股 东 ” 的复杂性和差异性需要正视。 数据显示,目前已有超过 100 家新三板拟 IPO 公司含有 “ 三类股东 ” 。其中, 87 家处于上市 辅导期,另有 20 家已经申报 IPO。 “ 三类股东 ” 企业 IPO 破冰 “ 三类

2、股东 ” 是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。招股说明书显示,文灿股份 于 2015 年 3 月在新三板挂牌。 2015 年 9 月,文灿股份完成一轮 3 亿元的定增,引入了 22 名外部 股东。其中, 10 户为 “ 三类股东 ” ,包括 6 只资管计划和 4 只契约型私募基金,合计持股 600 万 股,占总股本比例为 3.64%。 在文灿股份之前,含有 “ 三类股东 ” 的挂牌企业 IPO 闯关没有成功案例。根据新三板的交易 规则, “ 三类股东 ” 可以参与新三板企业股票交易。对于 A 股市场,出于对股权清晰、稳定的要 求,企业 IPO 审核要求对 “ 三类股东 ” 穿透核查至自

3、然人或投资主体,防止可能存在的层层嵌套 和高杠杆。因此, “ 三类股东 ” 一度被市场解读为新三板企业 IPO 难以逾越的 “ 隐形红线 ” 。今年 1 月,中国证监会明确 “ 三类股东 ” 企业 IPO 审核政策,首次明确四大审核口径,为拥有合规 “ 三 类股东 ” 企业的 IPO 扫清了障碍。 对于文灿股份此次过会,持股比例最高的 “ 三类股东 ” 九泰基金透露,为配合文灿股份的 IPO, 2017 年初九泰基金便协助进行穿透性审核,包括旗下 5 个专户产品中多达上百位投资人的身份信 息、工作信息核实,以及实地具体沟通等。 文灿股份顺利过会,对众多存在 “ 三类股东 ” 的新三板拟 IPO

4、 企业带来利好。东方财富 Choice 数据显示,截至 3 月 18 日,含有 “ 三类股东 ” 的新三板企业 559 家。安信证券新三板研究团队 统计数据显示,目前超过 100 家新三板拟 IPO 公司有 “ 三类股东 ” 。其中, 87 家处于上市辅导期, 另有 20 家已经申报 IPO。 对于此次 “ 三类股东 ” IPO 破冰的意义,九泰基金认为,根据证监会对 “ 三类股东 ” 的核查 要求,九泰基金积极配合文灿股份等企业进行 “ 三类股东 ” 的核查工作。文灿股份过会意味着困 扰新三板发展两年多的 “ 三类股东 ” 问题得以解决。对于未来公募基金、券商资管等机构投资者 参与新三板投资

5、起到了示范作用。 联讯证券研究院新三板首席分析师彭海认为,此前多家新三板企业清理 “ 三类股东 ” 后 IPO 成功过会,而文灿股份则是首家携带 “ 三类股东 ” 过会的新三板公司。这标志着 “ 三类股东 ” 问 题在经历漫长的等待和反复后取得了重大突破。 “ 三类股东 ” 实质上不再是新三板企业 IPO 的绝 对障碍。 不同企业差异大 业内人士表示,含有 “ 三类股东 ” 的新三板企业众多,且不同企业之间 “ 三类股东 ” 的占比、 构成、来源差异巨大,仍需更多过会案例来决定投资策略。 今年 1 月,中国证监会新闻发言人常德鹏表示,考虑到 “ 三类股东 ” 问题不仅涉及到 IPO 监 管政策

6、,还涉及到新三板发展问题,证监会对 “ 三类股东 ” 问题的处理非常慎重。经研究论证, 明确了新三板挂牌企业申请 IPO 时存在 “ 三类股东 ” 的监管政策。具体看,中国证监会公布的监 第 1 页 共 3 页 管政策主要包括四点:一是要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为 “ 三类股东 ” ; 二是要求 “ 三类股东 ” 已经纳入金融监管部门有效监管;三是要求存在上述情形的发行人提出符 合监管要求的整改计划,并对 “ 三类股东 ” 做穿透式披露;四是为确保能够符合现行锁定期和减 持规则,要求 “ 三类股东 ” 对其存续期作出合理安排。 对照相关要求,业内人士认为, “ 三类股东 ”

7、的穿透核查仍是难点。文灿股份的 “ 三类股东 ” 占比较少,且都是通过定向增发进入,穿透核查难度相对较低。对于 “ 三类股东 ” 构成复杂的挂 牌公司而言穿透核查难度很大。 以含有 “ 三类股东 ” 的挂牌公司海容冷链为例, 2015 年 11 月,海容冷链便进入 IPO 排队序 列,是新三板 IPO 排队时间最长的公司之一。今年 1 月 23 日,海容冷链宣布拟申请终止挂牌。 市场分析人士认为,海容冷链选择摘牌可能因为难以完成 “ 三类股东 ” 的穿透核查。 “ 文灿股份基本面较好,而作为 三类股东 的投资方九泰基金又是专门为新三板定增设立 的基金,本身规范性较好,股东相对较为固定,穿透核查

8、时相对容易。但对于通过二级市场交易 引入的大量 三类股东 核查难度较大。 ” 安信证券新三板研究负责人诸海滨对中国证券报记者 表示,对于 “ 三类股东 ” 数量较多,且构成复杂的挂牌公司而言,穿透核查通常面临很高的资金 成本和时间成本,从而影响其 IPO 进程。 除了穿透核查的成本和难度, “ 三类股东 ” 产品存续期与企业上市后股票解禁期是否匹配也 是需要解决的难点之一。诸海滨认为,不少投资新三板企业的 “ 三类股东 ” ,其产品设置时间一 般为 1 年 -2 年,企业 IPO 后将面临延期兑付或分批兑付的问题。在这种情况下,只能与投资人协 商解决。对于新设立的 “ 三类股东 ” 产品,锁定

9、期变长,资金募集方面则要考虑投资者偏好的变 化。 新鼎资本董事长张驰表示, “ 三类股东 ” 问题获得实质性突破,但从操作层面看,短期可能 不会对市场造成太大影响,对市场流动性改善有限。不少拟 IPO 挂牌企业短期可能对 “ 三类股东 ” 仍持保守态度,依然会选择清理 “ 三类股东 ” 的谨慎稳妥做法。 联讯证券指出, “ 三类股东 ” 若符合监管政策问题不大。但从目前情况看,部分排队拟 IPO 企业仍未达到标准,携带的 “ 三类股东 ” 仍存在结构化、无法穿透的情形。 有助完善 “ 苗圃 ” 功能 业内人士认为, “ 三类股东 ” 问题解决,除了利好拟 IPO 企业外,将一定程度上成为解决新

10、 三板市场流动性难题的一个契机。 光大证券新三板研究团队指出,文灿股份成功过会,有助于完善股转系统的功能定位。从宏 观层面看,有助于完善新三板 “ 苗圃 ” 的功能,增加对未挂牌企业的吸引力;从微观层面看,有 利于以交易策略为主的 “ 三类股东 ” 回归新三板市场。这类资金可以通过方案调整,发行 “ 明确 存续期、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构 ” 等符合监管要求的金融产品。 “ 随着文灿股份的成功过会,公募基金投资新三板创新层企业的障碍已经消除。而采用封闭 式基金入市,可以降低投资门槛,提高市场流动性。 ” 中科沃土董事长朱为绎向中国证券报记者 表示,一直以来,公募基金投资新三板企业面临估值

11、、赎回流动性、 “ 三类股东 ” 、标的股票质量 和稳定性等问题。 随着 “ 三类股东 ” 和 200 人股东等问题的解决,公募基金投资新三板创新层公 司的障碍已经消除。 不过,对于公募基金入市的时机,业内人士尚存分歧。 “ 新三板流动性没有明显改善的情况 下引入公募基金,可能面临多方面问题。 ” 张驰告诉中国证券报记者,新三板引入公募基金的前 提是流动性充分改善。否则基金到期后的赎回以及净值计算均面临巨大压力。新三板短期尚不具 备引入公募基金的条件。 东北证券研究总监付立春则告诉记者,明确 “ 三类股东 ” 的地位,为解决新三板流动性提供 了一个契机。 “ 但解决新三板市场流动性是系统性问题,需要多种配套政策的完善,仍有很长的 路要走。 ” 第 2 页 共 3 页 付立春认为,新三板集合竞价和大宗交易已经推出, “ 三类股东 ” 等问题也获得明确解决方 案,允许公开发行可能是未来的突破。随着政策陆续到位,新三板流动性将有所改善。 第 3 页 共 3 页

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