省属国有独资公司章程.doc

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1、市属国有独资公司章程（模版）目 录第一章 总 则 .1第二章 公司宗旨、主业、经营范围、注册资本 .3第三章 出资人 .3第四章 党组织 .4第五章 董事会 .7第一节 一般规定 .7第二节 董事 .8第三节 董事长 .11第四节 董事会专门委员会 .12第五节 议事规则 .13第六章 监事会 .15第七章 经理层 .16第八章 工会 .18第九章 财务 .19第十章 合并、分立、清算和破产 .19第十一章 附则 .221第一章 总 则第一条 为规范_有限(责任)公司（以下简称公司）的组织和行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企

2、业国有资产法（以下简称国有资产法）企业国有资产监督管理暂行条例（以下简称监管条例）和国家有关法律法规及衡阳市人民政府（以下简称市人民政府）的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则，对公司、出资人、党委委员（设置党组的为党组成员）、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条 公司名称：_有限(责任)公司英文名称：_公司住所： _邮 编：_第三条 公司是经市人民政府批准设立的国有独资公司，衡阳市人民政府授权衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委或出资人）履行国有出资人职责。第四条 公司依法设立，依法登记注册，自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束，具有独立的企业

3、法人资格。出资人以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 公司的经营期限为_年。第六条 公司法定代表人由_担任。(注：法定代表人为出资人指定，可为董事长或总经理)。2第七条 坚持中国共产党的领导，确立公司党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导内嵌于公司治理机制之中，发挥党组织的领导核心和政治核心作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。第八条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责

4、、协调运转、制衡有效。公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议决策，以上会议不得混开、套开。第九条 公司的经营行为和其他活动接受市国资委的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护社会公共利益和国家利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。公司党委委员、董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损失的，应按有关规定对公司承担赔偿责任。但是，对议案表示异议并记载于会议记录，且在表决时明确投票反对的董事，执行公司党委会议决定的内部党员董事，按市国资委意见行使表决权的外部董事，可以免除责任。对投弃权票或既未出席会议，又

5、未委托其他董事出席董事会的董事不予免除其责任。对失职、渎职的上述人员进行严格追责，建立决策、执行、监督环节的终身责任追究制度。第十条 公司根据业务发展需要，可以依法设立分公司和子公司（或子公司，下同）。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定3外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。非经市国资委批准，公司的子公司投资设立的子公司及以下企业法人不得作为对外投资主体。第二章 公司宗旨、主业、经营范围、注册资本第十二条 公司宗旨： 第十三条 公司主业：（注：应为市国资委审核批准的主业。）经

6、营范围：（注：为工商登记的经营范围。）第十四条 公司注册资本为人民币_元。出资方式、出资额及出资时间如下：出资方式（金额：万元）出资人 出资额 货币资产实物资产无形资产 其他合计出资比例（%） 出资时间认缴市国资委 实缴第十五条 公司在登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。第三章 出资人第十六条 公司不设立股东会。市国资委按照公司法和本章程的规定行使出资人职权，市国资委对公司行使以下职权：（一）批准公司的经营方针和投资计划。4（二）确定或批准公司的主业及调整方案，审核公司中长期战略发展规划。 （三）按市人民政

7、府有关规定，委派和更换非职工董事，指定董事长和副董事长；对公司董事会、董事进行考核评价，决定董事的报酬激励、责任追究等有关事项。（四）按市人民政府有关规定委派和更换公司非职工监事，指定监事会主席；对公司监事会、监事进行考核评价，决定监事的责任追究等有关事项。（五）审核批准董事会工作报告和监事会工作报告。（六）审核批准公司的年度财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。 （七）决定对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、改制、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。（八）审查批准公司重大投资、融资、担保、捐赠、资产处置等事项。（九）审核批准公司职工工资总额预算、清算方案。（十）选聘

8、中介机构对公司进行年度财务审计，对重大事项进行抽查审计。（十一）审核批准董事会制订的章程修订案。（十二）行使相关法律、行政法规规定的其他职权。第十七条 出资人承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）不得任意抽回出资；（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的发展；（四）法律法规规定的其他义务。5第四章 党组织第十八条 公司党委由_人组成，设书记 1人，副书记_人（其中专职副书记可根据企业实际决定是否设置），每届任期 3年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长由同一人担任，党员总经理兼任公司党委副书记，纪委书记可由党委副书记担任，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经

9、理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入公司党委。公司纪委的组成及职责，按照市委、市纪委及上级纪委有关规定执行。公司纪委履行监督、执纪、问责的工作职责。第十九条 公司党委负责党建工作和党风廉洁建设的主体责任，党委书记为履行主体责任的第一责任人；公司纪委领导并确保公司纪检监察机构落实监督责任，公司纪委书记为履行监督职责的第一责任人；公司党委成员应履行“一岗双责”。第二十条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行。按照“把方向、管大局、保落实”的原则，对公司重大问题决策提出建议或发表意见；落实党管干部和党管人才原则，着力建设一支高素质的领导干部队

10、伍和企业人才队伍，加强对公司领导人员的监督；加强基层党组织建设，发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，带头执行市国资委、党组织、董事会和监事会的决定或决议；领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。第二十一条 公司党委履行以下职权：（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律规定和上级决定的重大举措。（二）公司中长期战略发展规划、重要经营方针和生产经营方针的制订和调整。6（三）公司章程修订、资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等等重大事项。（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项（五）公司高中

11、层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（六）涉及职工切身利益的重大事项。（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任方面采取的重要措施。（八）需要公司党委研究的其他重要事项。第二十二条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做大充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。每年至少专题研究一次企业党建工作。第二十三条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大议题后 10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。第二十四条 公司党委与监事会协同，对权利集中

12、、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位予以重点监督，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、公司重组改制、产权变更与交易等方面行权履职情况。第二十五条 公司党委对公司权限范围内的选人用人工作，发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选的把关作用。第二十六条 公司党委应积极支持和协助监事会依法行使监督职能。第二十七条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专7兼职人员的总量，不低于职工总数的 1%，不超过 2%实行党务工作人员与生产经营管理工作人员同职级、同待遇。党组织活动经费按公司年度工资总额 1%的比例纳入年度财务预算，每

13、名党员活动经费每年不少于 200元。公司党委履行职责时发生的有关费用按相关规定，由公司承担。第二十八条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。第五章 董事会第一节 一般规定第二十九条 公司设董事会，董事会对市国资委负责。公司董事会由_名董事组成，其中外部董事_名、职工董事_名。第三十条 董事会对国资委负责，履行下列职权：（一）执行市国资委的决定，向市国资委报告工作。（二）制订公司中长期发展战略规划。（三）决定公司的年度经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案，决定投融资方案以及发行公司债券的方案。（六）制订公

14、司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（七）决定公司内部管理机构、分公司的设置。（八）制定公司的基本管理制度，并对其实施进行监控。（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其薪酬、考核、奖惩等事项。（十）对子公司行使股东职权。8（十一）审议公司内部审计报告和风险评估报告，制订公司重大会计政策，决定公司的风险管理体系。（十二）听取总经理的工作报告，监督检查公司对董事会决议的执行情况。（十三）决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案。（十四）决定除按公司章程规定应由出资人决定以外的公司内部改革方案。（十五）制订公司章程草案或章程修订案。（十六）市国资委及有关部门授权的其

15、他职权。第三十一条 董事会履行以下义务：（一）接受市国资委的考核、评价；（二）向市国资委提交董事会年度报告和任期工作报告；（三）向市国资委提供公司重大投融资决策、高级管理人员的变动、公司财务和运营等信息；（四）向市国资委报告董事及高级管理人员的实际薪酬情况；（五）支持公司经理层依法履行职权，监管公司日常生产经营管理工作；（六）接受企业党组织、监事会监督，建立与党组织、监事会重大事项沟通制度；（七）确保有关法律、行政法规和市国资委的有关规定在公司贯彻执行。第二节 董事第三十二条 公司董事任期 3年，任期届满，可连任（但外部董事连任不得超过两届）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事9会任期届满时

16、为止。董事可以在任期内提出辞职。董事辞职应当向市国资委提交书面辞职报告。辞职报告批准前，原董事仍应当履行董事职务。第三十三条 公司实行外部董事制度。外部董事的选聘与管理按照衡阳市国资委关于外部董事管理的规定执行。第三十四条 董事的任职条件：（一）能够切实执行党的路线方针政策和自觉遵守国家法律法规；（二） ，诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业有良好的职业道德，能切实维护出资人、公司和职工利益，并承担相关义务；（三）熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、技术进步、投融资决策、人力资源、市场营销、法律、财务会计等相关方面的专长，能有效地履行职责；（四）符合企业国有资产法第二十三条的规定，无公司法第一百四十六条规定的情形；（五）身心健康，能够充分保证履职所需要的时间和精力；（六）法律、行政法规规定的其他资格条件。第三十五条 董事依法享有以下权利：（一） 获得履行董事职责所需要的公司资料；（二） 出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（三） 对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；（四） 经三分之一以上董事同意，有权提议召开临时董事会会议，有权提议缓开董事会会议或暂缓表决所议事项；（五） 参加任职的专门委员会会议并发表意见；（六） 法律、行政法规或市国资委决议授予的其他权利。