【微信号：金融圈网】友旭科技 关于收购报告书的法律意见书-20151020.pdf

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1、 法律意见书 1 / 22 关于 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书的 法律意见书 中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编：518048 电话（Tel） ： （0755）88265288 传真（Fax） ： （0755）88265537 法律意见书 2 / 22 目目 录录 释释 义义 . 3 一、收购人的主体资格. 6 二、本次收购的批准与授权. 9 三、本次收购的主要内容. 11 四、本次收购的资金来源. 13 五、本次收购的目的和后续计划. 13 六、本次收购对公司的影响. 15 七、本次收购的信息披露. 20 八、收购人买卖公众公司股票的情况. 2

2、0 九、参与本次收购的中介机构. 20 十、关于收购人的收购报告书. 21 十一、结论意见. 21 法律意见书 3 / 22 释释 义义 本法律意见书中除另有说明，下列词语具有如下含义： 公众公司/被收购公司/友 旭科技 指 湖南友旭信息科技股份有限公司（股票代码 831440） 收购人/沃顿实业 指 广东沃顿实业集团有限公司 本次收购 指 收购人通过认购公众公司定向发行股份的方 式取得公众公司控制权的行为 本次收购完成之日 指 友旭科技董事会、股东大会批准湖南友旭信 息科技股份有限公司股票发行方案及认购 合同 ，友旭科技的本次发行通过全国股份转 让系统公司备案审核，且已在中国证券登记结 算有

3、限责任公司办理完成股份登记之日 认购合同 指 收购人与友旭科技于 2015 年 9 月 25 日签署的 湖南友旭信息科技股份有限公司定向发行 股份之认购合同 收购报告书 指 湖南友旭科技信息股份有限公司收购报告 书 股票发行方案 指 湖南友旭信息科技股份有限公司股票发行 方案 验资报告 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳分所于 2015 年 10 月 10 日出具的编号为 CHW 深验字20150004 号广东沃顿实业集 团有限公司验资报告 公司章程 指 现行有效的湖南友旭信息科技股份友旭公司 章程 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企

4、业股份转让系统有限责任公司 深圳市监局 指 深圳市市场和质量监督管理委员会 收购人律师/信达/信达律指 广东信达律师事务所/广东信达律师事务所经法律意见书 4 / 22 师 办律师 被收购公司律师 指 湖南金州律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 投资者细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 收购管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 准则第 5 号 指 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书 元/万元 指 人民币元/万元 法律意见

5、书 5 / 22 中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA 电话（Tel.）:(0755)88265288 88265549 传真（Fax.）:(0755)83243108 电子邮件（E-mail）: 网站(Website): 广东信达律师事务所 关于湖南友旭科技信息股份有限公司收购报告书的 法律意见书 信达三板重购字【2015】第 002 号 致：广东沃顿实业集团有限公司致：广东沃顿实业集团有限公司 广东信达律师事务所

6、接受广东沃顿实业集团有限公司委托，根据公司法 、 证券法 、 监督管理办法 、 收购管理办法 、 准则第 5 号及律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等法律、法规和规范性文件的规定，就沃顿实业收购友旭科技而编制的湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书等相关事宜出具本法律意见书 。 为出具本法律意见书 ，信达律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了信达律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。公司已向信达律师提供了信达律师认为出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供

7、的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 在出具本法律意见书之前，信达律师作如下声明： 法律意见书 6 / 22 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、信达律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、信达律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此发表法律意见。 4、信达律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他

8、材料一起公告，并依法对其承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、信达仅对中国境内的事项发表法律意见，不对也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 7、本法律意见书仅对与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对本次收购所涉及的标的股票价值等方面的合理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，信达并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 信达律师根据公司法 、 证券法 、 收购管理办法等有关法律、法规

9、和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具如下法律意见： 一、收购人的主体资格一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况（一）收购人的基本情况 根据沃顿实业营业执照 、沃顿实业自设立至本法律意见书出具之日的工商内档并在深圳市监局商事主体登记及备案信息查询平台的查询结果，沃顿实业基本情况如下： 法律意见书 7 / 22 名称 广东沃顿实业集团有限公司 注册号 440301113612115 法定代表人 赵利平 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 设立日期

10、 2015 年 8 月 10 日 经营范围 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；受托管理股权 投资基金 （不得以任何方式公开募集及发行基金、 不得从事公开募集 及发行基金管理业务） ；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务） ；股权投资、投资咨询、投资管理（法律、 行政法规、 国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方 可经营） ；经济信息咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务） 。 统一社会信用代码 914403003498338062 （二）收购人控股股东及实际控制人（二）收购人控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具日，沃顿实业的股权结构

11、如下： 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 持股比例持股比例 赵利平 7,000 货币 2,500 70% 杜绮雯 3,000 货币 0 30% 合计合计 10,000 货币货币 2,500 100% 赵利平持有沃顿实业 70%的股权，且担任沃顿实业执行董事职务，为沃顿实业的控股股东、实际控制人。 （三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况（三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 根据沃顿实业提供的关联方说明及关联公司营业执照并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统及深圳市

12、监局商事主体登记及备案信息查询平台，截至本法法律意见书 8 / 22 律意见书出具之日，收购人沃顿实业存在如下关联方： 序序 号号 公司名称公司名称 法定代法定代 表人表人 注册资注册资 本本 经营范围经营范围 与收购人关联与收购人关联 关关系系 1 广 东 沃 顿 资 产 管 理 有 限 公司 黄梅 1000 万 元 资产管理，对企业进行投资，资产 托管的策划、咨询，企业经营与收 购、兼并、重组的策划与咨询，投 融资管理及相关咨询（不含证券及 期货） ，投资项目策划；销售：黄金 制品。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 收购人全资子 公司 2 深 圳 前 海 华 龙

13、 沃 顿 基 金 管 理 有 限 公 司 杜绮雯 150000 万元 受托管理股权投资基金（不得以任 何方式公开募集及发行基金、不得 从事公开募集及发行基金管理业 务） ；股权投资、投资管理、投资咨 询（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营） ； 受托资产管理 （不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务） ； 创业投资业 务；投资兴办实业（具体项目另行 申报） 。 收购人全资子 公司， 经理杜绮 雯担任该公司 法定代表人、 执 行董事职务， 监 事车少敏担任 该公司监事 3 深 圳 市 中 财 华 信 财 富 资 产 管 理 有 限 公司 车少敏

14、 1000 万 元 受托资产管理、投资管理（不含证 券、期货、保险及其他金融业务） ； 受托管理股权投资基金（不得从事 证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公 开募集基金管理业务） ；投资咨询； 商务信息咨询；企业管理咨询；投 资兴办实业（具体项目另行申报） ； 文化活动策划。 收购人全资子 公司， 监事车少 敏担任该公司 执行董事、 总经 理 （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据沃顿实业及其董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯

15、罪记录证明 、 人民银行征信报告 、声明及全国法院被执行人信息查询平台及深圳法院网上诉讼服务平台的查询结果，最近 2 年之内，沃顿实业及其董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 法律意见书 9 / 22 （五）收购人的资格（五）收购人的资格 根据沃顿实业公司章程、 验资报告及银行缴款凭证，沃顿实业的注册资本为10,000 万元，其中，股东赵利平于 2015 年 9 月 30 日实际缴纳首期出资 2,500 万元。因此，沃顿实业符合监督管理办法第三十九条和投资者细则第三条关于投资者适当性制度的管理规定。 信

16、达律师查阅了收购人的企业信用报告 、收购人出具的承诺，并登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股份转让系统公司网站进行了查询。根据信达律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，收购人不存在收购管理办法第六条规定的以下不得收购公众公司的情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中

17、国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人沃顿实业为依据中国法律法规合法设立并有效存续的公司法人，不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。综上核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人沃顿实业为依据中国法律法规合法设立并有效存续的公司法人，不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 二、本次收购的批准与授权二、本次收购的批准与授权 （一）收购人关于本次收购的内部批准与授权（一）收购人关于本次收购的内部批准与授权 信达律

18、师查阅了收购人审议的与本次收购有关的执行董事决定及股东会决议。 2015年 9 月 15 日，沃顿实业执行董事赵利平作出执行董事决定，沃顿实业以现金方式认购友旭科技发行的股份 2,000 万股，认购价格为每股 1.25 元。 法律意见书 10 / 22 2015 年 9 月 22 日， 沃顿实业召开股东会， 同意沃顿实业认购友旭科技发行的 2,000万股，认购价格为每股 1.25 元。 （二）被收购方关于本次收购的批准和授权（二）被收购方关于本次收购的批准和授权 信达律师查阅了友旭科技关于本次收购的公告。根据信达律师的核查，友旭科技于2015 年 9 月 29 日召开第一届董事会第五次会议，会

19、议审议通过了关于的议案 ， 关于签署附生效条件的的议案 ， 关于修改公司章程的议案 、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关事宜的议案以及关于提议召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 ，同意友旭科技本次股票发行的方案，并决议将该议案提请友旭科技股东大会审议。 2015 年 10 月 16 日，友旭科技召开 2015 年第一次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了关于的议案及 关于签署附生效条件的的议案 ， 同意友旭科技与沃顿实业签署 认购合同 ，同意友旭科技向沃顿实业发行数量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股）普通股；并审议通过了关于提请股东大会授

20、权公司董事会全权办理与本次股票发行有关事宜的议案 ，同意授权友旭科技董事会全权办理本次股票发行相关事宜。 （三）其他审批（三）其他审批 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 综上所述，本次收购已经取得交易双方所必要的批准与授权；本次收购尚需向全国股份转让系统公司报送有关材料，履行信息披露及备案程序。综上所述，本次收购已经取得交易双方所必要的批准与授权；本次收购尚需向全国股份转让系统公司报送有关材料，履行信息披露及备案程序。 法律意见书 11 / 22 三、本次收购的主要内容三、本次收购的主要内容 （一）收购方式（

21、一）收购方式 本次收购方式为收购人认购公众公司定向发行新股方式取得公众公司的股份。 （二）收购人本次收购前后权益变动情况（二）收购人本次收购前后权益变动情况 根据 股票发行方案 、 收购报告书 ，本次收购前，收购人不持有友旭科技股份。本次收购由收购人以现金认购友旭科技定向发行的不超过 2,000 万股股票。如收购人全额认购本次发行的 2,000 万股股票，收购人将持有友旭科技的股份比例为 66.67%。本次收购完成后，友旭科技控股股东由龚柯槐先生变更为沃顿实业，实际控制人由龚柯槐先生变更为赵利平女士。本次收购完成后的控股架构图如下： 70% 30% 100% 66.67% 23.27% 10.

22、06% （三）本次收购涉及的相关协议及其主要内容（三）本次收购涉及的相关协议及其主要内容 根据友旭科技与沃顿实业共同签署的认购合同 ，其主要内容为： 1、沃顿实业以现金 2,500 万元认购友旭科技本次发行 2,000 万股股份，每股价格为 1.25 元。 2、协议生效时间：在下述条件全部满足时生效： 杜绮雯 友 旭 科 技 龚柯槐 沃顿实业 赵利平 其他 21 名股东 法律意见书 12 / 22 (1) 友旭科技董事会、股东大会批准本次股票发行方案及认购合同 ； (2) 友旭科技现有股东均以书面承诺方式放弃针对本次发行股份的优先认购权； (3) 友旭科技、沃顿实业法定代表人（或授权代表）签字

23、并加盖双方公章，且双方需在认购合同上加盖骑缝章。 3、违约责任 (1) 认购合同签署后，任何一方违反认购合同的，或违反认购合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除认购合同另有约定或法律另有规定外， 认购合同任何一方未履行义务或者履行义务不符合认购合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。 (2) 如沃顿实业未在认购合同约定的时间内缴付或足额缴付认购款的，则每逾期 1 个工作日，应当按其应缴而未缴资金的万分之五计算违约金并及时支付给甲方；如沃顿实业逾期超过 5 个

24、工作日， 则友旭科技有权解除合同并要求一方赔偿相关损失。 (3) 友旭科技未按约定办理本次定向发行验资、备案申请、股份登记申请手续，每逾期一个工作日向沃顿实业支付本次股份认购金额万分之五违约金；逾期（30）个工作日以上的，沃顿实业有权单方终止本协议并要求甲方赔偿相关损失；但由于沃顿实业未能积极配合导致友旭科技不能按约办理前述手续的，友旭科技不构成违约，不承担违约责任。 (4) 若存在以下情形， 友旭科技应于本协议解除之日起十个工作日内， 向沃顿实业返还认购价款及产生的相应利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准） ： 1) 由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致认购合同不能履行，任何一方

25、有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任； 2) 友旭科技的本次发行未通过全国股转系统备案审核，甲乙双方均有权解除认购合同。 综上核查，信达律师认为，本次收购方式等相关安排符合收购管理办法等法综上核查，信达律师认为，本次收购方式等相关安排符合收购管理办法等法法律意见书 13 / 22 律、法规和规范性文件的规定， 认购合同的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，在认购合同所附生效条件成就时生效。律、法规和规范性文件的规定， 认购合同的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，在认购合同所附生效条件成就时生效。 四、本次收购的资金来源四、本次收购的资金来源 收购人通过以现金认购友旭科

26、技本次发行 2,000 万股股票的方式实现对友旭科技的收购，认购价格为人民币 1.25 元/股，认购价款合计不超过 2,500 万元。 根据收购报告书以及收购人的说明与承诺，收购人以自有资金认购友旭科技本次发行股份，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，支付方式为现金；不存在收购资金直接或间接来源于公众公司或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 综上，信达律师认为，收购人认购股份的资金来源及支付方式合法。综上，信达律师认为，收购人认购股份的资金来源及支付方式合法。 五、本次收购的目的和后续计划

27、五、本次收购的目的和后续计划 根据收购报告书及收购人出具的说明，收购人本次收购的目的和本次收购完成后的后续计划如下：根据收购报告书及收购人出具的说明，收购人本次收购的目的和本次收购完成后的后续计划如下： （一）本次收购目的（一）本次收购目的 沃顿实业本次收购的目的是利用公众公司平台有效整合信息科技及互联网资源，改善友旭科技的经营情况，快速把友旭科技做大做强。 （二）本次收购的后续计划（二）本次收购的后续计划 1、对友旭科技主要业务的调整计划、对友旭科技主要业务的调整计划 本次收购完成后的 12 个月内，沃顿实业对友旭科技主要业务方面计划适时注入优质资产，有效整合信息科技及互联网资源，改善友旭科

28、技经营情况、提高友旭科技盈利能力。 法律意见书 14 / 22 2、对友旭科技管理层的调整计划、对友旭科技管理层的调整计划 本次收购完成后的 12 个月内，沃顿实业将根据友旭科技的实际需要，本着有利于维护友旭科技和全体股东的合法权益的原则，按照公司法 、公司章程等相关规定，适时对友旭科技董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整。 3、对友旭科技组织机构的调整计划、对友旭科技组织机构的调整计划 本次收购完成后的 12 个月内，沃顿实业在对友旭科技的后续经营管理中，将根据实际情况需要，并依据公司法 、 证券法 、 非上市公众公司监督管理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定，进一步规范和完善公

29、司组织架构。 4、对友旭科技章程的修改计划、对友旭科技章程的修改计划 本次收购完成后，沃顿实业将根据实际需要并依据公司法 、 证券法 、 非上市公众公司监督管理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定对友旭科技的公司章程进行相应的修改。 5、对友旭科技资产的处置计划、对友旭科技资产的处置计划 本次收购完成后，沃顿实业不排除在实际经营管理中根据友旭科技发展的需要，对友旭科技的资产和业务进行出售、置换、托管、与他人合作，或对公司进行重组的可能。 6、对友旭科技现有员工聘用调整的计划、对友旭科技现有员工聘用调整的计划 本次收购完成后 12 个月内， 沃顿实业暂无对友旭科技现有员工聘用作重大变动的计划；

30、如根据实际情况确需调整的，沃顿实业将与友旭科技其他股东进行协商，并依照中华人民共和国劳动合同法及友旭科技治理制度对现有员工聘用计划进行调整。 7、对友旭科技引进新产品的计划、对友旭科技引进新产品的计划 本次收购完成后的 12 个月内，沃顿实业将会向友旭科技引进新产品，建立相应生产或服务业务，扩大友旭科技的经营规模，提升友旭科技的经营能力，使友旭科技的经营实力有重大提高。 综上所述，信达律师认为， 收购报告书中披露的收购人在本次收购完成后的后续计划系收购人真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容；后续综上所述，信达律师认为， 收购报告书中披露的收购人在本次收购完成后的后续计划系收购

31、人真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容；后续法律意见书 15 / 22 计划的实施还需要依据法律法规、全国股份转让系统相关规则及友旭科技公司章程等执行。 计划的实施还需要依据法律法规、全国股份转让系统相关规则及友旭科技公司章程等执行。 六、本次收购对公司的影响六、本次收购对公司的影响 （一）本次收购对公众公司的影响和风险（一）本次收购对公众公司的影响和风险 根据股份发行方案 、 收购报告书及认购合同 ，本次发行完成后，友旭科技的股本变为 3,000 万股，其中沃顿实业持有 2,000 万股，可直接支配公众公司的股权比例合计为 66.67%，成为友旭科技的控股股东，能够通过控股

32、权实际控制友旭科技。 （二）本次收购对其他股东权益或其他类别股东权益的影响（二）本次收购对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 本次发行股票的募集资金主要用于增加公司流动资金、 扩大企业规模及增加企业竞争力，以提升企业的综合竞争能力并产生公司新的利润增长点，从而提高公众公司整体经营能力，增强公众公司的综合竞争力，为公众公司后续发展带来积极影响。 本次发行后公众公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。 （三）对友旭科技财务状况、盈利能力的影响（三）对友旭科技财务状况、盈利能力的影响 本次定向发行募集资金 2,500 万元，公司净资产增加 2,500 万元，股

33、本增加 2,000万元。定向发行后，公司流动比率、速动比率及每股净资产均有所提高，资产负债率降低，每股收益、净资产收益率被摊薄。 （四）本次收购后公众公司的独立性（四）本次收购后公众公司的独立性 为保证本次收购完成后友旭科技作为公众公司的独立性， 收购人已作出如下承诺：“1、人员独立 (1) 保证友旭科技的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。 法律意见书 16 / 22 (2) 保证友旭科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；友旭

34、科技的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (3) 保证控股股东、 实际控制人及关联方提名出任友旭科技董事、 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立 (1) 保证友旭科技具有独立完整的资产、其资产全部能处于友旭科技的控制之下，并为友旭科技独立拥有和运营。 (2) 确保友旭科技与控股股东、 实际控制人及其关联方之间产权关系明确， 友旭科技对所属资产拥有完整的所有权，确保友旭科技资产的独立完整。 (3) 控股股东、 实际控制人及其关联方本次交易前没有、 交易完成后也不以任何

35、方式违规占用友旭科技的资金、资产。 3、 财务独立 (1) 保证友旭科技拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2) 保证友旭科技具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 (3) 保证友旭科技独立在银行开户， 不与控股股东、 实际控制人及其关联方共用一个银行账户。 (4) 保证友旭科技能够作出独立的财务决策。 (5) 保证友旭科技依法独立纳税。 4、机构独立 (1) 保证友旭科技依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。 (2) 保证友旭科技的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司法律意见书 17 / 22 章程独立行使职权。 (3)

36、 保证友旭科技建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5、业务独立 (1) 保证友旭科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 (2) 保证友旭科技的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 ” 信达律师认为，收购人关于保证友旭科技独立性的承诺不违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力；在收购人严格履行承诺的前提下，有助于友旭科技在本次收购完成后保持业务

37、、资产、财务、人员、机构的独立。信达律师认为，收购人关于保证友旭科技独立性的承诺不违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力；在收购人严格履行承诺的前提下，有助于友旭科技在本次收购完成后保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。 （五）本次收购完成后的同业竞争（五）本次收购完成后的同业竞争 1、 本次收购完成后公众公司的同业竞争情况本次收购完成后公众公司的同业竞争情况 收购人控制的关联企业主要从事业务情况详见本法律意见书 “一、收购人的主体资格”部分所述。本次收购完成后，收购人沃顿实业成为友旭科技的控股股东，赵利平成为友旭科技的实际控制人， 收购人及其关联方与友旭科技之

38、间不存在同业竞争。 2、 收购人关于避免同业竞争的承诺收购人关于避免同业竞争的承诺 为避免本次收购完成后可能产生的或潜在的同业竞争，收购人已出具关于避免同业竞争的承诺函 ，作出如下承诺： “1、本公司及控股股东、实际控制人保证，截至本承诺函出具之日，本公司未投资任何与友旭科技具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司未经营也未为其他公司经营与友旭科技相同或类似的业务。 2、本公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，将不以任何形式从事与友旭科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收法律意见书 18 / 22 购、兼并中国境内或境外与友旭科技现有业务及产

39、品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与友旭科技发生任何形式的同业竞争。 3、本公司及控股股东、实际控制人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对友旭科技构成竞争的业务及活动，或拥有与友旭科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 4、本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如收购人或其控制的其它经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与友旭科技及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知友旭科技，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予友旭科技及其子公司（如有） 。 5、如

40、收购人违反本承诺而导致友旭科技遭受的一切直接经济损失，收购人将给予友旭科技相应的赔偿。 ” 信达律师认为，收购人关于避免同业竞争的承诺不存在违反法律、 行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力；在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人作为控股股东、实际控制人与友旭科技之间的同业竞争，并保证友旭科技及其中小股东的合法权益。信达律师认为，收购人关于避免同业竞争的承诺不存在违反法律、 行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力；在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人作为控股股东、实际控制人与友旭科技之间的同业竞争，并保证友旭科技及其中小股东的合法权益。

41、 （六）关联交易（六）关联交易 1、 收购人及其关联方在本次收购前收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司交易的情况个月内与公众公司交易的情况 根据友旭科技的信息披露文件、经收购人确认并经核查，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在认购合同签署之日前 24个月内未与公众公司发生交易。 2、 收购人关于规范关联交易的承诺收购人关于规范关联交易的承诺 为规范本次收购完成后与友旭科技的关联交易，收购人已作出承诺： “作为友旭科技股东期间，如与友旭科技发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程、交易价格、交易条件及其他协议条款公平合

42、理，不以任何方式损害友旭科技及其他股东的利益。 ” 法律意见书 19 / 22 信达律师认为，收购人关于规范关联交易的承诺不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力；在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与友旭科技之间的关联交易，并保障友旭科技及其中小股东的合法权益。信达律师认为，收购人关于规范关联交易的承诺不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力；在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与友旭科技之间的关联交易，并保障友旭科技及其中小股东的合法权益。 （七）关于股份锁定（七）关于股份锁定 由于本次收购

43、后，收购人将成为友旭科技第一大股东，根据收购管理办法 ，收购人持有的友旭科技股票，在收购完成后 12 个月内不得转让（收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制） 。 收购人与友旭科技无其他股票限售安排。 收购人就股份锁定事宜出具承诺： “本次认购的友旭科技非公开发行股份，自挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的友旭科技股份，也不由友旭科技回购该部分股份。上述锁定期满后，本公司的限售安排将严格按照公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 的相关规定执行。 ” 信达律师认为，收购人关于股份锁定的承诺符合监督管理办法 、 收购

44、管理办法等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。信达律师认为，收购人关于股份锁定的承诺符合监督管理办法 、 收购管理办法等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。 （八）收购人未能履行承诺事项时的约束措施（八）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 经核查，收购人已在收购报告书中就未能履行承诺事项时的约束措施作出如下承诺： “1、收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、 如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 法律意见书 20 / 22 信达律师认为，收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。信达律师认为，收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施的承