厦华电子发行情况报告书.doc

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1、兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司（注册地：福州市湖东路（注册地：福州市湖东路154号）号）非公开发行境内优先股发行情况报告书非公开发行境内优先股发行情况报告书联席保荐机构（联席主承销商）联席保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司联席主承销商联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司红塔证券股份有限公司 华福证券有限责任公司华福证券有限责任公司签署日期：签署日期：2014 年年 12 月月 10 日日1发行人全体董事声明发行人全体董事声明一、全体董事关于本发行情况报告书的声明一、全体

2、董事关于本发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。为填

3、补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：（一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。（二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。（三）持续加快

4、转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书2网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。（四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，

5、重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。（五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书3目目 录录第一节 本次发行的基本情况.5第二节 本次发行相关机构及经办人员.17第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任.21第

6、四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见.23第五节 全体董事声明与承诺.24第六节 有关中介机构声明.27第七节 备查文件.39兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书4释释 义义在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：兴业银行、发行人、本行指兴业银行股份有限公司本次发行、本次发行优先股、 本次优先股发行指本行通过非公开发行方式，向合格投资者发行境内优 先股本发行情况报告书指兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情 况报告书本次发行董事会指兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议中国银监会指中国银行业监督管理委员会中

7、国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、联席保荐机构指中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司发行人律师指国浩律师（上海）事务所主承销商、联席主承销商指中信证券股份有限公司、 兴业证券股份有限公司、 瑞信 方正证券有限责任公司 、红塔证券股份有限公司和华 福证券有限责任公司审计机构、验资机构指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元指除非文中特别说明，均指人民币元兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书5第一节第一节 本次本次发行的基本情况发行的基本情况一、发行人概况一、发行人概况（一）发行人简介（一）发行人简介法定中文

8、名称：兴业银行股份有限公司法定英文名称：INDUSTRIAL BANK CO., LTD.普通股股票信息：上海证券交易所股票简称：兴业银行股票代码：601166上市日期：2007 年 2 月 5 日法定代表人：高建平首次注册登记日期：1988 年 8 月 22 日变更注册登记日期：2014 年 3 月 21 日注册资本：19,052,336,751 元注册地址：福州市湖东路 154 号邮政编码：350003联系电话：0591-8782 4863国际互联网网址：投资者信箱：（二）主要业务（二）主要业务本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

9、办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书6（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三三）主要财务指标）主要财务指标1、合并资产负债表、合并资产负债表单位：百万元2014-9-302013-1

10、2-312012-12-312011-12-31资产合计3,995,5773,677,4353,250,9752,408,798其中：发放贷款及垫款1,450,5441,320,6821,204,542968,940负债合计3,758,6613,476,2643,080,3402,292,720其中：吸收存款2,205,2282,170,3451,813,2661,345,279股东权益合计236,916201,171170,635116,078归属于母公司的股东权益233,990199,769169,577115,2092、合并利润表、合并利润表单位：百万元2014 年 1-9 月2013

11、年2012 年2011 年一、营业收入90,850109,28787,61959,870二、营业支出41,38455,20941,55126,338三、营业利润49,46654,07846,06833,532四、利润总额49,78054,26146,19333,664五、净利润38,56841,51134,92725,597归属于母公司股东的净利润38,30441,21134,71825,5053、合并现金流量表、合并现金流量表单位：百万元2014 年 1-9 月2013 年2012 年2011 年经营活动产生的现金流量净额213,852209,119116,701-7,885投资活动产生的现

12、金流量净额-103,303-325,354-128,118-1,666筹资活动产生的现金流量净额45,860-11,5823,95410,964期末现金及现金等价物余额283,494127,121255,133262,645兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书7二、本次发行二、本次发行履行的相关程序履行的相关程序序序 号号相关程序相关程序相关程序的说明相关程序的说明时间时间第八届董事会第六次会议审议通过了关于非 公开发行境内优先股方案的议案 、 关于非公 开发行境内优先股预案的议案 、 关于向福建 省财政厅非公开发行优先股的议案 、 关于与 福建省财政厅签署附条件生效的优先

13、股认购协 议的议案和关于修订章程的议案等相关 议案2014 年 6 月 6 日1董事会决议第八届董事会第八次会议审议通过关于非公 开发行境内优先股数量和规模的议案 ，董事 会根据有关法律法规要求及本行 2013 年年度 股东大会相关授权，决定将非公开发行境内优 先股数量和规模明确为“本次拟发行的优先股 总数不超过 2.6 亿股，总额不超过人民币 260 亿元。 ”2014 年 10 月 16 日 -10 月 17 日2股东大会决议2013 年年度股东大会审议通过了关于非公开 发行境内优先股方案的议案 、 关于向福建省 财政厅非公开发行优先股的议案 、 关于与福 建省财政厅签署附条件生效的优先股

14、认购协议 的议案 、 关于修订章程的议案和关于增 加修订章程部分条款的议案等相关议案2014 年 6 月 27 日3其他需履行的 程序（如国资 委批复、主管 部门 的批复等）中国银监会出具中国银监会关于兴业银行非 公开发行优先股及修改公司章程的批复 （银 监复2014581 号）2014 年 8 月 28 日4发行审核委员 会审核中国证监会发行审核委员会 2014 年第 188 次 会议审核通过兴业银行非公开发行境内优先股 的申请2014 年 11 月 3 日5中国证监会核 准中国证监会出具关于核准兴业银行股份有限 公司非公开发行优先股的批复 （证监许可 20141231 号）2014 年 1

15、1 月 21 日截至 2014 年 12 月 8 日，本次发行确定的发行 对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主 承销商）中信证券股份有限公司为本次发行指 定的认购资金专用账户，共计 13,000,000,000 元。发行对象全部以现金认购2014 年 12 月 8 日6募集资金到账截至 2014 年 12 月 9 日，发行人募集资金专户 已收到本次发行募集资金总额 13,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 41,832,083.33 元），上2014 年 12 月 9 日兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书8序序 号号相关程序相关程序相关程序的说明相关程序的说

16、明时间时间述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额 为 12,958,167,916.67 元，全部计入本行其他权 益工具2014 年 12 月 8 日，验资机构出具关于兴业 银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购 资金验证报告（德师报（验）字（14）第 1204 号），验证本次优先股发行保荐机构（联 席主承销商）中信证券指定的认购资金专用账 户已收到本次非公开发行境内优先股配售的发 行对象缴付的认购资金金额 13,000,000,000 元。 发行对象全部以现金认购2014 年 12 月 8 日7募集资金验资2014 年 12 月 9 日，验资机构出具关于兴业 银行股份有限公司非公开发行境

17、内优先股募集 资金实收情况验资报告（德师报（验）字 （14）第 1205 号），验证发行人的优先股募 集资金专户收到本次发行募集资金总额 13,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 41,832,083.33 元）。上述募集资金在扣除上述 发行费用后，募集资金净额为 12,958,167,916.67 元，全部计入本行其他权益 工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户2014 年 12 月 9 日8登记托管本次发行的优先股在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记托管2014 年 12 月 9 日9转让安排本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上 市交易，可在上海证券交易所指定的交

18、易平台 进行转让详见后续本行关于 本次优先股转让的 公告三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况序号序号发行对象名称发行对象名称性质性质认购金额认购金额 （万元）（万元）是否为关联方是否为关联方最近一年是否最近一年是否 存在关联交易存在关联交易1福建省财政厅其他250,000是（注 1）是（注 2）2鹏华基金管理有限公司基金管理公司43,220否否3北京天地方中资产管理 有限公司其他42,540否否4交银施罗德基金管理有 限公司基金管理公司42,540否否5中粮信托有限责任公司信托公司42,540否否6博时基金管理有限公司基金管理公司

19、42,540否否兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书97华泰资产管理有限公司保险公司7,090否否8华安基金管理有限公司基金管理公司42,540否否9中海信托股份有限公司信托公司42,540否否10永赢基金管理有限公司基金管理公司42,540否否11北京国际信托有限公司信托公司42,540否否12阳光资产管理股份有限 公司保险公司42,540否否13北银丰业资产管理有限 公司其他21,270否否14大成基金管理有限公司基金管理公司42,540否否15中国平安财产保险股份 有限公司保险公司42,540否否16中江国际信托股份有限 公司信托公司42,540否否17中国平安人寿保

20、险股份 有限公司保险公司42,540否否18交银施罗德资产管理有 限公司其他42,540否否19中银国际证券有限责任 公司证券公司42,540否否20平安资产管理有限责任 公司保险公司42,540否否21浙商银行股份有限公司商业银行14,180否否22华润深国投信托有限公 司信托公司42,540否否23中融国际信托有限公司信托公司42,540否否24华商基金管理有限公司基金管理公司28,360否否25交银国际信托有限公司信托公司42,540否否26广东粤财信托有限公司信托公司42,540否否27嘉实基金管理有限公司基金管理公司42,540否否28易方达基金管理有限公 司基金管理公司42,540

21、否否注1：本行第一大股东福建省财政厅于本次发行董事会前与本行签署关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议，承诺认购本次发行的优先股25,000,000股，不参与本次发行优先股股息率的询价过程，接受本行和保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书10注2：福建省财政厅认购本行本次发行优先股有关议案经本行第八届董事会第六次会议、2013年年度大会审议通过，并履行相关信息披露程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表关于发行优先股暨关联交易的专项意见；股东大会审

22、议相关议案时，关联股东已回避表决。除此之外，最近一年，本行与福建省财政厅不存在未披露的其他重大关联交易。四、本次发行优先股的类型及主要条款四、本次发行优先股的类型及主要条款本次发行方案要点本次发行方案要点1面值人民币 100 元2发行价格按面值发行3发行数量本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股，具体数额由股东大 会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中， 2014 年发行优先股总数 1.3 亿股。4发行规模本次拟发行的优先股总额不超过人民币 260 亿元，具体数额 由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。 其中，2014 年发行优先股总额 130 亿元。5

23、发行方式本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会 批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行 的优先股除票面股息率外，其他条款相同。6存续期限本次发行的优先股无到期期限。7股息是否累积否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优 先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。8是否参与剩余利 润分配否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配 后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。9是否调息是。本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息 周期，每个计息周期内股息率相同。10股息支付方式本行以现金形式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每会计年

24、度付息一次的付息方式，计 息起始日为本行本次优先股发行缴款截止日，即 2014 年 12 月 8 日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相 关法律法规承担。11股息率及确定原 则本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期， 每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权 结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求 等因素，通过询价方式确定为 6.00%。本次发行的优先股股息率不 高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净 资产收益率。 本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：兴业银行股份有限公司 非

25、公开发行境内优先股发行情况报告书11股息率=基准利率+基本利差。 第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日 （即 2014 年 12 月 8 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券 信息网（）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益 率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（即 3.45%，四舍五入计算到 0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴 款截止日起每五年调整一次。 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即 2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，

26、当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的 当日，即 12 月 8 日）前 20 个交易日（不含基准利率调整日当日） 中国债券信息网（）（或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值 （四舍五入计算到 0.01%）。如果未来待偿期为 5 年的国债到期收 益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行 和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。12股息发放条件1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥 补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下 有未分

27、配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股 东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与本 行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约 事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取 消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的 其他限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权 益。 本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工 作日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年 度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。13强制转股条款1、强制转股触发事件、强制转股

28、触发事件 （1）当本行核心一级资本充足率降至 5.125%时，本次发行的 优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后， 按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股； （2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行 的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后， 按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本 工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：中国银监会认 定若不进行转股或减记，本行将无法生存；相关部门认定若不 进行公共部

29、门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书122、强制转股价格及调整方式、强制转股价格及调整方式 本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议 公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即本次发 行的优先股初始强制转股价格为 9.86 元/股。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可 转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使 本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或

30、配股：P1=P0*（N+Q*（A/M）/(N+Q)； 其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或 转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新 股或配股前本行普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价， M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价， P1 为调整后有效的强制转股价格。 本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强 制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。 本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本 行股份类别、数量及股东权益发生变

31、化从而可能影响本次优先股 股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转股价格。 有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规 制订。 3、强制转股比例及确定原则、强制转股比例及确定原则 本行将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其授权人 士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总 金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中转 股数量的计算方式为： Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V0 为届时已发行且存续的优先股票面总金额；P 为已 发行的优先股对应的转股价格。 当触发事件发生

32、后，已发行且存续的优先股将根据转股价格 及票面总金额，全额转换为对应的 A 股普通股。优先股股东持有 的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本 行将按照有权机关相关规定进行处理。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国 证监会的有关规定。 4、强制转股期限、强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个 交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。 5、强制转股年度有关股利的归属、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书13同时，因本次优先股强制转股而增

33、加的本行普通股享有与原普通 股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所 有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期 普通股股利分配，享有同等权益。 6、强制转股事项的授权、强制转股事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长 在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、 市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权 办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、 修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商 变更登记等事宜。14有条件赎回条款1、赎回权行使的主体、赎回权行使的主体 本次发行的优先股的赎回权

34、为本行所有，本行行使有条件赎 回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求 本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 2、赎回条件及赎回期、赎回条件及赎回期 本次发行的优先股自缴款截止日（即 2014 年 12 月 8 日）起 五年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权行使赎回权，赎 回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时 的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发 行结束之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股， 并且只有在收入能力具备可持续

35、性的条件下才能实施资本工具的 替换； （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规 定的监管资本要求。 未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他 一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银监会批准后赎 回全部或部分本次发行的优先股。 3、赎回价格及定价原则、赎回价格及定价原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回 的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总 金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回

36、的公告日的计息年度首日 起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向 优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，本行发生赎 回本次优先股情形时，以往计息年度未足额派发的股息将不予支 付。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书144、有条件赎回事项的授权、有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长 在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及 市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。15评级安排本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行 的优先股进行了

37、信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世 纪资信评估投资服务有限公司出具的兴业银行股份有限公司非 公开发行境内优先股信用评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为 AA+。16担保安排本次发行的优先股无担保安排。17转让安排本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交 易平台进行转让。18清算偿付顺序及 清算方法本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和 次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具 等）之后，先于本行普通股股东；本次发行的优先股股东位于同 一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先

38、股股东同顺位受偿。本 次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持 有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。 本行进行清算时，本行财产清偿顺序为： 1、支付清算费用； 2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、交纳所欠税款； 4、清偿本行债务。 按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类 和比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的 清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金 额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。19表决权限制除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有 表决权： 1、修改公司章程中与优

39、先股相关的内容； 2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； 3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情 形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循中华人民 共和国公司法及公司章程规定的通知普通股股东的程序通 知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普 通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持 有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书15的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须

40、经出席 会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权 的三分之二以上通过。20表决权恢复1、表决权恢复条款、表决权恢复条款 本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度 或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当 年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大 会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规 定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn， 其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股 价格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普 通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转

41、股价。恢复的表 决权份额以去尾法取一股的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可 转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使 本行股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股 价格的调整： 送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）； 增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M）/（N+Q）； 其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或 转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新 股或配

42、股前本行普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价， M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价， Pn 为调整后有效的模拟转股价格。 本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表 决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披 露。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通 股现金股利的行为而进行调整。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本 行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股 股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权恢复时 的模拟转股价

43、格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及 操作办法将依据国家有关法律法规制订。 3、恢复条款的解除、恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则 自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权 终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款 的，优先股股东的表决权可以重新恢复。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书1621募集资金用途经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发 行费用后，拟全部用于补充本行一级资本。22本次发行决议的 有效期本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。23关于本次发行优

44、先股的授权事宜为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，本行股东大会 授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长 李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次 发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下： 1、在法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程允许 的范围内，按照有权机关要求，并结合本行实际情况，在本次发 行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最 终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式和发行对象、股 息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方 案相关的一切事宜，并决定本次发行时机； 2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有

45、新的 政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及公司 章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发 行方案进行相应调整； 3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发行方案 及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监 管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协 议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有 关的其他事宜； 6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结 果对公司章程中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必 要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，及向工商 行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先 股股份登记、挂牌、托管等相关事宜； 7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结 合本行实