章程中有关利润分配的条款范本.docx

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1、章程中有关利润分配的条款如下：章程中有关利润分配的条款如下：第一百五十三条第一百五十三条 公司应制定利润分配管理制度，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益。利润分配的主要内容如下：（一）利润分配政策：1、利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配原则为:（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） ，可以不分红。重大投资计划

2、或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 3000 万元人民币。 （三）公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外） ，公司可考虑回购部分股份。2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。3、利润分配时间间隔：在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、

3、利润分配的条件和比例现金分红条件：在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红:（一）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政

4、策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利

5、润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。5、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）利润分配决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,对于公司当年未进行利润分配的,董事会在分配预案中应当说

6、明原因。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的意见。2、公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投

7、资者接待日或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决

8、。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是中小股东） 、独立董事和监事会的意见。股东大会对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。4、公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立

9、意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。第一百五十四条第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取盈余公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司缴纳所得税后的利润，按如下顺序进行分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取 10%法定公积金；（3）提取盈余公积金；（4）支付股东股利。第一百五十六条第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。