资产转让协议.doc

《资产转让协议.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资产转让协议.doc（11页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、第 1 页 编号：中长资（沪自贸）合字【2017】 号中国长城资产管理股份有限公司中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司上海自贸试验区分公司与与之之债权转让协议债权转让协议2017 年 5 月 19 日2本协议由以下双方于 2017 年 5 月 19 日在上海市浦东新区签署：卖卖 方：中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司方：中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司负 责 人：陈炜 职 务： 总经理地 址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 32 楼邮政编码：200120电 话：021-68688989 传 真：021-68683811买买 方：方：法定代表人：

2、 职 务： 地 址：邮政编码：电 话： 传 真：3鉴于：卖方在网上和报纸上公告处置标的不良资产债权，买方通过竞价取得该标的债权。为明确双方的权利义务，买、卖双方经协商一致，就附件资产明细表所列明的资产转让事宜，达成以下条款，以兹共同遵守。第一条第一条 定定 义义就本协议而言，除非上下文另有约定，下列词语应具有如下规定的含义：1.11.1 “标的资产标的资产”或或“债权债权”，指卖方从原贷款人处取得作为本协议标的，且在附件资产明细表中列示的债权资产，包括但不限于卖方对债务人、抵押/出质人、保证人所享有的主债权、担保权利，以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益（包括但不限于诉讼请求

3、权、诉讼保全申请权、查封权、申请执行权、破产债权申报权、违约救济请求权等）。1.21.2 “原贷款银行原贷款银行”，指原来向债务人发放贷款的铜陵农村商业银行股份有限公司。1.31.3 “主债权主债权”，指卖方对债务人享有的并依法可向买方转让的借款本金及利息（含罚息、复利）、违约金、赔偿金等。1.41.4 “担保权利担保权利”，指与主债权相关的抵押权/质权、保证担保权等从权利。1.51.5 “担保人担保人”，指为主债权提供抵押/质押担保、保证担保的公民、法人或其他组织。1.61.6 “买价买价”，指买方受让主债权所应支付的价款。1.71.7 “保证金保证金”，指买卖双方之前签订的保证金协议中买方

4、向卖方缴纳的保证金全额。1.81.8资产明细表资产明细表，指作为本协议附件并具体列明资产下列内容的明细表：债务人名称；原贷款本金、利息金额；截至基准日该债务人名下累计结欠债务本金、利息金额；1.91.9 “资产文件资产文件”，指卖方从原贷款银行处取得的且将于交割日移交给买方的、与贷款债权主张和行使有关的法律文件，包括但不限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书等法律文书原件。41.101.10 “瑕疵瑕疵”，指卖方未履行或未适当履行本协议第三条中有关的卖方义务，以及违反本协议第

5、四条项下陈述和保证的情形。存在以上情形的资产称为“瑕疵资产”。1.111.11 “义务人义务人”，指债务人、抵押/出质人、保证人及其义务承继人。1.121.12 “基准日基准日”，指计算并确定贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日，即 2017 年 3 月 31 日。1.131.13 “交割日交割日”，指贷款债权转移之日，即 2017 年 5 月 19 日。1.141.14 “过渡期过渡期”，指自基准日起至交割日止的期间。1.151.15 “处置费用处置费用”，指卖方或原贷款银行在过渡期内管理、维护、处置贷款债权实际发生的费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、评估费、应交税费及其他任何必要且合

6、理的第三方费用。处置费用由受让方承担。1.161.16 “法定期间法定期间”，指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。第二条第二条 资产的买卖资产的买卖2.12.1 贷款债权金额贷款债权金额截至债权转让基准日 2017 年 3 月 31 日，卖方享有并将依据本协议转让给买方的贷款债权本金余额为人民币 31,999,656.09 元（大写：人民币叁仟壹佰玖拾玖万玖仟陆佰伍拾陆元零玖分） ，利息为人民币 3,129,169.24 元（大写:人民币叁佰壹拾贰万玖仟壹佰陆拾玖元贰角肆分） ，本息合计为人民币35,128,825.33 元（大写：

7、人民币叁仟伍佰壹拾贰万捌仟捌佰贰拾伍元叁角叁分） 。2.22.2 资产转让资产转让自交割日起，卖方将贷款债权转让给买方，买方由此替代卖方取得贷款债权项下所有主从权利、权益和利益。2.32.3 买价买价买卖双方一致确认，买方受让本协议项下标的资产的买价计人民币 元（大写 ） 。2.42.4 买价支付买价支付买方已支付的保证金将直接抵扣本协议 2.3 条确定的买价。52.52.5 转让产生的税费转让产生的税费除根据 2.2 条办理相关抵/质押登记事宜所需各项费用均由债务人或抵押/出质人承担外，买卖双方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本协议项下资产转让有关的其他税费；法律法规及政府部

8、门未明确相关税费负担主体的，则由双方平均分担。第三条第三条 资产交割及过渡期管理资产交割及过渡期管理3.13.1 资产交割资产交割卖方确认，卖方在交割日向买方移交全部资产文件，以确保买方取得与贷款债权主张和行使有关的所有法律文书。自交割日起，买方可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利，并自行承担债权处置过程中可能发生的费用、责任、风险和损失。3.23.2 资产文件交付资产文件交付原贷款银行于 2017 年 5 月 19 日前（含当日）向卖方交付资产文件，卖方于收到资产文件的同一天交付给买方。买方接受文件后，认为有“资料不全”等瑕疵的，应当场提出；未当场提出的，视为卖方已经履行

9、完毕资产文件交付义务。确需补充相应文件的，买方可直接向原贷款银行申请交付。3.33.3 过渡期管理过渡期管理买卖双方一致确认，过渡期内，卖方应从最大限度维护买方权益角度出发，积极对资产进行管理和维护，包括但不限于：（1）为买方利益，领受、签署与贷款债权有关的法律文书，并将其作为资产文件之补充部分，于交割日一并交付买方；（2）在贷款债权遭受或可能遭受损失及其他风险时，立即书面通知买方，并按照买方的指令采取一切必要的救济措施；（3）除买方事先书面同意外，不得放弃、怠于行使与贷款债权有关的任何法定或约定的实体权利和程序权利。第四条第四条 陈述与保证陈述与保证4.14.1 共同陈述和保证共同陈述和保证

10、（1 1）授权：）授权：双方有权签订、交付和履行本协议，代表双方在本协议上签字的人均已得到合法授权。6（2 2）与现行法律或合同的冲突：）与现行法律或合同的冲突：双方签订、交付和履行本协议，将不会违反现行法律法规、双方各自的公司章程或其它的公司组织性文件，以及双方之前签订的任何协议或文件。4.24.2 卖方的陈述与保证卖方的陈述与保证除附件资产明细表已经披露的信息真实、准确、完整外，卖方就标的资产向买方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确：（1 1）权利人：）权利人：卖方是资产的唯一合法权利人。卖方向买方转让其资产权利时不附带任何债务负担，不存在任何第三方的权利、权益或有效的主张。（2 2

11、）转让权：）转让权：卖方完全有权转让本协议项下的资产，无需任何义务人或第三方的同意。该资产可以由买方、其承继人和受让人进一步转让。（3 3）未偿债务余额：）未偿债务余额：资产项下的实际未偿债务余额应当不低于资产明细表中列明的债务人的未偿债务余额。（4 4）资产信息的准确性：）资产信息的准确性：资产明细表中所列的有关资产的信息准确和真实。（5 5）无保留债权）无保留债权：由卖方享有的与债务人（含其关联方）、担保人有关的借款及其他权利均已纳入贷款债权中，卖方确认在交割日后对债务人、担保人将不再享有任何法定或约定的权利、权益（本协议另有约定的除外）。第五条第五条 瑕疵资产瑕疵资产本协议签署前，卖方对

12、标的资产做了详尽的说明。本协议一经签署，即意味着买方以“现状”接受标的资产，不得以“标的资产存在瑕疵”为由向卖方提出任何权利主张。第六条第六条 违约责任违约责任任何一方违反本协议的约定，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应承担由此给另一方造成损失的赔偿责任，包括但不限于直接损失及守约方因向违约方提起索赔而发生的诉讼费用、差旅费、律师费等。第七条第七条 合同的变更与解除合同的变更与解除7.1 本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。77.2 具有下列情形之一的，有权解除人可

13、书面通知对方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，卖方已收取的款项应当在协议解除后 5 个工作日内退还买方，除此之外买卖双方均不再承担其他任何责任：7.2.1 因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起 1 个月内无法恢复履行的，买卖双方均有权解除本协议；7.2.2 因国家金融监管政策发生变化，致使本协议违反相关监管规定的，买卖双方均有权解除本协议；7.2.3 本协议约定的其他情形。7.3 协议解除的，买卖双方在本协议项下的权利义务终止。凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第八条第八条 法律适用及争议解决法律适用及争议

14、解决8.18.1 适用法律适用法律本协议的成立、生效、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）现行法律、行政法规之规定。8.28.2 争议解决方式争议解决方式双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；未能协商解决的，双方选择向卖方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条第九条 不可抗力不可抗力9.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、公共骚乱、国家法律法规或政策调整、对买卖双方具有监管职责的政府机构作出对本协议有约束力的强制性规定或指令等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。9.2 若不可抗力事件导致任何一方不

15、能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。9.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 5 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。9.4 不可抗力事件结束后，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，8并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第十条第十条 通知和通讯通知和通讯10.1 卖方的联络方法地 址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 32 楼邮 码：200120电 话：021-68688989-230传 真：021-68683811联 系 人：雷雨10.

16、2 买方的联络方法地 址： 邮 编：电 话：传 真：联系人：10.3 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：10.3.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；10.3.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的第 3 个工作日为送达日；10.3.3 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第 5 个工作日为送达日。10.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起 2 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。第

17、十一条第十一条 附附 则则11.1 本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。11.2 本协议一式陆份，买卖双方各执叁份，均具有同等法律效力。9附件：资产明细表10【本页为合同签署页，无正文本页为合同签署页，无正文】在签署本协议时，各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议，并对在签署本协议时，各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议，并对本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。解。卖 方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司 主要负责人或授权代表（签章

18、）：买 方（盖章）：法定代表人或授权代表（签章）：11附件：资产明细表附件：资产明细表金额：元序号客户名称本金欠息本息合计1铜陵鑫士力工贸有限公司10,000,000.001,089,040.9311,089,040.932铜陵市安铜汽车钢板弹簧有限公司3,000,000.00337,482.473,337,482.473铜陵市百通生态环境工程有限责任公司5,000,000.00567,237.155,567,237.154安徽铜陵市江洲建材工贸有限责任公司5,000,000.00265,151.205,265,151.205安徽高标装饰有限责任公司3,000,000.00168,312.803,168,312.806铜陵杭湖水泥建材有限责任公司3,999,656.09450,274.954,449,931.047铜陵雅和服饰有限责任公司2,000,000.00251,669.742,251,669.74合计31,999,656.093,129,169.2435,128,825.33