上市公司章程指引范本.doc

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1、 公司章程保利发展控股集团股份有限公司保利发展控股集团股份有限公司公公 司司 章章 程程二一八年九月修订（尚须经公司股东大会审议通过后生效）公司章程公司章程1目 录第一章 总则.2第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.5第一节 股份发行.5第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6第四章 股东和股东大会.8第一节 股东.8第二节 股东大会的一般规定.10第三节 股东大会的召集.11第四节 股东大会的提案与通知.12第五节 股东大会的召开.14第六节 股东大会的表决和决议.16第五章 董事会.20第一节 董事.20第二节 董事会.22第六章 总经理及其他高级管理人员.26第一节 总经理.2

2、6第七章 监事会.28第一节 监事.28第二节 监事会.28第八章 党委.30第九章 财务会计制度、利润分配和审计.31第一节 财务会计制度.31第二节 内部审计.32第三节 会计师事务所的聘任.33第十章 通知和公告.34第一节 通知.34第二节 公告.34第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.35第一节 合并、分立、增资和减资.35第二节 解散和清算.36第十二章 修改章程.38第十三章 附则.39公司章程公司章程2第一章第一章 总则总则第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法

3、 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第二条第二条 保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司” ）系依照公 司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改2002第 616 号文批 准，以发起设立方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为 4401011109042。第三条第三条 公司根据中国共产党章程规定设立党委，公司党委发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第四条第四条 公司于二 00 六年七月四日经中国证券监督管理委

4、员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于二 00 六年七月三十一日在上海证 券交易所上市。第五条第五条 公司注册名称 中文全称：保利发展控股集团股份有限公司 英文全称：Poly Development Holding Group Co.，Ltd.第六条第六条 公司住所:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30-33 层 邮政编码：510308第七条第七条 公司注册资本为人民币 11,858,441,061 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议

5、，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第八条第八条 公司为永久存续的股份有限公司。第九条第九条 董事长为公司的法定代表人。第十条第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程公司章程3第十一条第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总

6、经理和其他高级管理人员。第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。公司章程公司章程4第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围第十三条第十三条 公司的经营宗旨：始终坚持经济效益为中心，以房地产为主业， 立足市场、务实创新、规范经营、追求卓越，形成有特色的产品和服务，全面实 施品牌战略，为员工创造机会，为客户创造价值，为社会创造财富，实现股东利 益的最大化。第十四条第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一级房地产开发。出租本公司 开发商品房。房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工。室内装修。冷气 工程及管道安装。物业管理。酒店管理。批

7、发与零售贸易（国家专营专控商品除 外） 。公司章程公司章程5第三章第三章 股份股份第一节第一节 股份发行股份发行第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。第十九条第十九条 公司发起人为保利南方集团有限公司、广东华美国际投资集团有 限公司、张克强、李彬海、宋广

8、菊、单亦和、贺平、王小朝、王旭、韩清涛、张 玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、谭艳。上述股东在公司设 立时认购的股份数分别为 150,114,761 股、30,385,239 股、900 万股、118 万股、 86 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、58 万股、58 万股、58 万股、58 万股、56 万股、56 万股、56 万股、56 万股。 出资方式为：保利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司全部经营性 净资产出资，其他发起人以货币出资。 出资时间均为：2002 年 7 月 25 日。第二十条第二十条 公司股份总数为 11,858,441,

9、061 股，公司的股本结构为：普通 股 11,858,441,061 股，无其他种类股。第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；公司章程公司章程6（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条第二十三条 公司可以减

10、少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条第二十六条 公司因本

11、章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第三节第三节 股份转让股份转让第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股

12、份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司章程公司章程7变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

13、会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司章程公司章程8第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会第一节第一节 股东股东第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类

14、股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管相关协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询

15、； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条第三十五条 公司股东

16、大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。公司章程公司章程9第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规

17、定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退

18、股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，

19、应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的 本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司章程公司章程10维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务， 如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公 司董事会将视情节轻重对直接责任人给

20、予处分和对负有严重责任董事予以罢免。第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司

21、聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，

22、达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。公司章程公司章程11第四十三条第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即 6 人）

23、时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本条第（三）项所述持股股数，按股东提出书面请求日计算。第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司另行通知的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司采用网络投票方式的，应严格按照中国证监会和证券交易所发布的有关 办法办理。第四十六条第四十六条 公司召开

24、股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集第四十七条第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大

25、会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。公司章程公司章程12董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第四十九条第四十九条 单独

26、或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发

27、出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将

28、予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司章程公司章程13第五十四条第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

29、会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第五十五条第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

30、是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十七条第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明

31、的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司章程公司章程14第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开第五十九条第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

32、明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十二条第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（

33、或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。第六十四条第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。第六十五条第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或

34、者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。公司章程公司章程15第六十六条第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股

35、东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第六十九条第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

36、东大会批准。第七十条第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十二条第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第七十三条第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；公司章程公司章程16（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记