中外合资企业章程（样本）.doc

《中外合资企业章程（样本）.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中外合资企业章程（样本）.doc（7页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1中外合资企业章程（样本）中外合资企业章程（样本）目目 录录第一章第一章 总则总则 第二章第二章 宗旨、宗旨、经营经营范范围围 第三章第三章 投投资总额资总额和注册和注册资资本本 第四章第四章 董事会董事会 第五章第五章 经营经营管理机构管理机构 第六章第六章 财务财务会会计计 第七章第七章 利利润润分配分配第八章第八章 职职工工第九章第九章 工会工会组织组织第十章第十章 期限、期限、终终止、清算止、清算第十一章第十一章 规规章制度章制度第十二章第十二章 适用法律适用法律第十三章第十三章 附附则则第一章第一章 总则总则第一条第一条 根据根据 中中华华人民共和国中外合人民共和国中外合资经营资经营

2、企企业业法法 和中国其他有关法律和中国其他有关法律规规定，中国定，中国公司（以下公司（以下简简称甲方）与称甲方）与国国公司（以下公司（以下简简称乙方）于称乙方）于 XXXX 年年 XX 月月 XX 日在日在 XX 签订签订合合资经营资经营合同，特制合同，特制订订本合本合营营公司章程。公司章程。第二条第二条 合合营营公司中文名称公司中文名称为为： ：有限公司有限公司英文名称英文名称为为： ：合合营营公司的法定地址公司的法定地址为为： ：第三条第三条 甲、乙双方的名称、法定地址甲、乙双方的名称、法定地址为为： ：甲方：中国甲方：中国公司，其法定地址公司，其法定地址为为乙方：乙方：国国公司，其法定地

3、址公司，其法定地址为为第四条第四条 合合营营公司的公司的组织组织形式形式为为有限有限责责任公司。甲乙方任公司。甲乙方仅仅以以现现行或日后修改的本章程行或日后修改的本章程规规定的各自定的各自认认缴缴的出的出资额对资额对合合营营公司承担公司承担责责任。在上述前提下，各方按其任。在上述前提下，各方按其认缴认缴的出的出资额资额在注册在注册资资本中的比例分享利本中的比例分享利润润2和分担和分担风险风险及及亏损亏损。 。第五条第五条 合合营营公司公司为为中国法人，受中国法律管中国法人，受中国法律管辖辖和保和保护护，其一切活，其一切活动动必遵守中国的法律、法令和有关必遵守中国的法律、法令和有关条例条例规规定

4、。定。第二章第二章 宗旨、宗旨、经营经营范范围围第六条第六条 甲、乙方合甲、乙方合资经营资经营的目的是：本着加的目的是：本着加强经济强经济合作和技合作和技术术交流的愿望，采用先交流的愿望，采用先进进而适用的技而适用的技术术和科学的和科学的经营经营管理方法，提高管理方法，提高产产品品质质量，量，发发明新明新产产品，并在品，并在质质量、价格等方面具有国量、价格等方面具有国际际市市场场上的竟争能力，上的竟争能力，提高提高经济经济效益，使投效益，使投资资各方各方获获得得满满意的意的经济经济利益。（注：在章程中要根据具体情况写明。）利益。（注：在章程中要根据具体情况写明。）第七条第七条 合合营营公司公司

5、经营经营范范围为围为： ：第八条第八条 合合营营公司生公司生产规产规模模为为： ：第九条第九条 合合营营公司向国内、外市公司向国内、外市场场自行自行销销售其售其产产品，并开展有关的其他服品，并开展有关的其他服务务。合。合营营公司将出口公司将出口销销售和售和取得外取得外汇汇收入放在收入放在优优先地位，以保先地位，以保证证合合营营公司的成功和公司的成功和发发展。展。第三章第三章 投投资总额资总额和注册和注册资资本本第十条第十条 合合营营公司的投公司的投资总额为资总额为美元美元合合营营公司的注册公司的注册资资本本为为美元美元甲方：出甲方：出资额为资额为万美元，占注册万美元，占注册资资本本出出资资方式

6、：方式：乙方：出乙方：出资额为资额为万美元，占注册万美元，占注册资资本本出出资资方式：方式：第十一条第十一条 甲、乙方甲、乙方应应按合同按合同规规定的期限定的期限缴缴清各自的出清各自的出资额资额。 。第十二条第十二条 甲、乙方甲、乙方缴缴付出付出资额资额后，后，经经合合营营公司聘公司聘请请在中国注册的会在中国注册的会计师验资计师验资，出具，出具验资报验资报告后，由告后，由合合营营公司据此公司据此发给发给甲、乙各方出甲、乙各方出资证资证明明书书，确，确认认各自的出各自的出资资日期及金日期及金额额。 。第十三条第十三条 合合营营期内，合期内，合营营公司不得减少注册公司不得减少注册资资本数本数额额。

7、 。第十四条第十四条 合合营营公司注册公司注册资资本的增加、本的增加、转让转让， ，应应由董事会一致通由董事会一致通过过后，并后，并报报原原审审批机批机权权批准，向原登批准，向原登记记机构机构办办理理变变更登更登记记手手续续。 。第四章第四章 董事会董事会第十五条第十五条 合合营营公司公司设设董事会。董事会是合董事会。董事会是合营营公司的最高公司的最高权权力机构。力机构。第十六条第十六条 董事会由董事董事会由董事 X 名名组组成，其中：甲方委派成，其中：甲方委派 X 名，乙方委派名，乙方委派 X 名。董事任期名。董事任期为为 X 年，可以年，可以连连任。如各方所委派的董事出任。如各方所委派的董

8、事出现现重大重大问题问题，董事，董事长长有有权权随随时时撤撤换换。 。董事会董事会设设董事董事长长一人，由一人，由 XX 方委派，副董事方委派，副董事长长由由 XX 方委派。（或者，由董事会方委派。（或者，由董事会选举产选举产生。）生。）3第十七条第十七条 董事董事长为长为公司的法定代表人，公司的法定代表人，负责负责召集并主持董事会会召集并主持董事会会议议，董事会，董事会闭闭会期会期间间代表公司在代表公司在不不违违背董事会决背董事会决议议的原的原则则下，下，处处理公司的重大理公司的重大问题问题。董事。董事长长因故因故临时临时不能履行不能履行职责时职责时，可委托副董事，可委托副董事长长或其他董事

9、代或其他董事代为为履行。履行。第十八条第十八条 董事会决定公司的一切重大董事会决定公司的一切重大问题问题，其主要，其主要职权职权如下：如下：（一）制（一）制订订和修改公司章程；和修改公司章程；（二）决定公司注册（二）决定公司注册资资本的本的调调整、整、转让转让、合并、停、合并、停业业和解散；和解散；（三）决定公司的（三）决定公司的发发展展规规划、机构划、机构设设置和人置和人员编员编制；制；（四）批准公司的年度和平（四）批准公司的年度和平计计划、划、产产品品销销售和售和营营运方案；运方案；（五）批准年度（五）批准年度财务报财务报表、收支表、收支预预算、决算和税后利算、决算和税后利润润使用、分配方

10、案；使用、分配方案；（六）决定公司（六）决定公司总经总经理、副理、副总经总经理、理、总总工程工程师师、 、总总会会计师计师、 、审计师审计师等高等高级职员级职员的聘用和待遇；的聘用和待遇；（七）确定（七）确定职职工工工工资资和和奖惩办奖惩办法；法；（八）通（八）通过过公司的重要公司的重要规规章制度；章制度；（九）其他（九）其他应应由董事会决定的重要事宜。由董事会决定的重要事宜。第十九条第十九条 任何一方更任何一方更换换董事人董事人选时选时， ，应书应书面通知董事会。面通知董事会。董事会例会每年至少召开一次，董事会例会每年至少召开一次，经经三分之一以上董事提三分之一以上董事提议议，可以召开董事会

11、，可以召开董事会临时临时会会议议。召开董事。召开董事会会会会议应议应提前提前 10 天天发发出开会通知，并注明会出开会通知，并注明会议时间议时间、 、议议程和地点。程和地点。董事会会董事会会议议， ，应应有三分之二以上的董事出席方能有三分之二以上的董事出席方能举举行。董事因故不能出席行。董事因故不能出席时时，可以，可以书书面委托代理面委托代理人出席和表决。人出席和表决。第二十条第二十条 下列事下列事项须项须董事会一致通董事会一致通过过： ：（一）合（一）合营营公司章程的修改；公司章程的修改；（二）合（二）合营营公司的中止、解散；公司的中止、解散；（三）合（三）合营营公司注册公司注册资资本的本的

12、调调整、整、转让转让； ；（四）合（四）合营营公司的合并、分立。公司的合并、分立。其他重大决策事其他重大决策事项须项须由董事会会由董事会会议议的董事三分之二以上通的董事三分之二以上通过过。 。董事会每次会董事会每次会议须议须指定指定专专人作人作详细详细的的书书面面记录记录，出席会，出席会议议的董事或代理人的董事或代理人应应在会在会议记录议记录上上签签字。会字。会议记录应归议记录应归档保存，并由董事会指定档保存，并由董事会指定专专人保管，在合人保管，在合资经营资经营期限内任何人不得涂改或期限内任何人不得涂改或销毁销毁。 。第五章第五章 经营经营管理机构管理机构第二十一条第二十一条 合合营营公司公

13、司设经营设经营管理机构，管理机构，负责负责合合营营公司的日常管理工作。合公司的日常管理工作。合营营公司公司设总经设总经理一名，副理一名，副总经总经理理名，名，总经总经理、副理、副总经总经理由董事会任命，任期理由董事会任命，任期年，年，经经董事会决定可以董事会决定可以连连任。任。第二十二条第二十二条 合合营营公司公司实实行董事会行董事会领导领导下的下的总经总经理理负责负责制。制。总经总经理直接理直接对对董事会，董事会，执执行董事会会行董事会会议议的各的各项项决定。决定。组织领导组织领导合合营营公司的日常生公司的日常生产产、技、技术术和和经营经营管理工作。管理工作。第二十三条第二十三条 副董事副董

14、事长长、董事、董事经经董事会委派可兼任董事会委派可兼任总经总经理、副理、副总经总经理或理或经经理助理。理助理。第二十四条第二十四条 总经总经理、副理、副总经总经理除非得到董事会的批准不得参与和本合理除非得到董事会的批准不得参与和本合营营公司有商公司有商业业竟争的其他竟争的其他经经4济组织济组织。 。第二十五条第二十五条 总经总经理、副理、副总经总经理及其他高理及其他高级级管理人管理人员请员请求辞求辞职时职时， ，应应提前向董事会提出提前向董事会提出书书面面报报告。以告。以上人上人员员如有如有营营私舞弊或私舞弊或严严重失重失职职行行为为的，不能的，不能胜胜任工作的，任工作的，经经董事会决定可随董

15、事会决定可随时时撤撤换换。 。第六章第六章 财务财务会会计计第二十六条第二十六条 合合营营公司的公司的财务财务会会计计按照中按照中华华人民共和国人民共和国财财政部制定的政部制定的 中中华华人民共和国外商投人民共和国外商投资资企企业业会会计计制度制度规规定定 办办理。理。第二十七条第二十七条 合合营营公司会公司会计计年度采用日年度采用日历历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止为为一个会一个会计计年度。一切年度。一切记帐记帐凭凭证证、 、单单据、据、报报表、表、帐帐薄，用中文薄，用中文书书写。写。第二十八条第二十八条 合合营营公司公司应应采用人民采用人民

16、币为记帐币为记帐的本位的本位货币货币。人民同其它。人民同其它货币货币折算，按折算，按实际发实际发生之日中生之日中华华人民共和国外人民共和国外汇汇管理局公布的管理局公布的汇汇价价计计算。算。第二十九条第二十九条 合合营营公司在中国公司在中国银银行或中国行或中国银银行同意的其它行同意的其它银银行开立人民行开立人民币币及外及外币帐户币帐户， ，第三十条第三十条 合合营营公司采用国公司采用国际际通用的通用的权责发权责发生制和借生制和借贷记帐贷记帐法法记帐记帐。 。第三十一条第三十一条 合合营营公司的公司的财务财务会会计帐计帐册册应记载应记载如下内容：如下内容：1.合合营营公司所有的公司所有的现现金收入

17、、支出数量；金收入、支出数量；2.合合营营公司所有的物公司所有的物资资出售及出售及购购入情况；入情况；3.合合营营公司注册公司注册资资本及本及负债负债情况；情况；4.合合营营公司注册公司注册资资本的本的缴纳时间缴纳时间、增加及、增加及转让转让情况。情况。第三十二条第三十二条 合合营营公司公司财务财务部部门应门应在每一个会在每一个会计计年度年度头头三个月三个月编编制上一个会制上一个会计计年度的年度的资产负债资产负债表和表和损损益益计计算算书书， ，经审计师审经审计师审核核签签字后，提交董事会会字后，提交董事会会议议通通过过。 。第三十三条第三十三条 合合营营各方有各方有权权自自费费聘聘请审计师查

18、阅请审计师查阅合合营营公司公司帐帐簿。簿。查阅时查阅时，合，合营营公司公司应应提供方便。提供方便。第三十四条第三十四条 合合营营公司按照公司按照 中中华华人民共和国外商投人民共和国外商投资资企企业业和外国企和外国企业业所得税法施行所得税法施行细则细则 的的规规定，定，由董事会决定合由董事会决定合营营公司固定公司固定资产资产的折旧年限。的折旧年限。第三十五条第三十五条 合合营营公司的一切外公司的一切外汇汇事宜，按照事宜，按照 中中华华人民共和国外人民共和国外汇汇管理管理暂暂行条例行条例 和有关和有关规规定定办办理。理。第七章第七章 利利润润分配分配第三十六条第三十六条 合合营营公司从公司从缴纳缴

19、纳所得税后的利所得税后的利润润中提取中提取储备储备基金、企基金、企业发业发展基金和展基金和职职工工奖奖励及福利基励及福利基金。每年提取的比例，由董事会根据合金。每年提取的比例，由董事会根据合营营公司公司经营经营情况情况讨论讨论确定。确定。第三十七条第三十七条 合合营营公司依法公司依法纳纳税和提取三税和提取三项项基金后的利基金后的利润润，按照甲、乙方在注册，按照甲、乙方在注册资资本中的出本中的出资资比例比例进进行分配。行分配。第三十八条第三十八条 合合营营公司每年分配利公司每年分配利润润一次，每个会一次，每个会计计年度后三个月内公布前一年利年度后三个月内公布前一年利润润分配方案及各分配方案及各方

20、方应应分的利分的利润额润额。 。5第三十九条第三十九条 合合营营公司上一个会公司上一个会计计年度年度亏损亏损未弥未弥补补前不得分配利前不得分配利润润。上一个会。上一个会计计年度未分配的利年度未分配的利润润， ，可并入本会可并入本会计计年度利年度利润润分配。分配。第八章第八章 职职工工第四十条第四十条 合合营营公司公司员员工的招收、招聘、辞退、工工的招收、招聘、辞退、工资资、生活福利、生活福利、奖惩奖惩、 、劳动劳动保保险险、 、劳动劳动保保护护。 。劳动纪劳动纪律律等事宜，按照等事宜，按照 劳动劳动合同法合同法 、 、 中外合中外合资经营资经营企企业劳动业劳动管理管理规规定定 及其及其实实施施

21、办办法和河北省的有关法和河北省的有关规规定定办办理。理。第四十一条第四十一条 合合营营公司有公司有权对违权对违犯合犯合营营公司的公司的规规章制度和章制度和劳动纪劳动纪律的律的员员工，工，给给予警告、予警告、记过记过、降薪的、降薪的处处分，情分，情节严节严重，可予以开除。开除重，可予以开除。开除职职工工须报须报当地当地劳动劳动部部门备门备案。案。第四十二条第四十二条 中方中方职职工的工工的工资资待遇，按照待遇，按照劳动劳动部部门门的的规规定，根据合定，根据合营营公司具体情况，由董事会确定，公司具体情况，由董事会确定，并在并在劳动劳动合同中具体合同中具体规规定。合定。合营营公司随着生公司随着生产产

22、的的发发展，展，职职工工业务业务能力和技能力和技术术水平的提高，相水平的提高，相应应提高提高职职工工的工的工资资。合。合营营公司中方退休人公司中方退休人员员的工的工资资按按劳动劳动部部门门的的规规定定办办理。理。第四十三条第四十三条 合合营营公司根据中公司根据中华华人民共和国和河北省。人民共和国和河北省。关于关于职职工工劳动劳动保保护护的有关的有关规规定，确保定，确保职职工在正常生工在正常生产产条件下工作。条件下工作。第九章第九章 工会工会组织组织第四十四条第四十四条 合合营营公司公司职职工有工有权权按照按照 中中华华人民共和国工会法人民共和国工会法 的的规规定，建立工会定，建立工会组织组织，

23、开展工会活，开展工会活动动。 。第四十五条第四十五条 合合营营公司工会是公司工会是职职工利益的代表，它的任工利益的代表，它的任务务是：依法是：依法维护职维护职工的民主工的民主权权利和物利和物质质利益；指利益；指导导帮助帮助职职工同公司工同公司签订签订个人个人劳动劳动合同，或代表合同，或代表职职工同公司工同公司签订签订集体集体劳动劳动合同，合同，协协助合助合营营公司安排和合理使公司安排和合理使用用职职工福利、工福利、奖奖励基金；励基金；组织职组织职工学工学习习政治、政治、业务业务和科学技和科学技术术知知识识，开展文，开展文艺艺、体育活、体育活动动；教育；教育职职工遵守工遵守劳劳动纪动纪律和各律和

24、各项规项规章制度，努力完成合章制度，努力完成合营营公司的各公司的各项经济项经济任任务务。 。第四十六条第四十六条 合合营营公司工会公司工会负责负责人有人有权权列席有关列席有关讨论讨论合合营营公司的公司的发发展展规规划、生划、生产经营产经营活活动动等等问题问题的的董事会会董事会会议议，反映，反映职职工的意工的意见见和要求。和要求。第四十七条第四十七条 合合营营公司工会参加公司工会参加调调解解员员工和合工和合营营公司之公司之间发间发生的争生的争议议。 。第四十八条第四十八条 合合营营公司每月按合公司每月按合营营公司公司职职工工实际实际工工资总额资总额的百分之二的百分之二拨拨交工会交工会经费经费。合

25、。合营营公司工会公司工会按照中按照中华华全国全国总总工会制定的工会制定的 工会工会经费经费管理管理办办法法 使用工会使用工会经费经费。 。第十章第十章 期限、期限、终终止、清算止、清算第四十九条第四十九条 合合营营期限期限为为 X 年。自年。自营业执营业执照照签发签发之日起之日起计计算。算。如如经经双方同意，董事会会双方同意，董事会会议议一致通一致通过过，可以在合，可以在合营营公司期公司期满满前六个月，向原前六个月，向原审审批机构申批机构申请请延延长长合合营营公司公司期限。期限。第五十条第五十条 甲，乙方如一致甲，乙方如一致认为终认为终止合止合营营符合各方最大利益符合各方最大利益时时，可提前，

26、可提前终终止。提前止。提前终终止合止合营营合同，必合同，必6须经须经董事会作出特董事会作出特别别决决议议，并，并报报原原审审批机构批准。批机构批准。第五十一条第五十一条 发发生下列情况生下列情况这这一一时时，甲、乙任何一方有，甲、乙任何一方有权权依法依法终终止合止合营营。 。1.合合营营公司期限届公司期限届满满； ；2.合合营营公司公司严严重重亏损亏损，无力，无力继续经营继续经营； ；3.由于不可抗力造成由于不可抗力造成严严重重损损失，以致无力失，以致无力继续经营继续经营； ；4.双方中任何一方无力或不能履行本合同和章程所双方中任何一方无力或不能履行本合同和章程所规规定的定的义务义务，致使合，

27、致使合营营公司无法公司无法继续经营继续经营； ；5.合合营营公司未达到公司未达到预计预计的的经营经营目的，同目的，同时时已无已无发发展前途。展前途。第五十二条第五十二条 合合营营期期满满或提前或提前终终止合止合营时营时，董事会，董事会应应提出清算程序、原提出清算程序、原则则和清算委和清算委员员会人会人选选， ，组组成清成清算委算委员员会，会，对对合合营营公司公司财产进财产进行清算。行清算。第五十三条第五十三条 清算委清算委员员会任会任务务是是对对合合营营公司的公司的财产财产、 、债权债权、 、债务进债务进行全面清行全面清查查， ，编编制制资产负债资产负债表和表和财财产产目目录录，制定清算方案，

28、提，制定清算方案，提请请董事会通董事会通过过后后执执行。行。第五十四条第五十四条 清算委清算委员员会会对对合合营营公司的公司的债务债务全部清全部清偿偿后，其剩余的后，其剩余的财产财产按甲、乙方在注册按甲、乙方在注册资资本中的本中的出出资资比例比例进进行分配。行分配。第五十五条第五十五条 清算清算结结束后，合束后，合营营公司公司应应向向审审批机构提出批机构提出报报告，并向原登告，并向原登记记机构机构办办理注理注销销登登记记手手续续， ，缴缴回回营业执营业执照，同照，同时对时对外公告。外公告。第五十六条第五十六条 合合营营公司公司结业结业后，其各种后，其各种帐帐册，由甲方保存。册，由甲方保存。第十

29、一章第十一章 规规章制度章制度第五十七条第五十七条 合合营营公司董事会制定的公司董事会制定的规规章制度有：章制度有：1.经营经营管理制度（包括所属各个管理部管理制度（包括所属各个管理部门门的的职责职责与工作程序）；与工作程序）；2.职职工守工守则则； ；3.劳动劳动工工资资制度；制度；4.职职工考勤、升工考勤、升级级与与奖惩奖惩制度；制度；5.职职工福利制度；工福利制度；6.财务财务制度；制度；7.购购置物置物资资与与销销售售产产品制度；品制度；8.其它必要的其它必要的规规章制度。章制度。第十二章第十二章 适用法律适用法律第五十八条第五十八条 本章程的本章程的订订立、效力、解立、效力、解释释、

30、履行均受中、履行均受中华华人民共和国法律的管人民共和国法律的管辖辖。 。第十三章第十三章 附附则则第五十九条第五十九条 本章程的修改。必本章程的修改。必须经须经董事会会董事会会议议一致通一致通过过决决议议，并，并报报原原审审批机构批准。批机构批准。7第六十条第六十条 本章程用中文和英文本章程用中文和英文书书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为为准。准。第六十二条第六十二条 本章程本章程须经须经中中华华人民共和国商人民共和国商务务部（或其委托的部（或其委托的审审批机构）批准才能生效。批机构）批准才能生效。第六十三条第六十三条 本章程于二零零本章程于二零零年年月月日由甲、乙双方的授日由甲、乙双方的授权权代表在代表在 XX 签签字。字。中国中国公司公司 国国公司公司法人（授法人（授权权）代表）代表签签字：字： 法人（授法人（授权权）代表）代表签签字：字：职务职务： ： 职务职务： ：年年 月月 日日合资章程特别提示：这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式，合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。