新凤鸣：新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、 募集说明书摘要募集说明书摘要 1 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 股票简称：新凤鸣 股票代码：603225 新新新新凤凤凤凤鸣鸣鸣鸣集集集集团团团团股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Xinfengming Group Co., Ltd 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号 公开发行公开发行可转换公司债券可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 二二一年四月 募集说明书摘要募集说明书摘要 2

2、新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

3、。 募集说明书摘要募集说明书摘要 3 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素： 一、关于可一、关于可转换公司债券的性质转换公司债券的性质 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具， 交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、关于二、关于公司公司本次发行本次发行的可转换公司债券的可转换公司债券的的信用评级信

4、用评级 本公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级， 公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司本次三、公司本次发行可转换发行可转换公司公司债券债券不提供不提供担保担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，公司经审计的归

5、属于母公司股东的所有者权益为116.60亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。 四、关于公司股利分配政策四、关于公司股利分配政策 （一）股利分配政策（一）股利分配政策 根据公司法和新凤鸣集团股份有限公司章程的规定，公司现行有关股利分配政策如下： “ （一）利润分配原则 募集说明书摘要募集说明书摘要 4 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； 2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式

6、，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式及期间 1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。 （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

7、2、现金分红的条件及比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润为正； （2）公司累积可分配利润为正； （3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 重大投资计划或重大现金支出是指： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项；交易的成交金额（含

8、承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元的事项； 交易产生的利润占公司最近一 募集说明书摘要募集说明书摘要 5 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、 公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，

9、并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 3、股票股利分配条件 在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事

10、会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （四）利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 及时答复中小股东关心的问题。 募

11、集说明书摘要募集说明书摘要 6 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利， 董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司安排审议分红预案的股东大会会议时， 应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （五）利润分配政策调整条件和程序 1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。 调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环

12、境或者自身经营状况的不利影响： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现公司法规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案

13、时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ” （二）（二）2020年年-2022年股东回报规划年股东回报规划 为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持 募集说明书摘要募集说明书摘要 7 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发

14、行可转换公司债券 续性， 保障股东权益， 新凤鸣集团股份有限公司根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237号） 、 上市公司监管指引第3号上市公司现金分红 （证监发201343号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，具体内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素、股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远的和可持续的发展， 在综合考虑公司实际情况、 发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因

15、素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则、股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，根据实现的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制、股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改

16、，调整股东回报计划。 利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 4、公司未来三年（、公司未来三年（2020-2022 年）的股东回报规划年）的股东回报规划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%， 三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模

17、、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的 募集说明书摘要募集说明书摘要 8 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。 （三）最近三年现金分红情况（三）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额

18、（含税）现金分红金额（含税） 当年实现当年实现的可分配利润的可分配利润 现金分红比例现金分红比例 2017 年 15,652.00 149,659.49 10.46% 2018 年 15,315.74 142,305.41 10.76% 2019 年 18,194.41 135,469.26 13.43% 公司最近三年现金分红符合公司章程的规定。 （四）滚存未分配利润的安排（四）滚存未分配利润的安排 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及经营性支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发

19、展规划目标，实现股东利益最大化。 五、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响五、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示的提示 本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后，短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。 考虑到本次公开发可转换公司债券可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下： （一）加强

20、经营管理和内部控制（一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 募集说明书摘要募集说明书摘要 9 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管

21、理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力 本次发行的募集资金将用于桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、 低碳差别化纤维项目，湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目及浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

22、（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法以及上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程的规定全面制定了募集资金管理办法。 公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议， 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集

23、资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （四）完善利润分（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制配政策，强化投资者回报机制 公司已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他相关法律、法规和规范性文 募集说明书摘要募集说明书摘要 10 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 件的要求修订了公司章程，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益

24、保障。 本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 六、公司特别提醒投资者注意“第三节六、公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险风险因素”中的下列风险 （一）行业周期性波动的风险（一）行业周期性波动的风险 公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。化纤行业是石化产业链的中游行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。 民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及化纤行业发展状况的影响， 而呈现一定的周期性特征。

25、 除此之外， 国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，则会给公司的经营业绩带来周期性波动的风险。 （二）产品和原材料价格波动的风险（二）产品和原材料价格波动的风险 公司主要产品涤纶长丝的市场价格透明，受行业整体及上下游产品价格影响，其价格也呈波动态势。报告期内，涤纶长丝产品价格波动较大，常规规格的POY 最高周均价超过 12,000 元/吨，而最低周均价不到 5,000 元/吨。产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著， 公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险，若产品价格大幅下跌，公司亦将面临业绩下滑

26、风险。 公司主要产品的生产原料 PX、PTA 和 MEG 等最终来自原油，且原材料采购成本占主营业务成本比重较高， 因此国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看， 公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户， 但若原材料和产品价格波动， 尤其是短期内的宽幅波动，仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力， 导致公司产品毛利率一定幅度的波动， 在极端情况下或者与其他风险叠加发生的情况下，将有可能造成公司经营业绩大幅波动。 募集说明书摘要募集说明书摘要 11 新凤鸣公开发行可转换公司债券新

27、凤鸣公开发行可转换公司债券 （三）市场竞争风险（三）市场竞争风险 涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模，行业集中度迅速提升，行业龙头竞争加剧。按产量计算，2015 年至 2019 年间，六大龙头企业市场份额从37.09%提高到 55.95%，提升幅度高达 18.86 个百分点。如果龙头企业继续加速扩大产能，行业可能面临产能过剩的风险。报告期各年度，公司市场占有率分别为 8.98%、9.89%和 10.32%。如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。 （四）安全生产风险（四）安全生

28、产风险 公司主要产品涤纶长丝和 PTA 的生产工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。 一方面， 公司部分产品原料及生产过程中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；另一方面，公司生产线涉及多种机器设备，特别是长丝设备常年处于高速运转状态，若出现设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。随着公司生产规模不断扩大， 公司安全生产相关制度可能存在不能得到严格执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。 （五）环保风险（五）环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物，生产经营须

29、遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，并接受国家有关环保部门的检查。 随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施， 国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司的环保成本和管理难度将随之增大。 （六）新冠疫情造成的风险（六）新冠疫情造成的风险 2020 年以来，新冠疫情席卷全球，对全球经济运行造成了较大影响。上半年全球大部分地区都经历了停工停产，上游石油需求迅速下降，石油价格一度断崖式暴跌，下游纺织品需求下降明显；涤纶长丝企业因业务特性

30、一直保持正常生产， 行业库存一度处于历史高位， 产品价格明显下降， 行业盈利空间被迅速压缩，公司净利润亦同比大幅下滑。 随着国内外疫情防控推进， 全球稳步推进复工复产， 募集说明书摘要募集说明书摘要 12 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 石油价格迅速回弹；国内居民消费活动基本恢复正常，化纤和纺织行业顶住压力逐渐企稳，特别是 2020 年四季度以来，下游纺织需求在黄金周假期、冬衣、双十一促销活动、圣诞节等多重需求的拉动下，行情迅速回升，公司存货水平下降明显，盈利空间显著改善。 但是新冠疫情在全球传播的局面还未得到全面缓解， 海外部分国家和地区的生产能力仍然停滞， 终端消

31、费需求仍受到疫情因素的不利影响， 随着冬季的到来，新冠疫情存在反复的可能，全球经济将再次承压，届时将对公司生产经营和业绩产生不利影响。 （七）业绩下滑的风险（七）业绩下滑的风险 公司所处宏观环境、 所属行业和生产经营面临各项风险因素， 若 “第三节 风险因素”中各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。 2020 年 1-9 月， 公司营业利润同比下降 85.00%，主要系新冠疫情影响下上游石油价格暴跌、下游纺织品需求下降等因素叠加影响所致。 （八）可转债存续期内转股价格是（八）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下

32、修正幅度否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险不确定的风险 本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价

33、走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。 （九）可转债价格波动甚至低于面值的风险（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险 募集说明书摘要募集说明书摘要 13 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 可转债与普通的公司债券不同， 可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的票面利率较类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低

34、。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而变动，有可能会高于公司股票市价。如果公司股票价格持续下跌，公司可转债价格可能会随之下跌，加上可转债本身的票面利率较低，甚至可能出现可转债价格低于面值的情况。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 七七、2020 年年度业绩预告情况年年度业绩预告情况 公司已于 2021 年 1 月 9 日公告了2020 年年度业绩预减公告 ，预计 2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 58,000 万元至 65,000 万元，预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 38,

35、000 万元至 43,000 万元。 经测算，公司 2018 年至 2020 年财务数据仍符合相关法规规定的发行条件。 募集说明书摘要募集说明书摘要 14 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 第一节第一节 释释 义义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通名词一、普通名词 本公司、 公司、 发行人、新凤鸣 指 新凤鸣集团股份有限公司 股东大会 指 新凤鸣集团股份有限公司股东大会 董事会 指 新凤鸣集团股份有限公司董事会 监事会 指 新凤鸣集团股份有限公司监事会 公司章程 指 公司现行有效的新凤鸣集团股份有限公司章程 新凤鸣投资 指

36、桐乡市新凤鸣投资有限公司 恒聚投资 指 桐乡市恒聚投资有限公司，已于2020年12月更名为新凤鸣控股集团有限公司 中聚投资 指 桐乡市中聚投资有限公司 尚聚投资 指 桐乡市尚聚投资有限公司 诚聚投资 指 桐乡市诚聚投资有限公司 中维化纤 指 桐乡市中维化纤有限公司，公司全资子公司 中欣化纤 指 桐乡中欣化纤有限公司，公司全资附属公司 中辰化纤 指 桐乡市中辰化纤有限公司，公司全资子公司 中盈化纤 指 桐乡市中盈化纤有限公司，公司全资子公司 独山能源 指 浙江独山能源有限公司，中石科技全资子公司 中益化纤 指 桐乡市中益化纤有限公司，公司全资附属公司 中跃化纤 指 湖州市中跃化纤有限公司，公司全

37、资附属公司 中润化纤 指 平湖市中润化纤有限公司，公司全资附属公司 中磊化纤 指 湖州市中磊化纤有限公司，公司全资附属公司 中友化纤 指 桐乡市中友化纤有限公司，公司全资子公司 中石科技 指 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司，公司全资子公司 中鸿新材料 指 桐乡市中鸿新材料有限公司，公司全资子公司 新凤鸣化纤 指 桐乡市新凤鸣化纤有限公司， 2003年4月更名为浙江新凤鸣化纤有限公司，公司全资子公司 新凤鸣进出口 指 浙江新凤鸣进出口有限公司，公司全资子公司 新凤鸣国际 指 新凤鸣国际事业（香港）有限公司，公司全资子公司 中禾贸易 指 湖州市中禾贸易有限公司，公司全资附属公司 募集说明书摘要募集

38、说明书摘要 15 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 中昊贸易 指 平湖市中昊贸易有限公司，公司全资附属公司 中瀚贸易 指 桐乡市中瀚贸易有限公司，公司全资子公司 新凤鸣上海 指 新凤鸣实业（上海）有限公司，公司全资子公司 盈进环球 指 盈进环球发展有限公司，新凤鸣国际全资子公司 五疆科技 指 桐乡市五疆科技发展有限公司，公司全资子公司 中驰化纤 指 桐乡市中驰化纤有限公司，公司报告期内子公司，已于2020年4月被中欣化纤吸收合并 独山环保 指 平湖独山港环保能源有限公司，中石科技参股公司 民泰村镇银行 指 浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司，新凤鸣化纤参股公司 浙江恒创

39、指 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司，新凤鸣参股公司 江苏新视界 指 江苏新视界先进功能纤维创新中心有限公司，新凤鸣参股公司 桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司（601233.SH） 恒力石化 指 恒力石化股份有限公司（600346.SH） 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司（002493.SZ） 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司（000703.SZ） 东方盛虹 指 江苏东方盛虹股份有限公司（000301.SZ） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 保荐人、保荐机构、主承销商 指 申万宏源

40、证券承销保荐有限责任公司 申报会计师、会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月 报告期各期期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日 报告期末 指 2020 年 9 月 30 日 可转债 指 公司发行的每张面值人民币 100 元的可转换公司债券 本次发行 指 本次公开发行 25 亿元的可转换公司债券 募集说明

41、书摘要募集说明书摘要 16 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 本募集说明书摘要 指 新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚 酯纤维和薄膜 TA、CTA 指 粗对苯二甲酸，生产精对苯二甲酸的中间产品，经过加氢精制、结晶、分离、干燥得到精对苯二甲酸。 PTA 指 精对苯二甲酸， 在常温下是白色粉状晶体， 无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 EG、MEG 指 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤

42、维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 PET、聚酯 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝 聚酯纤维、涤纶 指 化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维 化学纤维 指 用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称 人造纤维 指 以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经化学处理和机械加工制得的纤维，主要产品有粘胶纤维、醋酯纤维等 合成纤维 指 以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维 涤纶

43、长丝 指 长度为千米以上的涤纶丝，长丝卷绕成团 POY 指 涤纶预取向丝，全称Pre-Oriented Yarn 或者Partially Oriented Yarn， 是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 FDY 指 全拉伸丝， 又称涤纶牵引丝， 全称Full Draw Yarn，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工 DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称Draw Textured Yarn，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性 改性纤维 指 用化学或物理方法使纤维变性而制得

44、的化学纤维 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 募集说明书摘要募集说明书摘要 17 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 均系计算中四舍五入造成。 本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息， 均来自不同的公开刊物、 研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 募集说明书摘要募集说明书摘要 18 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称： 新凤鸣集团股份有限公司

45、 英文名称： Xinfengming Group Co., Ltd. 注册地： 浙江省嘉兴市桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号 股票简称： 新凤鸣 股票代码： 603225 股票上市地： 上海证券交易所 二、本次二、本次发行发行的基本情况的基本情况 （一）核准情况（一）核准情况 本次发行经公司2020年3月26日召开的第四届董事会第三十九次会议通过，并经公司 2020 年 4 月 16 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。 2021年2月4日，中国证监会出具了关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2021411号） ，核准了本次发行。 （二）本次（二）本

46、次发行概况发行概况 1、本次、本次发行证券的种类发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，发行数量为 2,500万张。 3、面值、面值和发行价格和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、募集资金运用、募集资金运用 （1）募集资金量 本次发行的募集资金总额为人民币 250,000.00 万元。 （2）募集资金专项存储的账户 募集说明书摘要募集说明书摘要 19 新凤鸣公开发行可转换公

47、司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 公司已经制定新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法 。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （3）募集资金用途 本次发行的募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目 320,000.00 110,000.00 2 桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目 189,720.00 7

48、0,000.00 3 湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目 99,400.00 70,000.00 合计合计 609,120.00 250,000.00 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。 本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 （三）可转换（三）可转换公司债券的公司债券的主要发行条款主要发行条款 1、债券期限债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 4月 8 日至 2027 年

49、 4 月 7 日。 2、债券利率债券利率 本次发行的可转换公司债券票面年利率为： 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 3、还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 募集说明书摘要募集说明书摘要 20 新凤鸣公开发行可转换公司债券新凤鸣公开发行可转换公司债券 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B： 指本次发行的

50、可转债持有人在计息年度 （以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及