金田铜业：金田铜业公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称： 金田铜业 股票代码：601609 宁波金田铜业（集团）股份有限公司宁波金田铜业（集团）股份有限公司 NINGBO JINTIAN COPPER (GROUP) CO., LTD. （注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路（注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路 1 号）号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （封卷稿） 保荐保荐机构机构（主承销商）主承销商） （住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号） 二零二一年三月宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

2、募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者

3、对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具， 交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2020 年 11 月 3 日出具了宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 （编号： 【新世纪

4、债评(2020)011959】 ，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA+。 在本次可转债存续期限内， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、 自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保三、本次可转债发行未提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审

5、计的归属于母公司股东的净资产为48.18 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司现行公司章程中关于利润分配的具体内容如下： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-3 1、公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （3）公司按照合并报表当年实现的归属于

6、公司股东的可分配利润的一定比例向股东分配股利。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配方式、利润分配方式 公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 3、实施现金分红时应同时满足的条件、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕； （2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具

7、标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。 4、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的期间间隔、现金分红的期间间隔 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-4 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红， 公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 6、现金分红的比例、现金分

8、红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 7、 在实际分红时， 公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，、 在实际分红时， 公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 五、本公

9、司特别提五、本公司特别提醒醒投资者投资者注意注意“风险因素风险因素”中的下列中的下列风险因素风险因素 （一一）宏观经济）宏观经济环境环境风险风险 公司主要从事有色金属加工业务， 主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行业。 近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性竞争的情况。 虽然公司产品类别较多

10、，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游行业波动对公司整体经营的影响， 但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-5 司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响， 若国际贸易保护倾向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。 综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。 （二二）原材料价格波动风险）原材料价格波动风险 公司铜产品的主要原材料为阴极铜和再生铜原料，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，阴极铜和再生铜原

11、料占公司同期铜产品生产成本的比重分别为 93.50%、93.65%、93.87%和 93.61%，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。 铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受金融资本的冲击。2005 年至 2020 年 9 月，伦敦金属交易所（LME）铜价走势如下： 单位：美元/吨 数据来源：Wind 公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于相对稳定的加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品原材料结存成本和产成品销售参考的铜价无法完全对应。报告期内，公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，

12、较为有效地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险， 但若铜价在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时， 公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-6 力下降。 此外， 公司原材料电解铜未套期保值部分也会因铜价的下跌而产生损失。因此，公司存在铜价剧烈波动对公司短期利润水平造成影响的风险。 （三三）期货业务风险）期货业务风险 公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司以赚取加工费为主要盈利模式。为降低铜价发生波动带来的经营和业绩风险，公司利用标准铜期货进行套期保

13、值。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等。 公司根据自身业务特点采用了动态模式套期保值， 虽然起到了套期保值的作用，但由于动态模式不适用于国内现行的企业会计准则套期保值，故期货业务相关损益需计入非经常性损益，一旦铜价发生剧烈波动，扣除非经常性损益后净利润的波动会被进一步放大，加大了公司业绩波动的风险。 （四四）汇率波动风险）汇率波动风险 公司出口产品主要有铜管、电磁线、阀门和烧结钕铁硼磁体，进口原材料主要是再生铜原料。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司外销收入占各年主营业务收入的比例分别为 7.55%、

14、7.38%、8.41%和 7.66%，境外采购生产用原材料占各年原材料采购总额的比例分别为 33.34%、40.15%、34.01%和 26.50%。公司进出口业务主要以美元进行结算，2017 年度、2018 年度、2019年度和 2020 年 1-9 月，公司汇兑损失为 6,490.27 万元、2,375.58 万元、1,022.87万元和-103.74 万元，分别占当期利润总额的 11.16%、4.60%、1.66%和-0.22%。报告期内，人民币兑美元汇率波动加剧，随着进出口业务规模的增长，公司存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。 （五五）业绩波动风险业绩波动风险 报告期内，公司主营业

15、务发展趋势良好，业绩逐年增长。2020 年初以来，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情。目前国内疫情受到有效控制，疫情对于公司生产经营和财务状况的影响可控， 但如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况，可能对公司生产经营带来影响。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-7 除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多种风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下， 发行人将面临经营业绩大幅波动的风险。 （六（六）募投项目带来资产折旧和摊销增加的风险募投项目带来资产折旧和摊销增加的风险 募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司

16、经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证， 未来市场前景较为乐观， 但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期， 公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。 （七七）与）与可转债有关的风险可转债有关的风险 1、可转债到期转股不经济的风险、可转债到期转股不经济的风险 发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场

17、行情等变化而产生波动， 并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。 尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款： 在本可转债存续期间， 当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按

18、调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-8 本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案， 或董事会虽提出转

19、股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、转股价格向下修正的风险、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险； 同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化， 进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险； 转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收

20、益均产生一定的摊薄作用。 4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募集资金投资项目投产后， 项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，项目效益未达到预期，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。 以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。 5、利率风险、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续

21、期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、本息兑付风险、本息兑付风险 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-9 在可转债的存续期内， 公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险、可转债价

22、格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格， 导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。 8、可转债市场自身特有的风险、可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券

23、剩余期限、转股价格、发行人 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、 转换等过程中， 公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。 六六、2020年度业绩快报相关信息年度业绩快报相关信息 公司于 2021 年 3 月 4 日公告了 2020 年度业绩快报。截至 2020 年 12 月 31日，发行人合并口径下的资产合计 1,308,116.40 万元，归属于

24、上市公司股东的所有者权益 670,723.99 万元。2020 年度，发行人合并口径的营业收入 4,682,925.62万元，归属于上市公司股东的净利润 50,962.53 万元。具体情况参见上海证券交易所网站（http:/）。 经测算，公司 2018-2020 年财务数据仍能够满足相关法规规定的发行条件。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-10 目目 录录 发行人声明发行人声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 一、可转换公司债券投资风险 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 2 三、本次可转债发行未提供担保 2 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 2 五

25、、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 4 目目 录录 10 第一节第一节 释释 义义 13 一、普通术语 13 二、专业术语 16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 18 一、公司基本情况 18 二、本次发行概况 20 三、本次发行的有关当事人 31 第三节第三节 风险因素风险因素 34 一、行业及市场风险 34 二、经营管理风险 36 三、财务风险 37 四、募集资金投资项目风险 39 五、与可转债有关的风险 39 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 43 一、发行人基本情况介绍 43 二、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 44 三、发行人组织结构及权益

26、投资情况 45 四、发行人的控股股东及实际控制人 48 五、发行人主营业务、主要产品及变化情况 52 六、发行人所处行业基本情况 54 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-11 七、发行人在行业中的竞争地位 92 八、发行人主营业务的具体情况 106 九、发行人安全生产及环境保护情况 120 十、发行人主要固定资产与无形资产情况 124 十一、发行人业务资质、特许经营权的取得情况 130 十二、发行人境外经营情况 132 十三、发行人自上市以来历次股权筹资、派现及净资产变化情况 133 十四、报告期内发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 133 十五、

27、发行人的股利分配政策 137 十六、发行人资信情况 141 十七、发行人董事、监事、高级管理人员 141 十八、发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 148 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 150 一、同业竞争情况 150 二、关联方及关联交易 154 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 174 一、最近三年及一期财务报表审计情况 174 二、最近三年及一期财务报表 174 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 198 四、最近三年及一期的财务指标 200 五、非经常性损益明细表 202 第七节第七节 管理层讨

28、论与分析管理层讨论与分析 204 一、财务状况分析 204 二、盈利能力分析 278 三、现金流量分析 358 四、资本性支出 367 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 367 六、重大或有事项 373 七、重大期后事项 375 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 375 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-12 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 378 一、本次募集资金运用概况 378 二、本次募集资金投资项目具体情况 378 三、本次募集资金投资项目的必要性分析 403 四、本次募集资金投资项目的可行性分析 407 五、本次发

29、行对公司经营管理和财务状况的影响 408 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 410 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 410 二、前次募集资金的实际使用情况 412 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 414 第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 415 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 415 二、保荐机构（主承销商）声明 416 三、发行人律师声明 418 四、审计机构声明 419 五、债券信用评级机构声明 420 第十一节第十一节 备查文件备查文件 421 宁波金田铜业（集团）股

30、份有限公司 募集说明书 1-1-13 第一节第一节 释释 义义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、金田铜业 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 原集团公司 指 宁波金田铜业（集团）公司 金田有色 指 宁波金田有色金属材料有限公司 金田电材 指 宁波金田电材有限公司 金田铜管 指 宁波金田铜管有限公司 金田新材料 指 宁波金田新材料有限公司 科田磁业 指 宁波科田磁业有限公司 金田铜材 指 宁波金田铜材有限公司 杰克龙精工 指 宁波杰克龙精工有限公司 杰克龙水表 指 宁波杰克龙水表有限公司 金田进出口 指 宁波金田进

31、出口有限公司 金田博远 指 宁波金田博远国际贸易有限公司 中山金田 指 中山市金田电工材料有限公司 香港铭泰 指 香港铭泰国际实业有限公司 美国金田 指 金田铜业（美国）有限公司 越南金田 指 金田铜业（越南）有限公司 金田物流 指 宁波金田国际物流有限公司 日本金田 指 金田铜业日本株式会社 兴荣铜业 指 江苏兴荣铜业有限公司、原名江苏兴荣美乐铜业有限公司 兴荣兆邦 指 江苏兴荣兆邦金属有限公司， 原名江苏省兴荣兆邦金属股份有限公司 广东金田 指 广东金田铜业有限公司 重庆金田 指 重庆金田铜业有限公司 重庆愽创 指 重庆金田愽创国际贸易有限公司 德国金田 指 金田铜业（德国）有限公司 金田

32、致远 指 宁波金田致远国际贸易有限公司 金田诚远 指 宁波金田诚远国际贸易有限公司 新加坡金田 指 金田（新加坡）国际实业有限公司 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-14 江苏新材 指 江苏金田新材有限公司 富民银行 指 宁波江北富民村镇银行股份有限公司 泰国金田 指 金田集团（泰国）有限公司 上海金田 指 上海金田铜业有限公司 上海实业 指 宁波金田铜业集团上海实业有限公司 上海有色 指 上海金田有色金属有限公司 上海金麦 指 上海金麦贸易有限公司 上海物贸 指 宁波金田铜业集团上海物贸有限公司， 后更名为上海金麦贸易有限公司 北京日盛 指 北京工昂日盛商贸有限公司， 原

33、名北京金田日盛阀门有限公司 上海金慈 指 上海金慈阀门有限公司， 后更名为上海金慈金属材料有限公司 江西金田 指 江西金田铜业有限公司 金田远程 指 宁波金田远程国际贸易有限公司 金田投资 指 宁波金田投资控股有限公司 上海金恬 指 上海金恬实业有限公司 上海明州 指 上海明州贸易有限公司 重庆明州 指 重庆明州实业有限公司 明州铜业 指 浙江明州铜业有限公司 明州金属 指 浙江明州金属资源有限公司 明州能源 指 浙江明州能源有限公司 天津明州 指 天津明州资源有限公司 广东金恬 指 广东金恬金属贸易有限公司 广东明州 指 广东明州金属资源有限公司 海南明州 指 海南明州实业有限公司 金田资源

34、 指 金田资源（新加坡）有限公司 思美投资 指 宁波思美投资有限公司 甬创控股 指 浙江甬创控股有限公司 甬创实业 指 浙江甬创实业有限公司 巨普贸易 指 宁波巨普贸易有限公司 甬创合伙 指 宁波甬创股权投资合伙企业（有限合伙） 金晟源通 指 宁波金晟源通企业服务有限公司 工昂物产 指 宁波工昂物产有限公司 宝盛大昌 指 宁波宝盛大昌国际贸易有限公司 日盛兴越 指 宁波日盛兴越贸易有限公司 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-15 荣丰航越 指 宁波荣丰航越贸易有限公司 万润能源 指 宁波大地万润能源贸易有限公司 精诚星源 指 宁波精诚星源贸易有限公司 豪峪实业 指 上海豪峪

35、实业有限公司 世纪海瑞 指 宁波世纪海瑞贸易有限公司 成都思泽 指 成都思泽大通贸易有限公司 香港金田 指 香港金田国际贸易有限公司 航津实业 指 宁波航津实业有限公司 雅戈尔投资 指 雅戈尔投资有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 发行人律师、鑫河 指 北京市鑫河律师事务所 新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民

36、共和国科学技术部 环保部 指 原中华人民共和国环境保护部， 现中华人民共和国生态环境部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局 慈城镇政府 指 宁波市江北区慈城镇人民政府 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的行为 募集资金投资项目、募投项目 指 年产 8 万吨热轧铜带项目、 年产 5 万吨高强高导铜合金棒线项目、广东金田铜业高端铜基新材料项目、金田国家技术中心大楼、补充流动资金 A 股 指 境内

37、上市人民币普通股 募集说明书、本募集说明书 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 公司章程 指 现行有效的宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程 股东大会 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司股东大会 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-16 董事会 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国、我国、国内 指 中华人民共和国，在本募集说明书中，特指中国大陆地区 二

38、、专业术语二、专业术语 精炼铜 指 根据国家海关进出口税则，按重量计含铜量至少为 99.85%的金属；或按重量计含铜量至少为 97.5%，但其他各种元素的含量不超过规定的限量的金属 阴极铜、电解铜 指 由硫酸和硫酸铜的混合液作为电解液， 铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜 阳极板 指 阳极板是用作电解铜工艺阳极的铜板， 是生产电解铜的原材料 再生铜 指 以废旧铜制品和工业生产过程中的铜废料为原料炼制而成的铜及其合金 铜精矿 指 冶炼之前选出的含铜量较高的矿石 铜加工材 指 铜及铜合金加工产品，包括铜线材、铜板带箔材、铜管材、铜棒材等 铜合金 指 以纯铜为基体加

39、入一种或几种其他元素所构成的合金 再生铜原料 指 铜工业生产过程中产生的边角料或使用后被遗弃的物品中回收的以铜为主要成分的再生金属原料 紫铜 指 紫铜是工业纯铜，因其具有玫瑰红色，表面形成氧化膜后呈紫色，故一般称为紫铜 白铜 指 以镍为主要辅助元素的铜基合金 黄铜 指 以锌为主要辅助元素的铜基合金 青铜 指 青铜原指铜锡合金后除黄铜白铜以外的铜合金均称青铜 粗铜 指 铜精矿冶炼后的产品，含铜量在 95-98% 表观消费量 指 产量+净进口量 熔炼 指 将固体物料加热至液体并调质成合格的金属熔体 浇铸 指 常压下将液态单体或预聚物注入模具内，经聚合而固化成型，变成与模具内腔形状相同的制品 退火

40、指 将金属缓慢加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却（通常是缓慢冷却，有时是控制冷却）的一种金属热处理工艺 点价 指 是指以某个时点的期货价格为计价基础， 以期货价格加上或减去双方协商同意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易方式 升贴水 指 在期货市场上， 现货的价格低于期货的价格称为 “期货升水”或“现货贴水”；反之，则称为“期货贴水”或“现货升水” 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-17 套期保值 指 把期货市场作为转移价格风险的场所， 在期货市场上设立与现货市场相反的交易头寸，以便达到转移、规避价格风险的交易行为 电磁线 指 一种具有绝缘层的导电金属电

41、线， 用以制造电工产品中的线圈或绕组， 其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流，实现能和磁的相互转换 漆包线 指 用绝缘漆作为绝缘层的电磁线，是目前电磁线的主要大类（按绝缘材料分类） 磁性材料 指 磁性功能材料， 一般是指具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际应用价值的磁有序材料 永磁材料 指 永磁材料，又称“硬磁材料”，指的是一经磁化即能保持恒定磁性的材料 稀土永磁材料 指 以稀土族元素和铁族元素为主要成分的金属互化物 （又称金属间化合物） 烧结 指 将粉末或粉末压坯加热到低于其中基本成分的熔点的温度，然后以一定的方法和速度冷却到室温， 把粉状物料转变为致密体的工艺 充磁 指 将要充磁的可

42、带磁性物体放在有直流电通过的线圈所形成的磁场里， 使磁性物质磁化或使磁性不足的磁体增加磁性的工艺 牌号 指 给每一种具体的金属材料所取的名称，通常以汉语拼音、化学元素符号及阿拉伯数字相结合的原则命名，如 T1、TP1等 LME 指 全称 LondonMetalExchange，伦敦金属交易所 SHFE 指 全称 ShanghaiFuturesExchange，上海期货交易所 GB/T 指 中华人民共和国国家标准 ISO9001 指 质量管理体系认证标准 ISO14001 指 环境管理体系标准 OHSAS18001 指 职业健康安全管理体系认证标准 特别说明：敬请注意，本特别说明：敬请注意，本募

43、集募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。存在差异，均系计算中四舍五入造成。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-18 第二节第二节 本次发行本次发行概概况况 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司概况（一）公司概况 中文名称 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 英文名称 Ningbo Jintian Copper (Group) Co., Ltd. 注册资本 145,696.90 万元 法定代表人 楼国强 股份公司设立日期 2001 年 1 月 19 日 公司住所 浙江省宁波市

44、江北区慈城镇城西西路 1 号 邮政编码 315034 电话号码 0574-83005059 传真号码 0574-87597573 互联网地址 http:/ 电子信箱 经营范围 有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、阀门、电子元件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜，铜棒、板、带、丝、管，磁性材料、不锈钢制品的制造、加工（限分支机构经营）；机电设备（除轿车）、包装材料、五金、交电、百货的批发、零售、代购代销；贵金属及黄金制品的销售；废铜、废不锈钢、化工原料（除化学危险品）的回收；金属测试、计量、仓储服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 （二

45、）业务概况（二）业务概况 公司拥有 34 年的铜加工经验， 是国内规模最大的铜加工企业之一； 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年公司铜加工材产量位居国内同类企业第一名1，2018年和 2019 年，公司铜加工材总产量分别达到 93 万吨和 103 万吨，持续保持行业龙头地位2。 1 数据来源：中国有色金属工业协会于 2019 年 3 月 5 日出具的证明 2 铜加工材具体包括铜加工产品铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）及铜深加工产品电磁线。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-19 公司专注于铜加工行业，是国内产业链最完整的铜加工企业之一。公司铜加工产品品种

46、丰富，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求的企业。 公司坚持“自主创新、科学发展”的经营理念，立足于铜加工领域的技术创新，始终践行转型升级与高端制造，被评为“中国优秀民营企业”、“浙江省创新型试点企业”、“浙江省转型升级引领示范企业”、“省工业行业龙头骨干企业”、“市两化融合标杆企业”。2016年8月，宁波成为全国首个“中国制造2025”试点示范城市；2017年8月，公司被列入宁波七家千亿级工业龙头企业培育企业。 公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站和国家级实验室，主持、参与国家/行业标准制订 31 项，拥有授权发明专利 112 项

47、，先后获省级以上科技进步奖 11 项，先后承担国家 863 计划 1 项、国家“十二五”科技支撑计划项目 3 项、国家火炬计划项目 10 项、市级重大科技攻关项目 5 项。 公司以“绿色金田”为目标，注重环境保护和生态建设，强化精益管理及持续改进，凭借铜加工的规模优势、装备技术先进优势，以及节能减排、发展低碳经济的经验优势，公司已经成为行业内发展循环经济、资源节约、环境友好的标杆企业，是“全国循环经济”试点单位。2019年9月，公司被工业和信息化部评选为“国家绿色示范工厂”。公司自主研发的利用再生铜原料直接生产黄铜棒的技术及设备，获得了多项国家发明专利，并荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖、

48、 浙江省科学技术奖二等奖、 宁波市科学技术进步奖一等奖， 被业内称为 “金田法”。 除铜加工外，公司子公司科田磁业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售业务。截至2020年9月末，公司已形成年产3,300吨烧结钕铁硼产品的生产能力。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-20 二、本次二、本次发行发行概况概况 （一）核准情况（一）核准情况 公司本次发行可转债已经2020年9月25日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2020年10月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行

49、可转换公司债券的批复（证监许可2021279号）核准。 （二）发行证券类型（二）发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）本次发行的基本条款（三）本次发行的基本条款 1、发行规模、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币15.00亿元，发行数量为150万手（1,500万张）。 2、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 3、发行方式和发行对象、发行方式和发行对象 （1）发行方式 本次发行的金田转债向股权登记日（2021 年 3 月

50、19 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 15 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的金田转债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的持有金田铜业的股份数量按每股配售 1.029 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1宁波金田铜业（集团）股份有限公司 募集说明书 1-1-21 手（10 张）为一个