设研院：设研院向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

《设研院：设研院向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《设研院：设研院向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF（303页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票简称：股票简称：设研院设研院 股票代码：股票代码：300732 河南省交通规划设计研究院股份有限公司河南省交通规划设计研究院股份有限公司 （Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd.） （注册地址：郑州市郑东新区泽雨街 9 号） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 并在创业板上市并在创业板上市募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二零二一年十一月河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募

2、集说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发

3、行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 针对本次发行可转债，本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据联合资信出具的 河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 ，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债的信用等级为 AA，

4、评级展望为“稳定” 。 联合资信在本次可转债的存续期内， 每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保二、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。 如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。 三、关于公司三、关于公司利润分配利润分配情况情况 （一一）报告期内发行人报告

5、期内发行人利润分配情况利润分配情况 公司 2018 年、2019 年和 2020 年的利润分配方案如下： 公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 4 月 18 日通过股东大会审议，公司2018 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 137,054,173 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税） ；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股。 公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 5 月 12 日通过股东大会审议，公司2019 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 191,875,842 股扣减公司回购专河南省交通规划设计研究院股份有

6、限公司 募集说明书 3 用账户中股权数 3,179,150 股后的余额 188,696,692 股为基数，向全体股东每 10股派 3.00 元人民币现金（含税） ；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2股。 2019 年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 1,694,909 股，占公司总股本的比例为 0.88%，购买的最高价为 17.35 元/股、最低价为 16.46 元/股，支付的总金额为 28,675,285.01 元（不含交易费用） 。 公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 4 月 21 日通过股东大会审议，公司2020 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本

7、 229,615,180 股扣减公司回购专用账户中股权数 1,209,066 股后的余额 228,406,114 股为基数，向全体股东每 10股派 2.50 元人民币现金（含税） ；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2股。 2020年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,174,157股，占公司总股本的比例为0.95%，购买的最高价为18.41元/股、最低价为14.04元/股，支付的总金额为33,240,135.47元（不含交易费用）。 （二二）报告期内发行人报告期内发行人现金分红金额及比例现金分红金额及比例 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2020

8、年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额（含税） 5,710.15 5,660.90 4,111.63 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额（不含交易费用） 3,324.01 2,867.53 - 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 30,640.69 27,007.20 30,163.07 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 29.48% 31.58% 13.63% 最近三年累计现金分红 21,674.22 最近三年年均可分配利润 29,270.32 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 74.05% 注：根据再融资

9、业务若干问题解答“上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围”；深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份169.49万股，回购支付总金额为2,867.53万元（不含交易费用）；在2020年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份217.42万股，回购支付总金额为3,324.01万元（不含交易费用）。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司

10、募集说明书 4 （三三）发行人发行人未分配利润使用安排情况未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司根据未分配利润的实际情况，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四四、2021 年三季报相关业绩情况年三季报相关业绩情况 2021 年 10 月 29 日，公司在巨潮资讯网公开披露了 2021 年度第三季度报告（未经审计） 。经保荐机构核查，2021 年第三季度公司经营状况未发生重大不利变化。 2021 年 1-9月公司营业收入为 126,297.70 万元， 较上年同期增幅为 22.3

11、5%；2021 年 1-9 月公司实现营业利润 21,509.88 万元，较上年同期增长 12.82%；实现净利润 18,514.70 万元，较上年同期增长 16.23%。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润 18,322.97 万元，较上年同期增长 16.80%。 五五、特别风险、特别风险提示提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）主营业务毛利率波动风险（一）主营业务毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 47.65%、41.98%、41.26%和 37.57%，毛利率总体呈下降趋势，主要由于业务类型、业务区域及业务所属行业的变化共同

12、导致： （1）公司进一步丰富业务类型，积极开拓规划咨询、监理服务、试验检测等业务，上述业务毛利率相对低于勘察设计业务，因此导致公司 2019 年毛利率有所下降； （2）公司大力开拓省外业务，省外业务收入占比从 2018 年的 13.98%增长至 2020 年的 33.31%，因省外业务所需投入的成本较高，因此导致公司综合毛利率逐年下降； （3）公司 2018 年 12 月通过重组并购取得中赟国际 87.20%股权，开拓了能源行业的规划咨询及工程总承包业务，2019 年中赟国际收入占比为 20.49%，由于能源行业相应业务的毛利率相比公司原有交通运输业较低，因此导致公司 2019 年起整体毛利率

13、有所下降。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 5 未来若公司上述新业务领域或区域竞争加剧， 公司不能在上述业务领域或区域获得竞争优势，或者公司不能有效地控制相应业务成本，则公司有可能因行业竞争加剧、人工成本上升等因素，面临毛利率水平持续下降的风险。 （二二）募集资金投资项目的风险）募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 本次募

14、集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务布局，提高公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况， 以及预期市场情况进行了充分的可行性分析， 但产业政策、 市场供求、客户及产品的市场竞争状况、 技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产生影响，公司仍然面临募投项目实施效果不及预期的风险。公司将“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”定位为战略发展的重点方向之一，并已在钢结构桥梁设计领域积累了丰富的人力和技术储备及项目经验，在钢结构桥梁建造、施工方面引入专业运营、管理团队推进项目实施，但桥梁钢结构业务对于发行人而言属于开拓新业务，桥梁钢结构业务的销售

15、、生产和采购业务模式与发行人现有业务模式均存在较大差异， 特别是生产加工环节发行人历史期内未开展相应业务。在项目建设过程中，如出现项目实施进度、工程质量以及实际投资未达原投资计划预期等情形，将对本次募投项目实施产生不利影响；在项目建成后，如出现行业竞争格局和产业政策变化导致钢结构桥梁市场需求未达预计， 钢材等主要原材料价格波动导致公司资金周转和成本控制措施失效， 产品技术条件和质量不能持续满足客户要求，运营团队执行、资金管理和生产节奏把控等方面无法实现高效运转，将存在短期内无法盈利的风险，进而对发行人短期盈利情况带来不利影响；如项目实施后中鼎智建无法达到建筑业企业资质管理规定规定的相应等级标准

16、，则中鼎智建将无法取得相应工程承包资质证书，或无法满足安全生产许可证条例的规定要求成功申请建筑施工类的安全生产许可证，将导致无法开展钢结构承包业务，给未来业务开拓带来不利影响。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 6 （三三）募投项目募投项目新增人员、折旧和摊销等刚性成本的风险新增人员、折旧和摊销等刚性成本的风险 公司本次募投项目区域服务中心建设及服务能力提升项目拟在广州、洛阳、杭州和成都建立区域服务中心，并拟通过人员招聘等方式提升服务能力。如未来发生市场开拓未达预期、内部管控无法高效利用新增人力的情形，将可能导致新增产能无法消化，公司经营战略目标无法实现的风险。特别是对于本次募

17、投项目中新招聘的人员，募投项目实施期内拟分别新增员工 460 人、370 人和 260 人，合计新增 1,090 人， 占 2020 年末发行人员工人数 （剔除中赟国际后） 的 52.13%。本次募投项目新增人数略高于报告期最近 3 年发行人员工人数。按照 2020 年人均人员成本 17.82 万元/人估算， 募投项目实施期 3 年内新增员工各期累计成本支出分别为 8,197.20 万元、14,790.60 万元和 19,424.80 万元，分别占 2020 年度营业收入的 4.35%、7.84%和 10.30%，分别占 2020 年度归属于母公司股东净利润的 26.75%、48.27%和 6

18、3.39%，在不考虑收入增长的情况下对发行人净利润的影响逐年增强。因人员工资支出具有刚性，如新增服务能力无法有效转化为订单实现效益，将直接导致公司的人力成本的增加，对公司经营业绩造成不利影响。 公司本次募投区域服务中心建设及服务能力提升项目和产研转化基地运营中心项目使用的募集资金用于资本性支出的金额合计为 26,357.00 万元，考虑成渝和长三角区域服务中心拟以自有资金购置房产的投入 4,960.00 万元， 发行人本次募投项目实施完毕后预计合计新增固定资产和无形资产 31,317.00 万元，分别占发行人 2020 年末总资产、归属于母公司股东净资产的 6.14%和 13.01%。本次募投

19、项目合计新增固定资产和无形资产金额略高于报告期最近 3 年发行人相应资产增长金额。按照发行人现行的折旧和摊销政策，本次募投项目实施完毕后，预计每年将新增折旧和摊销费用为 2,763.21 万元，分别占发行人 2020 年度营业收入和归属于母公司股东净利润的 1.47%和 9.02%。因募投项目后续的经营效果受市场环境、竞争格局、行业政策等多重因素影响，若公司募投项目建成后经营情况未达到设定预期目标， 募投项目新增资产导致的折旧及摊销等刚性费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响。 综上，本次募投项目建成后，每年预计新增的人员、折旧和摊销等刚性成本合计为 22,188.01 万元， 分别占发行人

20、2020 年度营业收入和归属于母公司股东净河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 7 利润的 11.77%和 72.41%，如募投项目经营情况未达预期，募投项目新增的刚性成本支出将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （四四）业务扩张带来的管理风险）业务扩张带来的管理风险 根据公司总体发展定位和业务发展目标， 在市场经营方面公司将推动区域营销中心向区域综合管理中心过渡，形成区域贴身服务优势；在科研创新方面公司将依托自身技术、人才积累和研发创新平台优势，建设区域工程技术研究中心及产业转化创新基地，通过推动科研成果的产品化和产业化落地，推进公司在工程建设全生命周期的全产业链布局。 本次募投项

21、目即为落实公司上述发展目标而设置。虽然公司已经建立起一套完整的内部控制制度，并已初步制定区域拓展管理架构，但随着公司业务的不断拓展和规模扩张，如公司管理水平、人才和技术储备不能适用规模扩张的需要， 组织架构和管理模式未能适用业务发展需要，将难以保证公司经营业绩同步增长，使公司面临一定的管理风险。 （五五）应收账款回收风险应收账款回收风险 2020 年起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，重分类列示为合同资产。报告期各期末，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项合计账面价值分别为 159,846.42 万元、 167,9

22、14.07 万元、 207,671.15 万元和 223,277.61 万元，报告期内总金额在持续上升， 占同期流动资产总额的比重分别为 49.74%、 53.31%、51.87%和 58.02%，占 2018 年至 2020 年同期营业收入的比例分别为 166.70%、135.04%和 139.60%，所占比例较高。 发行人项目业主多是按工程进度付款， 但在项目执行过程中可能发生由于业主支付能力不足或拖延支付， 导致收款进度不及时或应收账款发生坏账损失的情况。由于公司部分客户已经注销、破产重整或其所经营的煤矿已关闭，截至报告期最近一期末公司共对 22 家客户单项计提了坏账准备。截至本募集说明

23、书签署日，除已单项计提的坏账外，不存在其他客户因财务状况恶化等导致难以及时收回应收款项的情形。 未来，随着业务规模的进一步扩大，发行人应收账款余额可能进一步增加。如果未来公司客户资金及财务状况发生重大不利变化， 则可能出现重大应收账款河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 8 不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间的推移，若应收账款未能按时收回，不仅将增加公司资金压力，同时将导致发行人计提的坏账准备大幅增加， 从而对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。 （六六）应收账款坏账计提风险）应收账款坏账计提风险 报告期内， 发行人应收账款及重分类至合同资产

24、的应收款项合计金额呈上升趋势，截至 2021 年 6 月末账面余额达到 280,562.65 万元。发行人已按照企业会计准则要求制定坏账计提政策， 但如果发行人应收账款客户情况发生不利变化而发行人未能及时调整相应应收账款坏账计提政策， 或发行人未能识别存在信用状况恶化、回收风险较高等不利因素的客户而进行单项计提，将可能导致坏账准备计提不充分的风险，对发行人经营造成不利影响。 对于发行人子公司中赟国际而言，其主要客户为煤炭行业客户。未来煤炭行业仍将面临能源消费总量控制和结构调整、环境保护标准提升、节能减排压力等不利因素，若我国宏观经济下行压力加大或能源、环保政策调整导致煤炭需求下降，有可能导致煤

25、矿企业经济效益出现下降，进而增加中赟国际应收账款坏账的金额。 （七七）存货余额较大的风险）存货余额较大的风险 发行人存货主要包括未完工项目成本、 建造合同形成的已完工未结算资产和库存商品等。2020 年起公司执行新收入准则，建造合同形成的已完工未结算资产重分类至合同资产列示。报告期各期末，发行人存货以及重分类至合同资产进行列示的存货合计账面价值分别为 54,479.19 万元、45,704.97 万元、55,737.22 万元和 57,598.36 万元，分别占同期流动资产总额的 16.95%、14.51%、13.92%和14.97%，存货余额金额较高，且与同行业相比存货周转率较低。未来随着公

26、司生产收入规模的扩大和产能提升，公司存货余额有可能会持续增长，将直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司经营带来不利影响。 （八八）存货跌价风险）存货跌价风险 截至 2021 年 6 月底，发行人存货以及重分类至合同资产进行列示的存货账面价值为 57,598.36 万元，占同期流动资产总额的 14.97%，其中主要由合同履约成本（对应 2019 年末核算口径为“未完工项目成本” ）组成。公司主要业务收入河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 9 确认的节点为业主签收、相关部门批复和交工、竣工验收等。在达到确认收入节点前，公司已经开展了大量的工作，产生了较高的劳务成本。

27、由于基础设施建设投资的验收程序和审批程序较为严格， 大型工程的验收和审批过程往往需要几年，公司在取得外部节点证据前不确认收入，且已发生的劳务成本作为存货核算。 若未来上述项目出现政府规划调整、金融环境变化等不可控因素，下游客户存在重大延期或违约，导致项目规模变动、进度暂缓或者终止等情形，且大额项目成本不能得到全额补偿，则发行人存货存在跌价的风险，发行人财务状况和经营成果将也会受到不利影响。 （九九）诉讼相关风险）诉讼相关风险 发行人子公司中赟国际就与青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司建设工程合同纠纷于 2019 年 11 月 20 日向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院提起诉讼，请求其支付工

28、程欠付款、保证金及押金、停工损失等款项共计 3.83 亿元。中赟国际已申请财产保全，2020 年 1 月 6 日法院裁定对被告银行账户人民币 3 亿元或其他等额资产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封银行账户及项目机器设备。目前该案尚在审理过程中，后续进度将视法院案件审理安排而定。 上述查封的机器设备存放于柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项目选煤厂内，公司安排有专人负责设备安全保管，定期巡查、巡检，定期维护保养，确保上述设备外观、性能完好。发行人聘请了北京亚太联华资产评估有限公司对保全资产进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日，前述保全资产的快速变现价值为 2.05 亿元。 截至

29、 2021 年 6 月 30 日，发行人履行上述合同产生的资产情况具体如下： 单位：万元 项目项目 账面余额账面余额 预期损失预期损失/减值减值 账面价值账面价值 应收账款 12,138.49 5,363.03 6,775.46 其他应收款 2,000.00 2,000.00 - 存货 5,363.90 474.64 4,889.26 已完工未结算合同资产 2,783.25 246.70 2,536.55 合计合计 22,285.64 8,084.37 14,201.27 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 10 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人履行上述合同产生的资产

30、账面净额合计为1.42 亿元，保全资产的快速变现价值高于资产账面净额。尽管公司已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼，但无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，若公司未来上述诉讼败诉，或胜诉但执行资产难以覆盖目前账面资产总额，则会导致公司账面资产发生减值，对发行人的财务状况产生不利影响。 （十十）业务区域集中风险）业务区域集中风险 随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行， 空间上的行业壁垒被逐步打破，行业整体的市场化程度不断提升。目前的行业竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位，并逐步向全国进行业务扩张。随着全国各区域市场的不断开放，

31、市场化竞争程度亦不断提升，河南省市场亦存在较多具有较强实力的新进竞争者。 目前发行人业务经营区域相对集中于河南境内， 报告期内各年营业收入源于河南省内项目占总收入比例相对较高， 分别为86.02%、 71.43%、 66.69%和65.10%。在河南省外市场，公司作为新进竞争者，在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势。 如果未来河南减少对道路交通领域的投入， 或者河南地区交通规划设计市场的竞争加剧，主要客户发生流失，而发行人省外及海外市场拓展亦不达预期，无法采取有效应对措施的情况下，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （十十一一）已签订合同中止或终止的风险已签订合同中止或终止的风险 发行

32、人主要从事综合性工程咨询业务，由于建设周期长、涉及环节多，通常面临较多的不确定因素。发行人部分合同为固定价格合同，如果发行人不能有效地控制成本，则可能造成项目盈利减少或者亏损。在订立合同时，发行人根据项目总投资、建筑安装费用、采用国家勘察设计费用计算标准等进行计算，在此基础上提出报价，若合同突然中止、项目暂停或终止，设计费用无法支付，将对发行人的收入造成不利影响。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 11 （十十二二）经济周期风险经济周期风险 建筑行业属于周期性行业， 其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受经济周期的影响明显，并且呈正向变动。发行人主营业务集中于交通工程领域的

33、综合性咨询服务，是建筑行业的前端行业，两者受经济周期的影响趋同。经济扩张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，设计类市场需求旺盛，设计类企业营业收入增加，盈利状况持续改善；经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定资产投资放缓，设计类市场需求减少，设计类企业营业收入下降。近年来，我国国民经济持续稳定发展，为设计行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出现的经济不景气以及固定资产投资收缩， 都可能对发行人的市场规模产生负面影响。 （十十三三）行业竞争风险行业竞争风险 交通领域工程咨询行业面临激烈的市场竞争，发行人所处行业受资质等级、专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资

34、质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位。随着业务向全国各区域不断拓展，以及新的工程咨询企业不断进入该领域，发行人将面临更加激烈的竞争环境。 （十十四四）基础设施行业政策风险基础设施行业政策风险 公司主要从事的交通领域工程咨询业务， 与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响，未来

35、若我国政府大幅降低对交通基建领域的资金投入，作为地方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制， 则公司的相关业务将因此受到不利影响。 （十（十五五）开拓钢结构桥梁新业务的风险）开拓钢结构桥梁新业务的风险 公司根据战略布局拟实施“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目” ，开拓钢结构桥梁的新业务。 公司拟新开拓的桥梁钢结构业务的经营模式与发行人河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 12 现有业务模式均存在较大差异，公司将在市场开拓、项目管理、风险管控等方面面临较大的挑战，若公司管理能力无法达到预期，可能导致新业务开拓失败的风险。公司作为桥梁钢结构生产领域的新进入者，将

36、面临行业内现有优势企业的激烈竞争及严格的行业监管，如未来市场环境、行业政策、竞争格局发生大幅变化或无法满足监管要求，也将会导致公司新业务开拓失败的风险，进而影响公司整体经营业绩。 （十（十六六）未来潜在大额资本性支出的风险未来潜在大额资本性支出的风险 2019 年 8 月 12 日，发行人召开董事会审议通过关于拟购买土地使用权的议案 ，同意公司购买“中国制造 2025 新乡（原阳）示范区”内 400 亩土地的使用权，主要用于建设“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地” 。2021 年1 月发行人已通过招拍挂形式取得 150.601 亩国有建设用地使用权，用于本次募投项目产研转化基地运营中心

37、项目和桥梁基地项目建设。 截至本募集说明书出具日，发行人对于剩余 250 余亩土地的购置尚未制定明确的投资计划和建设安排，公司将结合企业发展战略、土地使用权出让条件等多方面因素综合判定。如后续发行人拟购置剩余 250 余亩土地开展相关项目投资， 预计将带来较大的资本性开支，使公司面临较大的资金压力，如新投入项目带来的收益无法弥补相应的折旧和摊销费用，将对公司盈利情况造成不利影响。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 13 目目 录录 声 明. 1 重大事项提示. 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级. 2 二、本次发行可转换公司债券不提供担保. 2 三、关于公司利润分配情

38、况. 2 四、2021 年三季报相关业绩情况. 4 五、特别风险提示. 4 目 录. 13 第一节 释 义. 16 第二节 本次发行的基本情况. 19 一、公司基本情况. 19 二、本次发行的基本情况. 20 三、本次发行的有关机构. 32 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 34 五、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认购安排. 34 第三节 风险因素. 36 一、经营风险. 36 二、管理风险. 40 三、政策风险. 40 四、财务风险. 41 五、募集资金投资项目的风险. 44 六、与本次可转换公司债券相关的风险. 47 第四节 发行人的基本情况. 4

39、9 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况. 49 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 50 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况. 65 四、承诺事项及履行情况. 68 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 14 五、董事、监事、高级管理人员情况. 71 六、发行人所处的行业情况. 79 七、发行人主营业务情况. 104 八、发行人技术情况. 115 九、发行人主要资产状况. 116 十、特许经营权情况. 155 十一、最近三年的重大资产重组情况. 155 十二、境外经营情况. 157 十三、报告期内分红情况. 158 十四、最近三年公开发行

40、的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形. 163 十五、 最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况. 163 第五节 合规经营与独立性. 165 一、合规情况. 165 二、资金占用及担保情况. 172 三、同业竞争. 173 四、关联方及关联交易. 176 第六节 财务会计信息与管理层分析. 187 一、财务报表及审计意见. 187 二、财务报表编制基础及合并报表范围的变化. 195 三、会计政策及会计估计变更. 198 四、主要财务指标. 200 五、财务状况分析. 202 六、经营成果分析. 240 七、现金流分析. 249 八、资本性支出分析. 253 九、技术创新分

41、析. 253 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 254 十一、本次发行的影响. 259 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 15 十二、2021 年三季度经营状况分析. 259 第七节 本次募集资金运用. 260 一、本次募集资金投资项目计划. 260 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性. 260 三、本次募集资金投资项目的具体情况. 266 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响. 279 第八节 历次募集资金运用. 280 一、2017 年首次公开发行股票募集资金. 280 二、2018 年发行股份及支付现金购买资产. 281 三、前

42、次募集资金专户存放情况. 282 四、前次募集资金投资项目情况说明. 282 五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明. 287 六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明. 289 七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况. 291 八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论. 291 第九节 声明. 292 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明. 292 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 293 三、保荐机构声明. 295 四、发行人律师声明. 297 五、会计师事务所声明. 298 六、债券评级机构声明. 299 七、董事会声明. 300 第十节 备查

43、文件. 302 一、备查文件. 302 二、备查文件查阅地点和时间. 302 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 16 第一节第一节 释释 义义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 募集说明书、本募集说明书 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书 本次发行、本次可转债 指 发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过的， 向不特定对象发行总额不超过人民币37,600.00万元（含37,600.00万元），票面为100元的A股可转换公司债券 设研院、发行人、公司、上市公司、本公司 指 河南省交通规划设计研究

44、院股份有限公司 保荐机构、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 报告期/最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月 股东会 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司股东大会 董事会 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会 监事会 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指

45、中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 交设院有限 指 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司，公司前身 交院控股 指 河南交院投资控股有限公司，公司控股股东 河南汇新 指 河南汇新工程科技有限公司，交院控股全资子公司 交控建设 指 河南交控建设工程有限公司，河南汇新全资子公司 百和国际 指 河南百和国际公路科技有限公司，河南汇新持股 80%，交控建设持股 20% 交通厅服务中心 指 河南省交通运输厅机关服

46、务中心，公司持股 5%以上重要股东 中鼎智建 指 河南中鼎智建科技有限公司，公司全资子公司 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 17 中睿致远 指 中睿致远投资发展有限公司，公司全资子公司 检测公司 指 中犇检测认证有限公司，公司全资子公司 高建公司 指 河南高建工程管理有限公司，公司全资子公司 安聚通 指 河南安聚通实业有限公司，公司全资子公司 勘察设计公司 指 河南省交通勘察设计有限公司，公司全资子公司 中赟国际 指 中赟国际工程有限公司 （或其前身中赟国际工程股份有限公司），公司控股子公司 郑煤院股份 指 煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司，中赟国际前身 中衢设计 指 河南

47、中衢建筑设计有限公司，公司控股子公司 河南瑞航 指 河南瑞航机场工程设计咨询有限公司，公司控股子公司 中原国际 指 中原国际有限公司，公司全资子公司 东非公司 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司东非公司， 公司全资子公司 康飞机电 指 郑州康飞机电设备有限公司，公司间接控股公司 天泰工程 指 河南天泰工程技术有限公司，公司间接控股公司 华宇工程 指 河南华宇工程造价咨询有限公司，公司间接控股公司 中赟建设 指 河南中赟建设有限公司，公司间接控股公司 中原智慧 指 郑州市中原智慧地质研究院， 公司间接控制的民办非企业单位 大建波形 指 河南大建波形钢腹板有限公司，公司间接控股公司 大建桥梁

48、 指 河南大建桥梁钢构股份有限公司，公司持股 5%以上的参股公司 中色交院 指 中色交院（河南）科技有限公司，公司间接持股 5%以上的参股公司 中赟地热 指 河南中赟地能热力有限公司，公司间接持股 5%以上的参股公司 辽宁设计院 指 辽宁省交通规划设计院有限责任公司，公司持股 5%以上的参股公司 晟启基建 指 郑州晟启基础设施建设有限公司，公司持股 5%以上的参股公司 领行建筑 指 河南领行绿色建筑科技有限公司，公司持股 5%以上的参股公司 兰原高速 指 河南兰原高速东坝头黄河大桥投资管理有限公司， 公司持股5%以上的参股公司 史托克 指 史托克大方香港有限公司，公司间接持股 5%以上的参股公

49、司 中邦设研 指 河南中邦设研工程科技有限公司，公司间接持股 5%以上的参股公司 地方煤业 指 河南地方煤业有限公司，公司间接持股 5%以上的参股公司 13445工程 指 河南省人民政府印发关于加快高速公路建设的意见，提出到 2025 年年底，全省高速公路通车里程达到 1 万公里以上， 新增通车里程 3000 公里以上， 完成投资 4000 亿元以上，河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 18 力争通车里程居全国第 4 位、路网密度居全国第 5 位 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书 19 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、公司基本情况公司基

50、本情况 中文中文名称名称 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 英文名称英文名称 Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd 成立日期成立日期 2007 年 8 月 22 日 上市日期上市日期 2017 年 12 月 12 日 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所创业板 股票代码股票代码 300732.SZ 股票简称股票简称 设研院 总股本总股本 275,296,402股 法定代表人法定代表人 汤意 注册地址注册地址 河南省郑州市郑东新区泽雨街9号 办公地址办公地址 河南省郑州市郑东新区泽雨街9号 联