申万宏源：申万宏源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要.PDF

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1、申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要1股票简称：申万宏源股票代码：000166申万宏源集团股份有限公司申万宏源集团股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（第二期）募集说明书募集说明书摘要摘要本期债券发行金额：不超过 40 亿元（含 40 亿元）担保情况：无担保信用评级结果：主体 AAA/债项 AAA发行人：申万宏源集团股份有限公司主承销商：申万宏源证券有限公司、财信证券股份有限公司受托管理人：财信证券股份有限公司信用评级机构：联合资信评估股份有限公司签署日期：签署日期：年年月月日日

2、2022418申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要2声明声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式

3、谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书摘要全文及有关的信息披露档，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购

4、或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书摘要约定履行义务， 接受投资者监督。申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要3重大事项提示重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。一、发行人基本财务情况本期债券发行前，发行人最近一年末的净资产

5、为 1,070.55 亿元（截至 2021年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为78.43%（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款），母公司口径资产负债率为29.92%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为76.33 亿元（2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润 57.35 亿元、77.66 亿元和 93.98 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。二、评级情况经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA

6、A，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。 评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见“第六节 发行人及本期债券的资信情况”之“二、信用评级报告的主要情况”。联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级， 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。三、设置保证担保、抵押、质押

7、等增信措施的具体安排及相关风险本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要4定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。四、公司营业收入和利润波动的风险最近三年，公司营业收入分别为 245.93 亿元、294.09 亿元和 343.07 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 57.35 亿元、77.66 亿元和 93.98

8、 亿元。最近三年，公司营业收入和利润持续增长。但因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化， 公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。五、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,011,590.80 万元、-1,774,652.17 万元和-4,081,801.47 万元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为-666,177.13 万元、-3,822,594.16 万元和-4,801,572.91 万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。2021 年度，公司经营活动现金流量净额为净流

9、出人民币 408.18 亿元，同比增加现金净流出人民币 230.71 亿元，主要影响因素有：为交易目的而持有的金融工具现金净流出额同比增加人民币534.81 亿元；融出资金现金净流出同比减少人民币 190.23 亿元，回购业务现金净流入同比增加人民币 148.30 亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入同比增加人民币 118.33 亿元，代理买卖证券现金净流入同比减少人民币 132.82 亿元。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存

10、在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。六、期后新增诉讼、仲裁事项为便于清晰简要表述，本“重大事项提示”之“六、期后新增诉讼、仲裁事项”部分中“公司”特指“申万宏源证券”。1、公司诉刘祥代融资融券交易纠纷案2019 年 12 月，公司与刘祥代签订融资融券合同。刘祥代开展融资购买股票业务期间，信用账户维持担保比例低于平仓线，且未采取有效措施提高维持担保比例，后经公司强制平仓，尚欠公司融资本金人民币 10,763.24 万元未还。申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要5经催讨未果，为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求刘祥代履行还

11、款义务。2021 年 1 月，上海金融法院受理公司起诉。2021 年 10 月，公司收到上海金融法院一审判决书，支持公司诉讼请求。截至本募集说明书签署日，本案判决已生效，公司已向法院申请执行。2、公司诉张留洋融资融券交易纠纷案2020 年 6 月，公司与张留洋签订申万宏源证券融资融券合同。张留洋开展融资购买股票业务期间，信用账户维持担保比例低于平仓线，且未采取有效措施提高维持担保比例，后经公司强制平仓，尚欠公司融资本金人民币 8,540.08万元未还。经催讨未果，为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求张留洋履行还款义务。2021 年 1 月，上海金融法院受理公司起诉。2021 年

12、9 月，公司收到上海金融法院一审判决书，支持公司诉讼请求，后张留洋提出上诉。2021 年 11 月，因张留洋未缴纳上诉费，法院裁定一审判决生效。截至本募集说明书签署日，公司已向法院申请执行。3、中来光伏新材股份有限公司诉公司基金合同纠纷案2019 年 10 月，公司与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来光伏”）、泓盛资产管理（深圳）有限公司（以下简称“泓盛资产”）签订泓盛腾龙 4 号私募证券投资基金基金合同。中来光伏为基金委托人、泓盛资产为基金管理人，公司为基金托管人。中来光伏认为泓盛资产未按诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务；认为公司未尽托管人的相应义务，向上海仲裁委员会申请仲裁

13、，要求（1）泓盛资产赔偿投资本金损失人民币 5,000 万元及相关利息损失；（2）公司作为托管人承担连带责任。2021 年 1 月，上海仲裁委员会受理了本案。截至目前，本案尚未裁决。4、公司诉 RAAS CHINA LIMITED、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、科瑞天诚投资控股有限公司质押式证券回购合同纠纷案2017 年 10 月，公司与 RAAS CHINA LIMITED 签订股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易协议书，RAAS CHINA LIMITED 向公司融入资金，科瑞天诚承担连带保证责任。2018 年 3 月，公司、RAAS CHINALIMITED、深圳莱士、科瑞天诚

14、签订了补充协议。2018 年 9 月，深圳莱士未按照合同约定履行义务。 为维护自身合法权益， 公司向上海金融法院提起诉讼，申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要6要求 RAAS CHINA LIMITED 向公司支付未偿还本金人民币 20,000 万元及相关利息、违约金，深圳莱士向公司支付相关利息，科瑞天诚承担连带清偿责任等。2021 年 4 月，上海金融法院受理本案。2021 年 11 月，公司收到上海金融法院一审判决书，支持公司主要诉讼请求。截至申万宏源证券，本案判决已生效，公司拟向法院申请执行。5、申银万国创新证券投资有限公司与上海世

15、联行股权投资管理有限公司合同争议仲裁案2015 年 11 月，申万创新投与上海世联行股权投资管理有限公司（以下简称“上海世联行”）等签署了上海祺浩投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。2016 年 11 月， 申万创新投与上海世联行签署了 关于上海祺浩投资合伙企业 （有限合伙）的补充协议。后上海世联行未按照协议约定履行相关义务。为维护公司的合法权益，申万创新投向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求上海世联行履行收购义务，支付投资款及协议约定的回购利息合计人民币 6,178.54万元。2021 年 4 月，上海国际经济贸易仲裁委员会已受理本案。截至申万宏源证券，本案尚未裁决。6、公司诉邹勇、李亚

16、丽质押式证券回购合同纠纷案2017 年 3 月，公司与邹勇签订股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易协议书，邹勇向公司融入人民币 13,600 万元，其配偶李亚丽承担连带责任。期间，邹勇未按照协议约定支付利息，未在履约比例低于平仓线时采取措施使履约保障比例恢复至约定的预警值以上。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求邹勇归还本金人民币 7,368 万元并支付相关利息、违约金，李亚丽承担共同还款责任等。2021 年 6 月，上海金融法院已受理本案。截至申万宏源证券，本案尚未判决。7、公司（代表资管计划管理人）诉安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、柳永诠、张奈、柳长庆质

17、押式证券回购合同纠纷系列案（1）2019 年 12 月，公司代表申万宏源聚龙 1 号集合资产管理计划与安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉聚龙”）签订股票质押式回购交易业务协议及公司股票质押式回购交易协议书，安吉聚龙向资管计划融入资金合计人民币 12,260 万元。柳永铨及其配偶张奈提供连带保证，申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要7柳长庆提供质押担保。期间，安吉聚龙偿还了部分本金。因安吉聚龙未采取措施维持约定的履约保障比例，未按照公司要求提前购回，构成违约。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求安吉聚龙

18、支付待偿还本金人民币10,682.50 万元及利息、违约金，柳永铨、张奈、柳长庆承担相应担保责任等。（2）2019 年 12 月，公司代表申万宏源聚龙 1 号集合资产管理计划与柳永诠签订股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易协议书，柳永诠向资管计划融入资金合计人民币 37,540 万元，其配偶张奈承担连带责任，安吉聚龙提供连带保证，柳长庆提供质押担保。期间，柳永诠未采取措施维持约定的履约保障比例， 未按照公司要求提前购回， 构成违约。 为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求柳永铨、张奈共同支付待偿还本金人民币37,540 万元及相关利息、违约金，安吉聚龙和柳长庆承担相应担

19、保责任等。（3）2020 年 4 月，公司代表申万宏源 15 号单一资产管理计划与柳永诠签订股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易协议书，柳永诠向资管计划融入资金合计人民币 15,820.76 万元，其配偶张奈承担连带责任并提供质押担保，柳长庆提供质押担保。期间，柳永诠未采取措施维持约定的履约保障比例，未按照公司要求提前购回，在合约到期时也未履行购回义务。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求柳永铨、张奈共同支付待偿还本金人民币 15,820.76 万元及相关利息、违约金，柳长庆承担相应担保责任等。（4）2020 年 4 月，公司代表申万宏源 15 号单一资产管理计划与周

20、素芹签订股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易协议书，周素芹向资管计划融入资金合计人民币 16,076.52 万元，其配偶柳长庆承担连带责任并提供质押担保，张奈提供质押担保。期间，周素芹未采取措施维持约定的履约保障比例，未按照公司要求提前购回，在合约到期时也未履行购回义务。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求周素芹、柳长庆共同支付待偿还本金人民币 16,076.52 万元及相关利息、违约金，张奈承担相应担保责任等。上述诉讼事项均于 2021 年 7 月收到上海金融法院受理通知书。截至申万宏源证券，均尚未判决。8、公司诉开源证券股份有限公司债券质押式回购协议纠纷案2018

21、 年 10 月，公司所管理的申银万国天天增 1 号集合资产管理计划与开源申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要8证券股份有限公司管理的臻意 7 号定向资产管理计划开展债券质押式回购业务，开展了五笔债券质押式协议回购业务，合计本金 10,596 万元。后开源证券在约定的到期日未履行正回购方的还款义务，构成实质性违约。为维护公司及委托人合法权益，公司于 2021 年 8 月向上海国际仲裁中心提起仲裁。2021 年 11 月，公司收到上海国际仲裁中心裁决书，支持公司诉讼请求。截至申万宏源证券，公司已向北京市金融法院申请执行。9、湖北襄阳农村商业银

22、行股份有限公司与公司等委托理财合同纠纷案件2022 年 2 月 25 日，公司涉及一起仲裁事项，（案件唯一编码：(2022)武仲受字 000000424 号），涉及金额 76,005,082 元人民币。2022 年 3 月 4 日，公司收到武汉仲裁委员会仲裁通知书， 湖北襄阳农村商业银行股份有限公司因委托理财合同纠纷在武汉仲裁委员会对公司及资产管理计划托管人提起仲裁。 申请人为公司管理的资产管理计划委托人，因对资产管理计划的运作存在争议，要求公司赔偿本金、预期利息损失及管理费合计人民币 7,600 余万元，并要求托管人承担补充责任。10、山东莱州农村商业银行股份有限公司与公司资产管理合同纠纷案

23、件2022 年 3 月 4 日，公司涉及一起仲裁事项，（案件唯一编码：(2022)沪贸仲字第 05116 号），涉及金额 76,518,839.76 元人民币。2022 年 3 月 15 日，公司收到仲裁通知书， 山东莱州农村商业银行股份有限公司因资产管理合同纠纷在上海国际经济贸易仲裁委员会对公司提起仲裁。 申请人为公司管理的资产管理计划委托人，因对资产管理计划的运作存在争议，要求公司退还委托资金、赔偿投资损失、管理费托管费损失合计人民币 76,518,839.76 元。11、公司诉科瑞天诚投资控股有限公司、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）质押式证券回购合同纠纷案2022 年 3 月 16

24、 日，公司涉及一起诉讼事项，为公司诉科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波金鼎”）质押式证券回购合同纠纷案（案件唯一编码：（2022）沪74 民初 835 号）。2017 年 3 月，公司与科瑞天诚签订股票质押式回购交易业申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要9务协议，其后又签订七份股票质押式回购交易协议书（以下简称为“协议 ” ） ， 约定科瑞天诚以其持有的 15,464.2 万股 “上海莱士” （证券代码： 002252）作为质押标的股票，向原告融入合计人民币 180,0

25、00 万元的资金。2018 年 3 月，公司对上述交易合约进行了延期。后科瑞天诚未按时支付利息，公司于 2018 年12 月向其发送了违约处置通知。 2018 年 12 月， 宁波金鼎与公司签订 保证合同 ，对协议项下全部债务承担连带保证责任。 2020 年 8 月， 公司与科瑞天诚签订补充协议 ， 将债务再次延期， 同时约定了利息支付时间、 收取利息滞纳金等事宜。同日，公司、科瑞天诚与宁波金鼎等签订应收账款质押三方协议，约定以科瑞天诚对宁波金鼎等应收账款为主债务提供质押担保。2022 年 1 月，科瑞天诚未按照公司要求提高履约保障比例或提前购回， 构成违约。 为维护自身合法权益，公司向上海金

26、融法院提起诉讼，请求科瑞天诚向公司支付未偿还本金人民币180,000 万元及相关利息、违约金、利息滞纳金，宁波金鼎对上述债务承担连带清偿责任等。上述诉讼、仲裁事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。发行人 2021 年至今新增部分诉讼案件事项，诉讼案件进展情况详见本“重大事项提示”之“六、期后新增诉讼、仲裁事项”部分。发行人 2021 年至今新增诉讼和仲裁事项不存在“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项”，新增诉讼、仲裁事项中除“中来光伏新材股份有限公司诉公司基金合同纠纷案”事项外，其他均为公司作为原告起诉他方，不计入预

27、计负债。 “中来光伏新材股份有限公司诉公司基金合同纠纷案”，该事项义务的履行没有很可能会导致经济利益流出本集团，且有关金额不能够可靠地计量，因此公司目前预计负债金额为 0。公司以预期信用损失为基础对于金融资产计提减值， 以可收回金额低于其账面价值的部分计提除存货及金融资产外其他资产的减值，2021 年公司计提资产减值准备 383,018.62 万元，计提较为充分。总的来说，公司信用风险敞口主要分布在融资类业务（融资融券和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交易业务和非标投资等领域。但公司未决诉讼结果存在一定不确定性，若公司未来发生败诉，存在相关款项无法回收的可能，对公司未来盈利能

28、力会产生一定影响。申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要10七、本期债券投资者范围及交易方式本期债券仅面向专业投资者公开发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照公司债券发行与交易管理办法、深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及证券期货投资者适当性管理办法相关规定。八、相关投资者保护条款，以及债券持有人会议规则债券受托管理协议中

29、对投资者权益影响较大的条款。遵照中华人民共和国公司法公司债券发行与交易管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书摘要的约定， 为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包

30、含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了财信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。九、根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市申万宏源集团股份有限公司 2022 年面

31、向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要11交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十一、本期债券满足质押式回购条件。十二、公司本次面向专业投资者公开发行不超

32、过人民币 150 亿元（含 150亿元）的公司债券于 2021 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可202171 号）。本次债券采取分期发行的方式，其中首期已于 2021 年 3 月 8日完成发行，发行金额为 20 亿元，第二期已于 2021 年 7 月 15 日完成发行，发行金额为 30 亿元，第三期已于 2021 年 8 月 4 日完成发行，发行金额 30 亿元，第四期已于 2022 年 3 月 8 日完成发行，发行金额为 30 亿元，本期债券为第五期发行，发行规模不超过 40 亿元（含 40 亿元），本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。十三、

33、利率波动对本期债券的影响受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。十四、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响近年来，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注。为此，2016 年中央经济工作会议提出了“把防控金融风险放到更加重要的位置”、“确保不发生系统性金融风险”等重要思想。同时，相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率面临上行；但其利在长远，因为

34、过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要12经济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入实。 这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可能受到影响。如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对，调整资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其未来的经营状况和市场地位造成不利影响。十五、市场波动引起公司经营业绩波动的风险发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和

35、政治条件变动的影响。我国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的减少， 进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。 证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对发行人的投资交易业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配置资本、筹措新的资金和扩大管

36、理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，发行人也可能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额， 进而可能对发行人的资产管理业务产生不利影响。十六、市场竞争的风险目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深， 其所从事的业务范围也会逐渐扩大； 而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，

37、中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要13司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续提升综合竞争力， 则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。十七、公司资产公允价值变动的风险2019 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 11,522,822.71

38、 万元、4,402,917.99 万元和 944,534.16 万元。2020 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 16,456,785.70 万元、5,728,260.87 万元和 907,182.29 万元。2021 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 27,257,645.88 万元、3,712,539.91 万元和262,380.78 万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以

39、自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。十八、发行人现金流来源2015 年 1 月 16 日，申银万国证券股份有限公司以吸收合并宏源证券股份有限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司， 同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司， 母公司为投资控股型公司。最近三年，发行人合并口径营业收入为 2,459,341.18 万元、2,940,918.60 万元和 3,430,742.81 万元，经营活动

40、现金流入为 6,669,801.63 万元、8,672,406.35万元和 9,804,386.30 万元， 经营活动现金流出为 5,658,210.83 万元、 10,447,058.53万元和 13,886,187.78 万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,011,590.80 万元、-1,774,652.17 万元和-4,081,801.47 万元； 最近三年， 母公司营业收入为 246,084.34万元、174,113.76 万元和 323,492.59 万元，经营活动现金流入为 10,387.19 万元、19,053.70 万元和 124,421.08 万元，经营活动现金流出为

41、372,288.07 万元、514,753.38 万元和 19,794.21 万元，经营活动产生的现金流量净额为-361,900.88申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要14万元、-495,699.69 万元和 104,626.86 万元。因此，公司最近三年合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子公司。十九、偿付风险公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年，发行人母公司净利润分别为206,043.93万元、173,124.69万元和296

42、,788.01万元，占合并口径净利润的比例分别为35.50%、21.98%和31.13%。由于母公司发展时间较短，收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为212,000.00万元、215,000.00万元和319,500.00万元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东， 负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。在债券存续期内， 公司所处的宏观经济环境、 行业发展状况、 国家相关政策、资本市场状况等外部环境

43、以及公司本身的生产经营、 子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。二十、资产负债率较高的风险最近三年，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为 72.77%、77.08%和 78.43%，最近三年公司资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、 约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资较多， 符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融资空间，且在市场环

44、境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。二十一、债券持有人会议决议适用性债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要15券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为

45、本期债券制定的债券受托管理协议、债券持有人会议规则等对本期债券各项权利义务的规定。二十二、公司最近三年财务数据的可比性本募集说明书摘要援引 2019 年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2019 年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第 2000166 号）。2020 年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2020 年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第 2101561 号）。2021 年度的财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见

46、的本公司 2021 年度财务报表及其附注（审计报告号为普华永道中天审字(2022)第 10131 号）。报告期执行新准则和新企业财务报表格式等的情况详见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”之“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”，具体影响详见 2019 年度审计报告及 2020 年度审计报告之“财务报表附注五：主要会计政策、会计估计的变更”、2021 年度审计报告之“财务报表附注四：主要会计政策和会计估计”。上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。二十三、本次债券涉及跨年分期发行更名，本次债券申报时命名为“申万宏源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开

47、发行公司债券”， 本期债券名称为“申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第二期）”。本次债券分期发行及名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律档的效力，原签订的相关法律档对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律档包括但不限于申万宏源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开申万宏源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要16发行公司债券之受托管理协议、申万宏源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则等。二十四、发行人 2021 年 1 月 8 日披露了关于当年累计新增

48、借款超过上年末净资产百分之四十的公告，发行人 2019 年净资产 848.31 亿元，借款余额1,281.98 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人借款余额 1,672.80 亿元（未经审计），2020 年累计新增借款金额 390.82 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 46.07%。新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。发行人 2021 年 9 月 7 日披露了关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告，发行人 2020 年净资产 900.91 亿元，借款余额 1,674.50 亿元（已经审计）。截至 2021 年 8 月 31 日，发行人

49、借款余额 1,938.38 亿元，2021年累计新增借款金额 263.88 亿元， 累计新增借款占上年末净资产比例为 29.29%。新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。二十五、2020 年 12 月 18 日，发行人董事、监事、高级管理人员发生变更，主要包括公司总经理由徐志斌先生变更为黄昊先生。 徐志斌先生不再担任第四届董事会董事。阳昌云先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务，财务总监由阳昌云先生变更为任全胜女士，任全胜女士代行董事会秘书职责。发行人已在募集说明书注

50、册稿中进行披露。 根据 公司章程 的规定， 总经理为发行人法定代表人。注册时发行人法定代表人变更正在办理工商变更登记中。2021 年 1 月 14 日，发行人完成了法定代表人的工商登记变更手续，换领了新的营业执照。2021年 3 月 15 日，发行人高级管理人员发生变更，徐亮先生任董事会秘书，任全胜不再代行董事会秘书；2021 年 5 月 28 日，发行人进行换届选举，产生第五届董事会、监事会，董事、监事、高级管理人员发生变更。公司第五届董事会成员为储晓明、杨文清、黄昊、葛蓉蓉、任晓涛、张宜刚、朱志龙、杨小雯、武常岐、陈汉文、赵磊，其中杨小雯、武常岐、陈汉文、赵磊为独立董事；陈建民、王洪刚不再