广发证券：广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书.PDF

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1、1股票简称：广发证券股票代码：000776.SZ、1776.HK广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券（第（第五五期）期）募集说明书募集说明书本期债券发行金额：本期债券发行金额：不超过90亿元担保情况：担保情况：无担保信用评级结果：信用评级结果：主体AAA/债项AAA发行人：发行人：广发证券股份有限公司主承销商：主承销商：招商证券股份有限公司受托管理人：受托管理人：招商证券股份有限公司信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司签署日期：2021年月日1声明声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及

2、其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事

3、、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等

4、主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。2重大事项提示重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为1,042.88亿元（2021年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为73.06%，母公司口径资产负债率为75.31%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72.92亿元（2018年度、2019年度和2020年度实现的归属于母公司所有者的净

5、利润430,012.63万元、753,892.16万元和1,003,813.46万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。二、评级情况经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级

6、。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（）和深圳证券交易所网站（）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化

7、等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。3四、发行人经营活动现金流量净额大幅下降2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为332.39亿元、402.09亿元、198.32亿元和-57.00亿元。发行人最近一年及一期经营活动现金流量净额大幅下降，主要与证券公司的行业性质有关，其中，2020年现金流出主要为融出资金净增加额311.52亿元；2021年1-6月现金流出主要为交易性金融工具现金净减少额239.90亿元。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。五、发行人

8、重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项2020年7月20日，发行人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书202097号），发行人在康美药业股份有限公司2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎，内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导与

9、受托管理义务。上述行为违反了证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第58号，根据证监会令第63号修改，以下简称保荐管理办法）第四条、第二十四条、第三十五条，公司债券发行与交易管理办法（以下简称债券管理办法）第七条、第四十九条、第五十条、第五十二条的规定。按照证券公司监督管理条例第七十条，保荐管理办法第六十六条、第六十七条，债券管理办法第五十八条、第六十三条的规定，广东证监局决定对发行人采取以下监管措施：（一）责令改正。本公司应对投行业务进行深入整改，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投资银行业务质量。本公司应严格按照内部问责制度对责任人员进行内

10、部问责，并向广东证监局提交书面问责报告。（二）2020年7月20日至2021年1月19日期间，暂停本公司保荐机构资格；在2020年7月20日至2021年7月19日期间，暂不受理本公司债券承销业务有关文件。（三）责令限制高级管理人员权利，限制时任分管相关投行业务的副总经理欧阳西领取2014年度、2015年度、2016年度基本工资以外薪酬的权利，限制时任分管相关投行业务的副总经理秦力领取2017年度、2018年度基本工资以外薪酬的权利，已领取部分应全部退回公司。4公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求，并按照内部问责制度对责任人员进行内部问责。同时，公司通过调整投资银行业务组织架构，进一步强

11、化公司投资银行业务的内部控制机制，健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理，确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。2020年以来，公司投资银行业务出现了较大幅度下滑，但是未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。六、本期债券投资者范围及交易方式根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券交易方式应符合深圳证券交易所关于公司债券交易的相关规定。七、相关投资者保护条款，以及债券持有人会议规则债券受托管理协议中对投资者权益影响较大的条款。遵

12、照中华人民共和国公司法公司债券发行与交易管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就

13、该有效决议内容做出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。八、根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交5易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。九、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价

14、系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资

15、者持有的债券价值具有一定的不确定性。十一、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。十二、发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。十三、按照公司债券

16、命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由“广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：广发证券股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议6及广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则。十四、广发证券股份有限

17、公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券的申请已获得中国证券监督委员会证监许可20211653号文，发行人获批可面向专业投资者公开发行500亿元人民币公司债券。截至募集说明书出具日，发行人在前述获批额度下已发行债券的规模为295亿元，剩余可发行规模为205亿元。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中第一期发行债券面值人民币55亿元，第二期发行债券面值人民币90亿元，第三期发行债券面值人民币80亿元，第四期发行债券面值人民币70亿元，第五期（以下简称“本期债券”）发行债券面值不超过人民币90亿元，剩余部分自中国证监会同意注册之日起二十四个月内发行完毕。十五、2021年5月13日，公司召开20

18、20年度股东大会并表决通过广发证券2020年度利润分配方案。根据广发证券2020年度利润分配方案，公司将以分红派息股权登记日股份数为基数，以固定比例的方式向全体股东每10股分配现金红利4.5元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2021年7月6日，除息日为2021年7月7日。本次分配股利为公司正常经营行为，不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。十六、发行人董事长辞职及聘任：（一）发行人于2021年7月21日收到公司原董事长孙树明先生的书面辞职函，孙树明先生因任职年龄原因申请辞去公司董事长、执行董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，辞职后继续担任公

19、司控股子公司广发基金管理有限公司董事长职务。（二）根据公司第十届董事会第十五次会议决议，公司董事会选举林传辉先生担任公司董事长，并委任林传辉先生为公司与香港联交所沟通的授权代表。十七、发行人高级管理人员变动：（一）罗斌华先生、杨龙先生的辞任：1、发行人于2021年7月21日收到罗斌华先生的书面辞职函，罗斌华先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务；辞职后继续担任公司专家委员会副主任委员、全资子公司广发控股（香港）有限公司董事职务。罗斌华先生的书面辞职函自送达公司之日起生效。2、发行人于2021年7月21日收到杨龙先生的书面辞职函，杨龙先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务；辞职后继续

20、担任公司专家委员会副主任委员、全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司董事长职务。杨龙先生的书面辞职函自送达公司之日起7生效。（二）易阳方先生、辛治运先生、李谦先生、徐佑军先生、孔维成先生的聘任：2021年7月22日，公司第十届董事会第十五次会议决议同意聘任易阳方先生、辛治运先生、李谦先生、徐佑军先生为公司副总经理。同时，聘任徐佑军先生担任公司合规总监，孔维成先生担任公司首席风险官。截至目前，公司经营状况正常，未出现异常情况。8目录目录声明声明.1 1重大事项提示重大事项提示.2 2释义释义.1111第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明.1414一、与本期债券相关的投资风险.14二、发

21、行人的相关风险.15第二节第二节 发行概况发行概况.2121第三节第三节 募集资金运用募集资金运用.2525一、募集资金运用计划.25二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.27三、前次公司债券募集资金使用情况.28第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.3030一、发行人概况.30二、发行人历史沿革.31三、发行人控股股东和实际控制人.32四、发行人的股权结构及权益投资情况.32五、发行人的治理结构及独立性.37六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.44七、发行人主要业务情况.56八、媒体质疑事项.80九、发行人内部管理制度.80十、发行人违法违规及受处罚情况.84第五节第五节

22、财务会计信息财务会计信息.9292一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响.929二、合并报表范围的变化.98三、公司报告期内合并及母公司财务报表.100四、报告期内主要财务指标.110五、管理层讨论与分析.113六、公司有息负债情况.146七、关联方及关联交易.147八、重大或有事项或承诺事项.158九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.158第第六六节节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况. 160160一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.160二、信用评级报告的主要事项.160三、其他重要事项.161四、发行人的资信情况.162第七节第七节 增信机制增信机制.16

23、6166第八节第八节 税项税项.167167一、增值税.167二、所得税.167三、印花税.167四、 税项抵销.168第九节第九节 信息披露安排信息披露安排.169169一、未公开信息的传递、审核、披露流程.169二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障.169三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责.170四、对外发布信息的申请、审核、发布流程.17010五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度.172第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制.173173一、偿债计划.173二、偿债资金来源.173三、偿债应急保障方案.173四、偿债保障措

24、施.174五、发行人违约情形及违约责任.176六、债券持有人会议.177七、债券受托管理人.192第十第十一一节节 本次债券发行的有关机构及利害关系本次债券发行的有关机构及利害关系. 203203一、本次债券发行的有关机构.203二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.205第十第十二二节节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明. 206206第十三节第十三节 备查文件备查文件.237237一、备查文件内容.237二、备查文件查阅时间及地点.237三、备查文件查询网站.23711释义释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、发行主体、

25、本公司、公司、广发证券、评级主体指广发证券股份有限公司本集团、集团指本公司及并表范围内的子公司（附属公司）本次债券指经发行人第九届董事会第六次会议和2017年度股东大会审议通过并授权，由发行人获授权人士决定，总额不超过人民币500亿元（含500亿元）的“广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券”本次发行指本次债券面向专业投资者的公开发行本期债券指广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书指广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的广发证券

26、股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要发行公告指发行人在发行前刊登的广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）发行公告广发期货指广发期货有限公司广发信德指广发信德投资管理有限公司广发乾和指广发乾和投资有限公司广发资管指广发证券资产管理（广东）有限公司广发基金指广发基金管理有限公司易方达基金指易方达基金管理有限公司广发控股香港指广发控股（香港）有限公司广发经纪（香港）指广发证券（香港）经纪有限公司广发投资（香港）指广发投资（香港）有限公司广发资管（香港）指广发资产管理（香港）有限公司广发期货（香港）指广发期货（香港）有限公司延边公

27、路指延边公路建设股份有限公司吉林敖东指吉林敖东药业集团股份有限公司辽宁成大指辽宁成大股份有限公司中山公用指中山公用事业集团股份有限公司融资融券指公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动12股指期货指以股票价格指数为标的物的金融期货合约，即以股票市场的股价指数为交易标的物，由交易双方订立的、约定在未来某一特定时间按约定价格进行股价指数交易的一种标准化合约IPO指首次公开发行股票（Initial Public Offerings）QDII指合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors）QFII指合

28、格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors）FICC指固定收益证券、货币及商品期货（Fixed Income,Currencies &Commodities）RQFII指人民币合格境外投资者（RMB Qualified Foreign InstitutionalInvestors）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法债券管理办法指公司债券发行与交易管理办法公司章程指广发证券现行有效的广发证券股份有限公司章程主承销商/债券受托管理人/簿记管理人/招商证券指招商证券股份有限公司中诚信国际/评级机构指中诚信国际信用评级有限

29、责任公司公司律师/嘉源指北京市嘉源律师事务所公司审计机构/安永指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券受托管理协议指广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议债券持有人会议规则指广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则评级报告指中诚信国际出具的广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告法定节假日、休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）工作日、

30、交易日指中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）A股指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票H股指获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票国务院指中华人民共和国国务院中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所股转系统指全国中小企业股份转让系统证券业协会指中国证券业协会13香港联交所指香港联合交易所有限公司企业会计准则指中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则报告期/最近三年及一期指2018年度、2019年度、2020年

31、度和2021年1-6月中国、我国指中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省元指如无特别说明，为人民币元本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。本募集说明书中跟簿记建档相关的要素参见发行公告。14第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险（一）

32、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，鉴于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险（二）流动性风险本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按

33、照预期上市交易，也无法保券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。无法及时将本期债券变现。（三）偿付风险（三）偿付风险虽然发行人目前经营和财务状况优良，但在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得

34、足够资金按期支付本息，上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。从而使投资者面临一定的偿付风险。（四）本期债券安排所特有的风险（四）本期债券安排所特有的风险为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。行，进而影响

35、本期债券持有人的利益。（五五）资信风险）资信风险15发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。（六）六）评级风险评级风险经中诚信国际综合

36、评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。虽然发行人目前的资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调如果评级机构调低发行人的主体信用评级和低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，可能引起本期债券在二级市场交或本期债券的信用评级，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，可能对债券持有人的利益产生不利影响。易价格的波动，可能对债券持有人的利益产生不利影响。二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险（一）财务风险（一）财务风险1、信用风险、信用风险信用风险是指发行人、交易对手未能履行合

37、同所规定的义务，或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。集团目前面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、融资租赁业务、债券质押式正回购经纪业务以及涉及公司或子公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对集团未来信用市场违约

38、率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对集团未来信用风险管理提出了更大的挑战。用风险管理提出了更大的挑战。2、流动性风险、流动性风险流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持。随着公司资本实力的持16续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国

39、际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排公司资产负债期限结构，面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排公司资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、日常流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，并通过积极的流动性储备管理、日常流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全确保公司流动性安全。3、公司资产公允价值变动的风险、公司资产公允价值变动的风险截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为1,785.92亿元、1,910.88亿

40、元、1,995.50亿元和2,176.41亿元，占资产总额的比重分别为45.90%、48.45%、43.62%和43.04%；报告期内，发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。额及盈利能力产生较大影响。4、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为332.39亿元、402.09亿元、198.32亿元和-5

41、7.00亿元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额产生变动主要是受到公司经营活动、资产配置等方面的综合影响。近年近年来，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，与行业特点相关，可能对发行人抵来，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，与行业特点相关，可能对发行人抵御风险能力产生一定影响。御风险能力产生一定影响。（二）经营风险（二）经营风险1、宏观经济环境及证券市场变化的风险、宏观经济环境及证券市场变化的风险我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较

42、大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。2、行业竞争风险、行业竞争风险目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，17同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽

43、然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能环境中快速提高自身的

44、资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。力下滑等经营压力。3、市场风险、市场风险市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，随着我国资本市场对外开放的不断深入，以

45、及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。公司对市场风险管理的难度也相应提升。4、合规风险、合规风险合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。2020年7月20日，发行人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理

46、人员权利监管措施的决定（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书202097号），发行人在康美药业股份有限公司2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投18资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎，内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导与受托管理义务。上述行为违反了证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第58号，根据证监会令第63号修改，以下简称保荐管理办法）第四条、第二十四条、第三十五条，公司债券发行与交易管理办法（以下简称债券管理办法）第七

47、条、第四十九条、第五十条、第五十二条的规定。按照证券公司监督管理条例第七十条，保荐管理办法第六十六条、第六十七条，债券管理办法第五十八条、第六十三条的规定，广东证监局决定对发行人采取以下监管措施：（一）责令改正。本公司应对投行业务进行深入整改，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投资银行业务质量。本公司应严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向广东证监局提交书面问责报告。（二）2020年7月20日至2021年1月19日期间，暂停本公司保荐机构资格；在2020年7月20日至2021年7月19日期间，暂不受理本公司债券承销业务有关文件。（三）

48、责令限制高级管理人员权利，限制时任分管相关投行业务的副总经理欧阳西领取2014年度、2015年度、2016年度基本工资以外薪酬的权利，限制时任分管相关投行业务的副总经理秦力领取2017年度、2018年度基本工资以外薪酬的权利，已领取部分应全部退回公司。公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求，并按照内部问责制度对责任人员进行内部问责。同时，公司通过调整投资银行业务组织架构，进一步强化公司投资银行业务的内部控制机制，健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理，确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。2020年年以来以来，公司投资银行

49、业务出现了较大幅度下滑，但是未对发行人主营业务，公司投资银行业务出现了较大幅度下滑，但是未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。5、信息技术风险、信息技术风险证券公司依靠以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息系统的支撑，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、电子设备及系统软件质量、系统运维能力、19应

50、用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作应用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。6、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险新型冠状病毒肺炎疫情自2020年1月爆发以来，影响全国各行各业，属不可抗力事件。在习近平总书记和党中央的有力领导下，疫情的蔓延势头在国内得到了有效控制，对疫情的持续防控工作也在全国范围内有条不紊地进行。公司结合自身所处金融行业实际情况，坚决贯彻落实由中