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1、万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求， 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读并仔细阅读募集说明
2、书募集说明书摘要摘要中中“风险因素风险因素”等有等有关章节。关章节。 一、万科企业股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、“本集团”）于 2021 年 3 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2021970 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 80 亿元公司债券的注册。 二、经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人截至 2021 年 3 月 31 日的净资产为 3,554.32
3、 亿元，归属于母公司所有者权益合计 2,257.08 亿元，合并报表口径资产负债率为 81.37%，合并口径扣除预收账款及合同负债后的资产负债率为 45.60%，母公司资产负债率为 69.42%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 380.53 亿元（2018 年-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 在本期债券评级的信用等级有效期内， 资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将
4、持续关注外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和深圳证券交易所网站（http:/ 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将申请万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 4 在深交所集中竞价系统
5、和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的批准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券发行对象为专业投资者。专业投资者应当具备相
6、应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，专业投资者需要符合公司债券发行与交易管理办法等相关法律法规限定的资质条件。根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 六、本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2018-2020 年度，发行人合并口径营业收入分别为 2,9
7、76.79 亿元、3,678.94 亿元及4,191.12 亿元；营业利润分别为 674.99 亿元、766.13 亿元及 799.59 亿元；与之相对应的营业毛利润率分别为 29.70%、27.30%及 22.75%。近年来，随着一批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算，房地产行业的利润率有所提高；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 336.18 亿元、456.87 亿元及 531.88 亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期等因素的影响，未来经营活动现金流波动存在不确定性。 八、2018-2
8、020 年末，发行人的合并口径资产负债率分别为 84.59%、84.36%及81.28%；发行人扣除预收账款及合同负债后的资产负债率分别为 51.55%、50.96%万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 5 及 47.49%。发行人财务较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率总体保持在行业内较低的水平。2018-2020 年末，发行人的全部债务分别为26,349,027.74 万元、25,879,350.47 万元及 25,946,963.66 万元，全部债务余额有所增加。2018-2020 年度，发行人的 EBITDA 利息
9、保障倍数分别为 7.05、8.16、7.80，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展， 政府可利用行政、 税收、 金融、 信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整
10、，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响， 发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的
11、本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2020年 12 月 31 日，公司抵、质押借款金额合计为 187.26 亿元，占发行人当期末总负债的 1.23%。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十二、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事，选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
12、 6 英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时，发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周清平先生将与经 2016年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、 郑英女士共同组成公司第九届监事会，任期三年。2018 年 1 月 31 日，经第十八届董事会第六次会议审议通过，公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。2019 年 1 月 15 日，肖民先生因工作变动拟担任公职人员，根据有关规定申请辞去公司董事职务， 肖民
13、先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数。2019 年 5 月 7 日，经第十八届董事会第二十一次会议审议通过，董事会同意聘任王文金为公司财务负责人，王文金不再兼任公司首席风险官，孙嘉不再兼任公司执行副总裁、首席财务官、财务负责人。2020 年 3 月 18 日，经第十八届董事会第二十七次会议审议通过，董事会同意聘任韩慧华担任公司执行副总裁、财务负责人，同时，王文金不再兼任公司执行副总裁、财务负责人，张旭不再兼任公司执行副总裁、首席运营官。2020 年 4 月 8 日，经第十八届董事会第二十八次会议审议通过，董事会同意聘任王海武为公司执行副总裁、首席运营官。 2020 年 6 月 30 日
14、，公司 2019 年度股东大会选举以累积投票的方式，选举胡国斌、李强强、唐绍杰、王海武、辛杰、郁亮和祝九胜为公司第十九届董事会非独立董事；选举康典、刘姝威、吴嘉宁和张懿宸为公司第十九届董事会独立董事；选举栗淼和解冻为第十届监事会非职工代表监事。经公司职工代表大会选举投票，同意阙东武女士出任公司第十届监事会职工代表监事一职。阙东武女士与解冻先生、栗淼先生共同组成公司第十届监事会。 2020 年 6 月 30 日，第十九届董事会第一次会议选举郁亮先生为公司董事会主席，续聘祝九胜先生为公司总裁、首席执行官，王海武先生为公司执行副总裁、首席运营官，韩慧华女士为执行副总裁、财务负责人，朱旭女士为公司董事
15、会秘书，任期至第十九届董事会任期届满止； 第十届监事会第一次会议选举解冻先生为公司第十届监事会主席。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 7 2021 年 4 月 19 日，发行人收到董事唐绍杰先生的辞职报告，唐绍杰先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。唐绍杰先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，唐绍杰先生的辞职不会影响董事会及发行人的运作。 发行人董事、监事、高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性，上述人事变动后，发行人公司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 十三、发行人是中国境内房地产行业的龙头企业，主
16、体信用等级为 AAA，在深交所（000002.SZ）和香港联交所（2202.HK）同时上市，截至本募集说明书摘要出具日正常上市流通。 十四、2021 年 4 月 22 日，发行人于深圳证券交易所公布了万科企业股份有限公司 2021 年第一季度报告。截至 2021 年 3 月末，发行人合并口径总资产19,078.60 亿元，相比 2020 年末增长 2.07%，合并净资产 3,554.32 亿元，相比 2020年末增长 1.60%。2021 年 1-3 月，发行人实现营业收入 622.64 亿元，同比增长30.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 12.92 亿元，同比增长 3.44%。202
17、1 年1-3 月，经营活动产生的现金流量净额为 168.79 亿元，较 2020 年同期由负转正，主要是现金流入增多所致。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 8 第第一一节发行概况节发行概况 一、一、本次本次发行的基本情况发行的基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 注册名称注册名称：万科企业股份有限公司 法定代表人法定代表人：郁亮 注册资本注册资本：11,617,732,201 元1 设立日期设立日期：1984 年 5 月 30 日 注册地址注册地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址：联系地址：广东
18、省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 统一社会信用代码：统一社会信用代码：91440300192181490G 联系电话：联系电话：0755-25606666 邮政编码邮政编码：518083 经营范围经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。 控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。 （二）（二）本次发行的内部批准情况及注册情况本次发行的内部批准情况及注册情况 2019 年 4 月 29 日，本公司第十八届董事会第十九次会议审议并通过了关于提请
19、股东大会授权发行直接债务融资工具的议案。 2019 年 6 月 28 日，本公司 2018 年度股东大会审议并通过了关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案。 1 截至 2021 年 3 月末，发行人总股份数为 11,617,732,201 股，发行人工商登记注册资本仍为 10,995,210,218元，截至募集说明书摘要签署日尚未完成工商登记变更。下同。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 9 2019 年 8 月 20 日，本公司第十八届董事会第二十二次会议审议并通过了关于董事会转授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案
20、。为提高债务融资工具发行效率，董事会同意在股东大会审议通过债务融资工具授权后，转授权公司总裁在股东大会通过之日起 24 个月内，根据公司需要和市场条件全权处理上述债务融资工具决策，包括中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行， 且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 2021 年 2 月 4 日，公司总裁做出关于万科企业股份有限公司公开发行一般公司债券的决定，决定面向专业投资者公开发行公司债券。本次计划发行总规模不超过人民币 80 亿元、期限不超过 10 年（含 10 年）的
21、公司债券，采用分期发行方式。 本公司于 2021 年 3 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2021970 号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）80 亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款（三）本期债券的主要条款 发行主体发行主体：万科企业股份有限公司。 债券名称债券名称：万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。 债券期限债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期（附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），品种二为
22、 7 年期（附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。 品种一债券简称为 21 万科 03，债券代码为 149477；品种二债券简称为 21 万科 04，债券代码为 149478。 发行规模发行规模：本期债券发行规模不超过 15.66 亿元（含）。 品种间回拨选择权：品种间回拨选择权： 发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况， 决定是否万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 10 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发
23、行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 发行人赎回选择权：发行人赎回选择权： 发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末行使品种一赎回选择权。 发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，品种一将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种一。 所赎回的本金加第 3 个计息年度利息在兑付日一起支付。 发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则品种
24、一将继续在第 4、5 年存续。 发行人有权决定在品种二存续期的第 5 年末行使品种二赎回选择权。 发行人将于品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。 若发行人决定行使赎回选择权，品种二将被视为第 5 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种二。所赎回的本金加第 5 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照品种二登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则品种二将继续在第 6、7 年存续。 发行人调整票面利率选择权：发行人调整
25、票面利率选择权：若发行人放弃行使品种一第 3 年末赎回选择权，发行人有权决定是否在品种一存续期的第 3 年末调整后续期限的票面利率。 发行人将于品种一第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，以深交所、证券登记机构和中国证券业协会批准的方式发布关于放弃行使赎回权的公告， 将同时在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整品种一票面利率、 调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 若发行人放弃行使品种二第 5 年末赎回选择权， 发行人有权决定是否在品种二存续期的第 5 年末调整后续期限的票面利率。 发行人将于品种二第
26、 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，以深交所、证券登记机构和中国证券业协会批准的方式万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 11 发布关于放弃行使赎回权的公告， 将同时在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整品种二票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给发行
27、人。 本期债券品种一第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在第 5 个计息年度付息日前将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售申报：回售申报： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券份额将被冻
28、结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券利率及其确定方式债券利率及其确定方式： 本期债券采用固定利率形式， 本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在本期债券品种一存续期的前 3 年内固定不变， 在本期债券品种二存续期的前 5 年内固定不变。 品种一：如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加/减调整基点，在其存续期后 2 年固定不
29、变。如发行人未行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 品种二：如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 5 年票面利率加/减调整基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 12 行人未行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券票面金额债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格发行价格：本期债券按面值平价发行，发行价格为 100 元/张。 债券形式债券
30、形式： 实名制记账式公司债券。 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象发行对象：本期债券面向管理办法规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。 发行首日、网下认购起始日发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2021年 5 月 19 日。 起息日起息日：本期债券的起息日为 2021 年 5 月 20 日。 付息债权登记日付息债权登记日： 本期债券的付息债权登记日将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
31、在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日付息日：本期债券品种一的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 5 月 20 日。如发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种一的付息日为自 2022 年至 2024 年每年的5 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2022年至 2024 年每年的 5 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 本期债券品种二的
32、付息日为 2022 年至 2028 年每年的 5 月 20 日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的付息日为自 2022 年至 2026 年每年的 5 月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2022 年至 2026年每年的 5 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 13 每次付息款项不另计利息）。 兑付债权登记日兑付债权登记日： 本期债券的兑付债权登记日将按照深交
33、所和证券登记机构的相关规定执行。 兑付日兑付日： 本期债券品种一的兑付日为 2026 年 5 月 20 日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为 2024 年 5 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2024 年 5 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为 2028 年 5 月 20 日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的兑付日为 2026 年 5 月 20 日（如遇法定节
34、假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2026 年 5 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 还本付息方式及支付金额还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一
35、期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、 兑付方式付息、 兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
36、14 发行方式：发行方式： 本期债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则：配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计， 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售； 申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照
37、等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团， 以承销团余额包销的方式承销。 拟上市交易场所拟上市交易场所：深交所。 上市安排：上市安排： 本次发行结束后， 发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 发发行费用概算行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用
38、、发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还回售/到期的公司债券等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动以及根据法律法规最新要求、监管机构最新政策所允许的用途。 募集资金专项账户募集资金专项账户：本公司将根据公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 15
39、 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行：浦发银行股份有限公司深圳分行 银行账户：79170078801800003008 税务提示税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排（四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2021 年 5 月 14 日。 发行首日：2021 年 5 月 19 日。 预计发行期限：2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 20 日，共 2 个交易日。 网下发行期限：2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 20 日。 2、本期债券
40、上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：万科企业股份有限公司（一）发行人：万科企业股份有限公司 住所：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 法定代表人：郁亮 联系人：史晓云、毛敏、唐代远、许国辉、许智涛、钟琦、陈犀通 联系电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 16 （二）主承
41、销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：杨芳、张天亮、陈小东、李龙飞、王琰君、张园、聂司桐、刘舒杨、秦翰、罗巍 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （三）（三）发行人律师：广东信达律师事务所发行人律师：广东信达律师事务所 住所：广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 负责人：张炯 经办律师：麻云燕、王翠萍、王静 联系
42、电话：0755-88265288 传真：0755-88265175 （四四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 负责人：邹俊 联系人：邹俊、陈泳意、李默然 联系电话：020-38137631、0755-25473335 传真：0755-82668930 （五五）资信评级机构：）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司联合资信评估股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期
43、）募集说明书摘要 17 法定代表人：王少波 主要联系人：刘登 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （六六）募集资金专项账户开户银行）募集资金专项账户开户银行 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行：浦发银行股份有限公司深圳分行 银行账户：79170078801800003008 （七）（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 理事长：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 邮政编码：518038 （八八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有
44、限责任公司深圳分公司）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 18 三、认购人承诺三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发
45、行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2021 年 3 月 31 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户持有本公司股票万科 A （000002.SZ） 合计 35,603,466股，占总股数比例为 0.31%。除此以外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法
46、定代表人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 19 第第二二节发行人及本期债券的资信状况节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况一、本期债券的信用评级情况 经联合资信 2021 年 4 月 30 日综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。联合资信出具了信用评级报告，该评级报告在联合资信网站（http:/ 发行人最近三年在境内发行其他债券、 债券融资工具进行资信评级， 联合资信、中诚信国际、大公国际对发行
47、人评定的主体评级结果均维持 AAA。2 二、信用评级报告的主要事项二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合资信评定发行主体万科企业股份有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要（二）评级报告的内容摘要 1、优势 （1）公司行业经验丰富，品牌知名度高，品牌溢出效应强。公司是全国规模领先的房地产开发企业，有着 30 余年的房地产行业经验，公司销售规模常年稳居行业销售排名前列，行业龙头地位稳固，品牌影响力强。 （2）公司土地
48、储备丰富且区域分布分散，多元化经营协同效应逐步发挥，有效分散了经营风险，长期以来经营稳健，穿越周期能力强。公司坚持深耕城市圈的战略，土地储备质量较好，主要分布在一二线城市，分散的区域布局可在一定程度上抵御行业轮动风险。同时，公司定位于城乡建设与生活服务商，城市配套服务业务与地产开发业务协同效应逐步发挥，并且能够对公司收入形成有效补充。公司长期以来经营稳健，经历了多轮周期，行业经验丰富，穿越周期能力强。 2 中诚信国际、大公国际分别指代：中诚信国际信用评级有限公司、大公国际资信评估有限公司 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 20 （3）公司
49、财务政策稳健，持续盈利能力强，具有较好的财务弹性。公司紧跟房地产市场格局的变化，始终坚持严谨的购地策略，并持续探索多元化的土地获取模式，拿地成本相对合理。近三年，公司销售业绩稳步增长，较大规模的已售未结转项目可为未来业绩提供一定支撑，销售回款逐年增多，货币资金充足，现金类资产对短期债务覆盖程度高。公司债务负担适中，期限分布相对均衡且绝大部分为信用借款，融资结构合理，再融资空间大。 2、关注 （1）房地产行业调控趋于长期化。房地产行业调控政策趋于长期化，未来房地产市场运行存在一定不确定性。 （2）公司股权结构较为分散。公司股权较为分散，且无实际控制人，需关注其股权结构的稳定性。 （三）跟踪评级的
50、有关安排（三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。 发行人或本次 （期） 债券如发生重大变化， 或发生可能对发行人或本次 （期）债券信用等级产生较大影响的重大事项， 发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债券相关信息， 如发现发行人出现重
黑公网安备:91230400333293403D