明新旭腾：明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称： 明新旭腾 股票代码： 605068 明新旭腾新材料明新旭腾新材料股份有限公司股份有限公司 Mingxin Automotive Leather Co., Ltd. （浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 二二二年三月 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责

2、人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2 重大事项提重大事项提示示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转债

3、发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，出具了信用评级报告 ，评定公司的主体信用等级为 AA-， 本次发行的可转债信用等级为 AA-， 评级展望为稳定。 中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级， 定期跟踪

4、评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 三三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次公开发行可转换公司债券不设担保。 敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四四、公司利润分配政策的制定和执行情况公司利润分配政策的制定和执行情况 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 公司在公司章程中对利润分配政策的主要规定如下： 1、利润分配原则： 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、

5、利润分配的形式和期间间隔： 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 3、利润分配的条件 （1）现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不

6、少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司

7、发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 根据上述原则提出当年利润分配方案。 4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东所持表

8、决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行

9、现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要

10、调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 5 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分

11、考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （二）（二）发行人最近三年现金股利分配情况发行人最近三年现金股利分配情况 公司最近三年利润分配方案如下： 根据 2020 年年度股东大会批准的 2020 年度利润分配

12、方案，按公司总股本16,600 万股为基数向全体股东每股派发现金红利 0.75 元（含税） ，共计分配现金红利 12,450.00 万元（含税） 。上述利润分配方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完成。 公司最近三年现金股利情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 2020 年年 2019 年（上市年（上市前）前） 2018 年（上市年（上市前）前） 现金分红金额（含税） 12,450.00 - - 归属于母公司股东的净利润 22,051.02 17,931.69 10,810.94 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 56.46% - - 上市后最近三年累计现金分配合计 12

13、,450.00 上市后最近三年年均可分配利润（注） 22,051.02 上市后最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 56.46% 注：明新旭腾于 2020 年 11 月于上海证券交易所主板上市，截至本募集说明书签署日，明新旭腾上市未满三年。根据再融资业务若干问题解答之问题 16，上市未满三年的公明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6 司， 分红指标的计算口径参考 “上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润”执行。 （三三）公司未分配利润使用安排情况

14、公司未分配利润使用安排情况 公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 五、提请投资者重点关注的风险五、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料采购成本波动风险（一）原材料采购成本波动风险 公司主要产品为汽车内饰新材料，主要原材料是原皮和化料，原材料占产品成本比例接近 70%，占比较高。近年来，原皮价格的波动对公司主要原材料价格有较大影响，从而影响公司的经营业绩。由于销售价格通过提名信提前确认，若主要原材料价格大幅波动，导致产品成本发

15、生变化，将对公司产品毛利率产生较大影响。 故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运资金的安排带来不确定性，进而对公司的生产经营产生不利影响，影响公司盈利能力。公司面临主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海外进口，如果未来进口关税增加，则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。 （二）业绩波动风险（二）业绩波动风险 公司下游为汽车行业，若汽车行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响下游客户对公司产品的需求量。根据中国汽车工业协会数据，2018 年国内市场汽车销量出现 20 年来第一次负增长。自 2020 年四季度开始，受全球汽车芯片供应不足影响，部分整车厂商陆续宣布了停产或减产

16、计划。俄罗斯与乌克兰为全球半导体生产所需关键气体和部分原材料的产地，2022 年初，俄乌战争的局势可能会加剧芯片危机。若未来国内汽车市场继续下滑将可能带来公司产品销量下降、销售收入下滑，从而使得公司出现经营业绩下滑的风险。同时，2021 年前，公司主要原材料原皮价格持续走低，部分区域原皮价格已接近供应商成本线，公司已根据市场情况对原皮进行战略采购。2021 年后原皮价格回升，在前期购入毛皮已明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 使用完毕的情况下，若毛皮价格持续增加，将会导致公司生产成本增加，使公司面临经营业绩下滑的风险。极端情况下，公司可能面临净利润同比下降幅度超过

17、50%的风险。 （三）客户集中度较高的风险（三）客户集中度较高的风险 发行人属于汽车内饰新材料供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰件。产品供应链上，发行人属于整车厂二、三级配套供应商，发行人汽车内饰新材料产品先出售给汽车座椅等一级零配件供应商（发行人的直接客户） ，一级供应商将汽车内饰新材料装配至汽车座椅等相应零部件后再出售给整车厂。 报告期内，公司的直接客户集中度较高，2018 年、2019 年、2020 年及 2021年 1-6 月，前五大客户的合计销售收入分别为 46,802.16 万元、58,163.48 万元、69,653.27 万元和 32,135.33 万元，占营业收入的比

18、例分别为 82.06%、88.38%、86.18%和 86.17%。因公司的经营业绩与主要客户（包括直接客户和整车厂）经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下降或是竞争地位发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）产品价格下降风险（四）产品价格下降风险 发行人的产品主要销售给汽车一级供应商。 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例， 通常在新产品供货后 3-5 年内有 0%-5%的年度降幅。 如果未来发行人产品价格持续下降，公司业绩将受到不利影响。 （五

19、五）管理风险）管理风险 近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、 市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求， 公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。 （六六）环保支出增加风险）环保支出增加风险 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章

20、制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，取得了排污许可证，并已通过 ISO14001：2015GB/T24001-2015 环境管理体系认证。根据第三方监测机构出具的检验检测报告 ，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施， 以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果未来政府继续加大环境保护和环境污染治理力度，可能会有新的规定和政策出台，对制革行业实行更为严格的污染管制标准或规范，对企业排放标准也将相应提高，公司需要进一步加大环保投入，增加环保支出。 （七七）应收账款管理风险）应收账款管理风险 公司 2018 年

21、至 2020 年公司应收账款期末余额有所增加， 但随着公司加强对应收账款的管理以及首次公开发行后募集资金到账， 最近一期期末应收账款占比略有下降。具体情况如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 应收账款 15,664.51 24,202.92 20,207.44 13,340.48 占流动资产的比例 9.18% 15.31% 35.47% 32.19% 占资产总额的比例 6.64% 11.35% 21.42% 18.91% 但是随着公司收入规模的增

22、长，应收账款规模持续增长的可能性较大，将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况， 将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 （八八）固）固定资产折旧及净资产收益率下降的风险定资产折旧及净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证券募集资金之募投项目尚未实施完毕。 公司存在发行后一段时期内新增固定资产明新旭腾新材料股份有

23、限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。 如果市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标， 折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。 （九九）汇率波动风险）汇率波动风险 公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用美元、欧元等外币结算，并以人民币购汇后支付。同时，外销业务主要以美元和欧元结算，若未来人民币与相应外币之间汇率波动， 原皮采购价格、 外销业务收入及相应的应收款项将随之波动，使公司的经营业绩受到一定的影响。 （十十）募投项目实施风险）募投项目实施风险 本次募集资金将用于“明新孟诺卡（江苏）新材

24、料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目” 和“补充流动资金” 。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况， 认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。 （十一）募投项目技术风险（十一）募投项目技术风险 公司本次公开发行可转债募集资金投资项目主要用于“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超

25、纤新材料智能制造项目”和“补充流动资金”，其中水性定岛超纤产品复杂度高、技术难度大等特点，对技术研发的要求较高。公司的业务涉及多项核心技术，公司已通过申请专利等形式加以保护。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的技术亦不受专利法的保护，存在被泄密和窃取的风险。近年来随着业务高速发展，公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需

26、求将不断增加。 如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 10 是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司的长期经营和发展。 （十（十二二）税收优惠风险税收优惠风险 公司及公司子公司辽宁富新均为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法 （中华人民共和国主席令200763 号）的规定，公司减按 15%的税率征收企业所得税。 若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重新认定， 则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策， 应按 25%的税率缴纳企业所得税。 （十（十三三）

27、前瞻性陈述可能不准确的风险前瞻性陈述可能不准确的风险 本募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。 鉴于该等风险及不确定因素的存在，本募集说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。 （十（十四四）本次可转债发行相关风险本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投

28、资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债存续期内转股价格向下可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正幅度存在不确定性及修正条款不实施修正条款不实施的风险的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 11 低于当期转股

29、价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等因素， 不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，

30、股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 3、可转债可转债价格价格波动波动的风险的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、可转债转换价值降低的风险可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于

31、本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格， 或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期， 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大明新旭腾新材

32、料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 12 部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、未提供担保风险未提供担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。 7、信用评级变化风险信用评级变化风险 经中证鹏元评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项

33、等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 六、上市公司持股六、上市公司持股 5%5%以上股东或董事、监事、高管的拟以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况认购情况 发行人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员已签署承诺，将按照证券法 可转换公司债券管理办法等相关规定，视情况参与本次可转换公司债券。 发行人 5%以上的股东庄君新和庄严就本次可转债出具的 承诺函 ， 具体内容如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照证券法 可转换公司债券管理办法等相关规定，于届时

34、决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、 子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月 （含） 的， 本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守证券法 可转换公司债券管理办法等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 13 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持明新

35、旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 发行人 5%以上的股东明新资产和德创管理就本次可转债出具的承诺函 ，具体内容如下： “1、如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照证券法 可转换公司债券管理办法等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。 若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人/本企业将不参与认购公司本次发行的可

36、转换公司债券。 2、本企业承诺将严格遵守证券法 可转换公司债券管理办法等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本企业因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 发行人董事、监事、高级管理人员就本次可转债出具的承诺函 ，具体内容如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照证券法 可转换公司

37、债券管理办法等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、 子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月 （含） 的， 本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守证券法 可转换公司债明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 14 券管理办法等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母

38、、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七七、20212021 年年第三季度财务报告披露事项第三季度财务报告披露事项 发行人已于 2021 年 10 月 29 日公告了 2021 年第三季度报告。截至 2021 年9 月 30 日，发行人合并口径下的资产合计 244,584.44 万元，负债合计 72,084.76万元，所有者权益合计 172,499.68 万元。2020 年 1-9 月，发行人

39、合并口径的营业收入 57,422.02 万元，归属于母公司所有者的净利润 14,301.94 万元。具体情况参见上海证券交易所网站（http:/） 。 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 15 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司利润分配政策的制定和执行情况 . 2 五、提请投资者重点关注的风险 . 6 目目 录录 . 15 释释 义义 . 20 一、通用词汇释义 . 20 二、专

40、业用语 . 22 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 . 23 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、公司基本情况 . 25 二、发行概况 . 26 三、承销方式及承销期 . 35 四、发行费用 . 36 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 . 36 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 . 37 七、本次发行的有关机构 . 37 第二节第二节 风险因素风险因素 . 39 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 16 一、经营风险 . 39 二、管理风险 . 40 三、财务风险 . 41 四、募集资金投资项目风险 . 42 五、税收优惠风险 . 43 六

41、、前瞻性陈述可能不准确的风险 . 43 七、本次可转债发行相关风险 . 43 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、公司股本情况 . 46 二、公司组织结构及主要对外投资情况 . 47 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 54 四、公司主营业务和主要产品 . 57 五、行业基本情况及其竞争状况 . 59 六、行业地位与竞争优势 . 101 七、公司生产经营情况 . 105 八、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素 . 122 九、公司境外经营情况 . 133 十、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 134 十一、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺

42、及履行情况 . 134 十二、发行人利润分配政策 . 148 十三、发行人偿债能力指标和资信评级情况 . 152 十四、董事、监事和高级管理人员 . 152 十五、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 . 165 第四节第四节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 166 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 17 一、同业竞争情况 . 166 二、关联交易 . 168 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 188 一、最近三年及一期财务报表审计情况 . 188 二、最近三年及一期财务报表 . 188 三、财务报表合并范围及变

43、化情况 . 205 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 . 207 第六节第六节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 210 一、财务状况分析 . 210 二、盈利能力分析 . 233 三、现金流量分析 . 252 四、资本性支出分析 . 254 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 . 254 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的情况 . 255 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 256 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 258 一、本次募集资金的使用计划 . 258 二、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性

44、定岛超纤新材料智能制造项目 . 258 三、补充流动资金项目 . 266 四、本次募集资金对公司的影响 . 267 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 268 一、最近五年内募集资金的基本情况 . 268 二、前次募集资金的存放情况 . 268 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 18 三、前次募集资金的使用情况 . 268 四、前次募集资金变更情况 . 270 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 . 270 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 . 270 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 . 271 八、

45、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 . 273 九、闲置募集资金的使用 . 273 十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 . 274 十一、其他差异说明 . 274 十二、前次募集资金使用情况的鉴证意见 . 274 第九节第九节 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相填补措施及相关承诺主体的承诺等事项关承诺主体的承诺等事项 . 275 一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 . 275 二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明 . 278 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

46、人员、技术、市场等方面的储备情况 . 279 四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 . 280 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 282 六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 . 283 七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 283 第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 284 二、保荐机构（主承销商）声明 . 291 三、发行人律师声明 . 294 四、发行人会计师声明 . 295 明新旭腾新材料股份有限公司 公开

47、发行可转换公司债券募集说明书 19 五、资信评级机构声明 . 296 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 20 释释 义义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义一、通用词汇释义 明新旭腾、公司、本公司、股份公司、上市公司、发行人、母公司 指 明新旭腾新材料股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 庄君新 旭腾有限 指 浙江明新旭腾皮业有限公司，系发行人前身 德创管理 指 浙江德创企业管理有限公司，系发行人的股东 明新皮业 指 浙江明新皮业有限公司，系德创管理前身 明新资产 指 浙江明新资产管理有限公司，系发行人的股东 旭腾投资 指

48、嘉兴旭腾投资管理合伙企业（有限合伙） ，系发行人的股东 辽宁富新 指 辽宁富新新材料有限公司，系发行人的全资子公司 欧创中心 指 Mingxin Leather Innovation GmbH（明新皮业欧洲创新中心） ，系发行人的全资子公司 庄氏网络 指 浙江庄氏网络科技有限公司，系发行人关联方，前身为浙江海特龙汽车内饰件有限公司 明孟国际 指 明孟国际贸易（上海）有限公司 宋元管理 指 嘉兴宋元企业管理有限公司 辽宁孟诺卡 指 明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司，系发行人报告期内曾存续的全资子公司，已注销 浙江孟诺卡 指 明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司，系发行人的全资子公司 江苏孟诺卡 指

49、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司，系发行人的全资子公司 旭腾研究院 指 明新旭腾（江苏）创新研究院有限公司，系发行人子公司的全资子公司 旭腾科技 指 江苏明新旭腾科技有限公司，系发行人的全资子公司 旭腾设计 指 明新旭腾（上海）设计咨询有限公司，系发行人的全资子公司 巴特新材 指 江苏巴特新材料有限公司，系发行人子公司的全资子公司 休伦新材 指 江苏休伦新材料有限公司，系发行人子公司的控股子公司 米尔化工 指 江苏米尔化工科技有限公司，系发行人子公司的控股子公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可

50、转换公司债券募集说明书 21 柏德皮革 指 Bader GmbH & Co. KG，柏德皮革总部位于德国 杰仕地皮革 指 GST AutoLeather，杰仕地皮革总部位于美国 鹰革公司 指 Eagle Ottawa，鹰革公司总部位于美国 美多绿 指 日本美多绿汽车皮革株式会社 森德皮革 指 海宁森德皮革有限公司 Chrysler 指 Chrysler Corporation，克莱斯勒汽车公司，总部位于美国 德国大众 指 Volkswagen AG，大众汽车公司，总部位于德国 PSA 指 Groupe PSA，标致雪铁龙集团，总部位于法国 一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽