华林证券：华林证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、股票简称：华林证券股票简称：华林证券 股票代码：股票代码：002945 华林证券股份有限公司华林证券股份有限公司 Chinalin Securities Co., Ltd. （注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3幢 1 单元 5-5） 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）（第一期）募集说明书募集说明书 本本期期债券发行金额：债券发行金额： 不超过人民币 10亿元（含） 担保情况：担保情况： 本期债券无担保 信用评级结果：信用评级结果： 发行人主体评级为 AA+，本期债券评级为AA+ 发行人：发行人： 华林证券股份有限公司 主承销商主承销商/受

2、托管理人：受托管理人： 中信证券股份有限公司 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商主承销商/债券受托管理人债券受托管理人 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 声声 明明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

3、律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认

4、购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中

5、“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市一、本期债券发行上市 2021 年 2 月 3 日，中国证监会出具关于同意华林证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复（证监许可2021391 号）同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券的注册申请。本次公司债券采用分期发行方式，本期发行为证监许可2021391 号注册批复项下的第一期发行，发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。 本期债券评级为 AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2021 年 9月 30 日）合并报表中股东权益合计为 62.64 亿元；本期债券上市前，本公司2018 年度、201

6、9 年度及 2020 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币 3.45 亿元、4.42 亿元和 8.12 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.33 亿元（2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通二、上市后的交易流通 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状

7、况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 三、本期债券不符合标准质押式回购条件三、本期债券不符合标准质押式回购条件 发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4

8、 月 7 日发布的质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版），本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 四、本期债券仅面向专业投资者四、本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者中的机构投资者发行发行 根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五五、本期债券为无担保债券、本期债券为无担保债券 在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因

9、素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六六、利率波动对本期债券的影响、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 七七、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 最近三年及一

10、期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 34,467.25 万元、44,166.66 万元、81,249.63 万元和 48,090.53 万元。2021 年 1-9 月发行人归属于母公司股东的净利润同比下降较大，主要系 2021 年 1-9 月公司投资收益下降所致。发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响发行人的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可

11、能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。 面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。在行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对

12、手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。 八八、公司资产公允价值变动的风险、公司资产公允价值变动的风险 截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资余额合计为 908,646.63 万元，合计占资产总额的比重为 37.31%。交易性金融资产、其他债权投资的投资规模对公司损益或净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。此外，截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他债权投资中票据投资公允价值

13、1,088,799.82 万元，占资产总额的比重为 35.86%，占比较高，主要系公司自2020 年以来根据票据市场利率下降的行情加大票据业务规模所致。截至 2021年 9 月 30 日，公司其他债权投资中票据投资公允价值 77,335.21 万元，占资产总额的比重为 3.18%，占比已下降至较低水平，主要原因系公司减少票据业务规模。公司于 2019 年 2 月收到上海票据交易所关于华林证券股份有限公司接入中国票据交易系统的通知 （票交所便函201953 号） ，且公司票据业务开展情况已向西藏证监局进行了报备，公司具备直接开展票据业务的资格，但若未来公司持有票据的公允价值发生大幅变动，将对公司

14、资产总额及净资产产生影响。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 九九、有息债务规模较大的风险、有息债务规模较大的风险 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人有息负债金额为 721,090.02 万元。主要为卖出回购金融资产款、应付短期融资款和拆入资金。报告期内，发行人有息债务呈快速上升趋势。随着发行人经营规模的扩大，其债务规模也随之增加，有息债务规模相应上升，发行人面临着有息债务规模扩大的风险。 十十、偿债能力下降的风险、偿债能力下降的风险 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 3

15、1 日和 2021 年 9月 30 日，发行人合并口径的资产负债率分别为 49.99%、50.19%、65.99%和60.63%，母公司口径的资产负债率为 49.49%、57.12%、66.21%和 61.54%。最近三年及一期，发行人 EBITDA 利息倍数分别为 3.35 倍、5.67 倍、4.22 倍和2.62 倍。报告期内发行人资产负债率上升较快，随着未来发行人业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带来不利影响。 十十一一、受限资产规模较大的风险、受限资产规模较大的风险 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人受限资产合计为 588,795.73 万元，受限资产合

16、计占 2021 年 9 月末归属于母公司所有者权益的 94.00%，主要为发行人开展卖出回购业务及债券借贷业务而设定质押或过户的债券或票据，数额较大的抵质押资产带来的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。 十十二二、经营活动现金流量净额波动的风险、经营活动现金流量净额波动的风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-9 月，发行人经营活动现金流量净额分别为 6,349.28 万元、190,111.09 万元、1,077,378.44 万元和-277,157.04 万元。2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 190,111.09万元，较 2018 年

17、度增加 183,761.81 万元，主要是因为代理买卖证券收到的现金净额同比增加，拆入资金净增加额和融出资金净减少额同比减少。2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,077,378.44 万元，较 2019 年度增加887,267.35 万元，主要是因为公司提高了固定收益类产品投资规模的同时提高了回购融资的规模，同时公司为交易目的而持有的金融资产增量减少。2021 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-277,157.04 万元，较去年同期下降华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 336,511.16 万元，主要是因为

18、与去年同期相比，公司主动降低了固定收益类产品投资规模及回购融资的业务规模。 证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。 十十三三、公司受到监管措施的风险、公司受到监管措施的风险 2019 年 12 月，公司收到中国证监会出具的关于对华林证券股份有限公司采取限制业务活动措施的决定（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书201960 号），被采取限制新增各项业务规模 3 个月的行政监管措施。公司已针对监管措施所涉事项完成整改，并于 2020 年 2 月 2

19、4 日向西藏证监局提交华林证券合规管理及公司治理改进提升总结报告（华林报字2020059号）。公司于 2020 年 4 月 27 日向中国证监会西藏监管局提交了华林证券关于解除业务规模限制的申请（华林报字2020158 号），申请解除新增业务规模限制。2020 年 6 月 30日，中国证监会西藏监管局出具关于恢复各项业务的通知（藏证监发202094 号），同意公司恢复各项业务。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 5.74亿元，较去年同期增长 26.71%，实现归属于上市公司股东的净利润 2.85 亿元，较去年同期增长 55.74%。上述业务限制的监管措施未对公司经营业绩产生重大不利影响

20、。 此外，公司报告期内还受到了监管部门、交易所、股转公司出具的其他监管措施，具体内容及整改情况见“第四节 发行人基本情况”之“十、报告期内公司违法违规情况”之“（二）公司收到监管措施的情况”。 证券业是受高度监管的行业。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。公司可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为

21、不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 十十四四、董事、监事和高级管理人员变动的风险、董事、监事和高级管理人员变动的风险 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员存在变动，具体见“第五节 财务与会计”之“八、重大或有事项或承诺事项”之“ （五）其他重要事项” 。公司上述董事、监事和高级管理人员变动系正常的工作变动、监管要求或到龄退休。公司已建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体系，并已重新聘请专业人士担任职务。公司上述董事

22、、监事和高级管理人员的变动未对发行人经营管理造成不利影响，也未对发行人业务发展的持续性和稳定性产生不利影响。 未来，公司董事、监事及高级管理人员可能由于换届、工作职务调整、个人职业发展等情况存在一定变动，届时将按照公司章程等相关规定履行辞职、聘任程序，并进行信息披露；但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况，将会给公司带来一定的管理风险。 十十五五、债券持有人会议决议的适用性、债券持有人会议决议的适用性 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的

23、持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 十十六六、债券债券受托管理协议受托管理协议的适用性的适用性 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 华

24、林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 十十七七、评级结果及跟踪评级安排、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本公司的主体信用级别为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。根据评级报告的信用等级符号及定义，评级结果反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期发行债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 评级报告中提出的关注包括：（1）金融业对外开放步伐加快，市场竞争加剧；（2）经营稳定性存在压力；（3）投行、资管业务竞争力有

25、待提升；（4）公司治理尚需完善。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十八、本期债券更名十八、本期债券更名 由于债券

26、发行涉及跨年度，本期债券名称确定为“华林证券股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十十九九、投资者须知、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。其中，本募集说明书“第一节 风险提示及说明”中披露的有关信息，可能对投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决策。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 深圳

27、证券交易所、中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准、注册，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二十、二十、2021 年年 3 季度业绩季度业绩说明说明 发行人已于 2021年 10月在深圳证券交易所（http:/）及巨潮资讯网（http:/）披露了 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表。截至 2021 年 9 月 30 日，发

28、行人总资产为 243.55 亿元，净资产为 62.64 亿元；2021 年 1-9 月，公司营业总收入 10.64 亿元，净利润 4.81 亿元，较去年同期下降 27.20%，归属于母公司股东的净利润 4.81 亿元，较去年同期下降 27.20%，合并口径资产负债率 60.63%。发行人 2021年 1-9月的财务指标仍符合公开发行公司债券的相关规定，不会对本期发行构成实质性障碍。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释释 义义 . 14 第一节第一节 风险提示及说明风险提

29、示及说明 . 16 一、本期债券的投资风险. 16 二、发行人的相关风险. 17 第二节第二节 发行概况发行概况 . 35 一、本次发行的基本情况. 35 二、认购人承诺. 38 第三节第三节 募集资金运用募集资金运用 . 39 一、募集资金运用计划. 39 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化. 44 三、前次公司债券募集资金使用情况. 45 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人概况. 46 二、发行人历史沿革及股权变动. 47 三、公司控股股东及实际控制人情况. 70 四、公司的股权结构及权益投资情况. 81 五、发行人的治理结构及独立性. 87 六、现任董

30、事、监事、高级管理人员基本情况. 89 七、发行人主要业务情况. 98 八、媒体质疑事项. 122 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 122 十、报告期内公司违法违规情况. 124 第五节第五节 财务与会计财务与会计 . 133 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 133 二、合并报表范围的变化. 136 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 三、公司报告期内合并及母公司财务报表. 136 四、最近三年及一期主要财务指标和风险控制指标. 145 五、管理层讨论与分析. 148 六、发行人最近一期末有息债务分析. 182

31、七、关联方及关联交易. 183 八、重大或有事项或承诺事项. 190 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排. 195 第六节第六节 发行人及本期债券的资发行人及本期债券的资信状况信状况 . 197 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因. 197 二、信用评级报告的主要事项. 197 三、其他重要事项. 198 四、发行人的资信情况. 198 第七节第七节 增信机制增信机制 . 200 第八节第八节 税项税项 . 201 一、增值税. 201 二、所得税. 201 三、印花税. 201 四、税项抵销. 202 第九节第九节 信息披露安排信息披露安排 . 203 一、信息披露制度安排. 203

32、二、本期债券存续期内定期信息披露安排. 207 三、本期债券存续期内重大事项披露. 207 四、本期债券还本付息信息披露. 207 第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制 . 209 一、偿债计划. 209 二、偿债资金来源. 209 三、偿债应急保障方案. 210 四、偿债保障措施. 210 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 五、发行人违约情形及违约责任. 213 六、债券持有人会议. 215 七、债券受托管理人. 232 第十一节第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系本期债券发行的有关机构及利害关系 . 251 一、本期债券

33、发行的有关机构. 251 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系. 253 第十二节第十二节 发行人发行人、中介机构及相关人员声明、中介机构及相关人员声明 . 254 一、发行人声明. 255 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 256 三、主承销商声明. 271 四、发行人律师声明. 273 五、会计师事务所声明. 274 六、资信评级机构声明. 276 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 277 一、备查文件内容. 277 二、备查文件查阅地点. 277 三、备查文件查阅时间及注意事项. 278 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期

34、）募集说明书 14 释释 义义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 华 林 证 券 、 本 公 司 、 公司、发行人 指 华林证券股份有限公司 本次债券 指 经中国证券监督管理委员会关于同意华林证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复（证监许可2021391号）核准的公司债券 本期债券、本期公司债券 指 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 主承销商、受托管理人、 债券受托管理人 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所 审计机构

35、 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 募集说明书、本募集说明书 指 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的华林证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 投资者、债券持有人 指 通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本期债券的专业投资者中的机构投资者 债券持有人会议规则 指 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则 债

36、券受托管理协议 指 华林证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议 股东大会 指 除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东出席的股东大会，按照公司章程的规定出席股东大会并行使表决权 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 公司章程 指 本公司制定并定期或不定期修订的华林证券股份有限公司章程。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是指本公司于 2021 年 9 月 27 日经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

37、 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 立业集团 指 深圳市立业集团有限公司 华林资本 指 华林资本投资有限公司 华林创新 指 华林创新投资有限公司 华林投服 指 华林投资服务（深圳）有限公司 怡景公司 指 深圳市怡景食品饮料有限公司 希格玛公司 指 深圳市希格玛计算机技术有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指

38、 中华人民共和国证券法 资管新规 指 中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局于 2018 年 4 月发布了关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号文） A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定

39、节假日或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 第一节第一节 风险风险提示及说明提示及说明 投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。为维护投资者的合法权益，公司也将采取积极有效的措施防范和降低相关风险。 一、一、本期债券的投资风险本期债券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券

40、的投资价值。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批同意，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资

41、者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能出现债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三（三）偿付风险）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时华林证券股份有限公司 2

42、022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17 的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险（四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险（五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。报告期内，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业

43、务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券的投资者面临本公司的资信风险。 （六）信用评级风险（六）信用评级风险 经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用

44、等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、二、发行人的相关风险发行人的相关风险 （一）宏观经济及证券行业相关风险（一）宏观经济及证券行业相关风险 1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 18 确定性和周期性，目前中国经济仍存在下行压力，房地产调控和金融强监管背景下投资放缓，证券市场信心不足。公司的经营和盈利水平对证券市场行

45、情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易量下滑，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。2018 年以来，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，受 A 股行情震荡，市场流动性下

46、降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规冲击等因素的影响，证券行业业务发展承压。 2、证券业竞争环境变化风险证券业竞争环境变化风险 （1）国内行业竞争加剧的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至 2021 年 9 月 30 日，各类证券公司会员共有 140 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距。本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 （2）

47、证券行业对外开放所带来的竞争风险 证券业逐步开放是中国加入 WTO 的重要承诺内容。目前，包括高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等国际大型投资银行已通过设立合资证券公司进入中国金融市场，在高端业务上给国内证券公司带来强大压力。进入 2018 年以来，我国证券行业的对外开放步伐明显加速。2018年 4 月 28日，中国证监会发布外商投资证券公司管理办法 ，取消了境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不得超过 49%的限制；同时逐步放开合资证券公司业务范围，允许新设合资证券公司根据自身情况，依法有序申请证券业务。2019 年 7华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司

48、债券（第一期）募集说明书 19 月份，国务院推出 11 条金融业进一步对外开放的政策措施，对外开放举措进一步细化，如扩大外资经营范围、放宽准入门槛等。2019 年 10 月，国务院印发关于进一步做好利用外资工作的意见 （以下简称“意见”） ，从深化对外开放、加大投资促进力度、深化投资便利化改革、保护外商投资合法权益四方面，提出 20 条利用外资任务清单。 意见明确，全面取消在华外资证券公司业务范围限制，丰富市场供给，增强市场活力。2020 年 3 月，中国证监会发布公告，明确取消证券公司外资股比限制，自 2020 年 4 月 1 日起取消证券公司外资股比限制，符合条件的境外投资者可根据法律法规

49、、中国证监会有关规定和相关服务指南的要求，依法提交设立证券公司或变更公司实际控制人的申请。目前，多家外资证券公司已向中国证监会申请将持股比例提升至 51%或以上，已有高盛高华证券有限责任公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司等获得批复。 相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市场运作经验也较为丰富。随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。 针对证券行业对外开放使得外资证券公

50、司蚕食国内市场的情况，如果公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。 （3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险 近年来，随着金融行业快速发展，机构综合化经营趋势明显。商业银行、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，并凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券公司业务的市场份额。与此同时，国家也在逐步调整监管体制，从分业监管逐步转向分业监管和统一监管有机结合，2017 年 11 月，国务院金融稳定发展委员会成立；2018 年 4 月，中国银保监会