美国员工持股计划-精品文档 (2).docx

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1、美国员工持股计划一、美国员工持股计划发展大概情况1、美国员工持股计划产生和发展的历史背景从实践经过来看，股份制和市场经济的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。早在一个多世纪以前，股份制在美国企业界已特别普遍，本世纪初获得大发展。二战结束后，美国经济格局出现重要变革，不仅涌现出一大批大型化新兴产业，而且不少企业开场向集约化、大型化发展。在此期间，出于加快筹资、拓展市场、改善管理和减少风险等方面的需要，股份制在美国企业界获得了迅速发展。在早期，美国企业推行股份制，最重要的目的是增加资金的来源，以后股份制的功能逐步扩大为加强管理和减少风险。60年代后，在美国的很多股份制企业中，鼓励员工持股已非

2、常普遍，但其主要目的并非获得资金，而是加强企业对员工的凝聚力，将员工的亲身利益和企业连在一起，使员工以股东的心态关心企业。由于员工持股对企业的生存和发展具有积极的推动功能，美国政府于70代初以立法形式肯定员工持股的合法性，并对实行员工持股制度的企业在税收方面给予非凡的优惠。从理论起源上，员工持股计划主要源于路易斯。凯尔索LouisKelso扩大资本所有权的思想。ESOP是美国员工所有制诸多实现形式中的一种。它的概念起源于50年代，由律师和投资银行家凯尔索提出的。他以为当代市场经济和科技进步使资本投入对产出的奉献越来越大，假设资本只把握在少数人手中，产权集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手

3、中，大多数人将不能共享到资本主义的好处，这将造成严重的分配不公，进而影响到社会的稳定和资本主义的生存和发展。为此，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，进而拥有一定的生产性资源。ESOP是他们为实现这一目的而提出的一种方案。但在当时，几乎没有公司接受和实践凯尔索的思想，由于根据当时的法律规定，是禁止借款购股的。美国联邦和州议会的相关立法为员工持股的产生和发展创造了条件和良好的外部环境。1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔。朗了解并接受了凯尔索的思想，以为应该从税

4、法上制定答应和鼓励员工利益的法律。在制定1974年的（雇员退休收入保障法）的经过中，朗等人促使这部联邦法律成为施行员工持股最重要的法律根据之一。国会也修订了很多法律来规范和鼓励员工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的（税制改革法），1996年的（小企业就业保护法）和1997年的（赋税人信任法）。而美国各州中有一半以上的州制定了促进员工持股计划的法律。从实践经过来看，员工持股计划迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，这也是员工持股计划得以在美国发展起来的重要原因。一方面，使一般员工通过实行员工持股计划，获得生产性资本，成为有产阶级，共享资本主义制度的好处，这得到美国左派人士的赞扬和

5、支持。另一方面，在美国现存的税制条件下，将企业所有者和资本家的股权转让给本企业职工，企业所有者能从中得到比不实行员工持股计划更多的好处，因而，也得到倾向于企业所有者和雇主的右派人士的赞成。正是这种利益机制上的功能，成为推进员工持股在美国得以快速发展的重要原因。根据美国全国职工持股中心提供的最新统计数据，到1998年，美国通过员工持股计划及其他实现员工持股的企业有14000多家，有3000多万职工持股，员工持股计划涉及的资产总值超过4000多亿美元NCEO，附表一。2、美国员工持股计划的主要类型根据美国员工持股协会TheESOPAssociation的定义，员工持股计划EmployeeStock

6、OwnershipPlan是一种使员工主要投资于雇主的员工受益计划，或者讲，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。要建立一个员工持股计划，首先要建立起一个信托基金atrust，由信托基金会拥有企业或股东以股票或现金提供应职工的资产，并用这些现金购买企业的股票。管理员工持股信托基金会的受托管理人能够是银行或信托公司，或是和企业利益不相关的个人、公司管理者或一般员工。总体上讲，员工持股计划有非杠杆型NonleveragedESOP和杠杆型leveragedESOP两种类型。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划奉献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参和者工资

7、总额的15，当这种类型的计划和现金购买退休金计划相结合时，奉献的数额比例可到达工资总额的25。这种类型计划的要点是摘要：1由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。2由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。3当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应获得股票或现金。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面，首先，成立一个职工持股计划信托基金，然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金把握，

8、并利用因而分得的公司利润及由公司其它福利计划如职工养老金计划等中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。这种类型计划的要点是摘要：1银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；2信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；3公司每年向信托基金会提供一定的免税的奉献份额；4信托基金会每年从公司获得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；5当员工退休或离开公司时，根据一定条件获得股票或现金。美国是个市场经济高度发达的国家，市场竞争特别剧烈和

9、残酷，优胜态汰是企业生存和发展的铁律。目前，美国推行的员工持股计划更多地和员工福利计划相结合，成为诸多福利计划中的一种。和其他福利计划不同的是，这一计划不保证向员工提供某种固定的收益或福利计划，而是将职工的收益同其对所在公司的股票投资相联络，这样，将员工的收益同企业的效益、管理和员工个的努力等因素联络起来。从以上两种典型的员工持股计划类型可看出，美国员工持股计划的特征还包括摘要：第一，这种职工股不同于一般的上市股票。首先，很多推行职工持股计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，职工通常也无法用属于本人的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部职工股的味道。其次，这种股票一般是由企业以

10、某种形式“赠予给职工的，而不是由职工直接掏钱购买的。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交和职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。第三，职工在接受这种职工股时，并不是随着计划确实立而当然得到全部股份，而是随着计划的施行，在一个时间期间内如57年逐步得到这些股份的如3年后得到20，以后每年增加20，7年后得到全部股份。第四，这类职工股股东拥有收益和投票权，能够依所拥有的股份数额获得得股利收益，参和公司重大新问题的投票，但在股票转让权上则遭到一定的限制。通常只要在职工因故离任或退休时，才将属于本人的那一部分股份根据当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，本人获得现金收益

11、。第五，职工持股计划和职工的养老和保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工养老收益的重要组成部分。除上述两种典型的员工持股类型外，美国还有很多实现员工持股的方式，如广泛的认股权计划BroadStockOptionPlans、股票购买计划StockPurchasePlans、股票奖励计划StockBonusPlans等。这些方式和员工持股计划相配合，在目前呈现不断增长的趋向。3、美国员工持股计划的主要功能员工持股在共享公司发展成果的同时，也是伴随有一定风险的，这使得鼓励员工持股成为美国政府革使策企业改善经营管理的一种策略性手段，而很多企业也巧妙和有效地利用持股来鼓励员工努力工作。员

12、工持股计划之所以能在美国得到一定程度的发展，正在于它为公司、员工、股东、政府等都带来了一定的好处。首先，对于企业来讲，第一，由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增加了职工和企业之间的联络。非但凡职工持股计划将职工的将来收益和养老计划和公司股票的将来价值联络在一起，使职工不得不愈加重视企业的发展，进而提高了企业对职工的凝聚力和在市场上的竞争力。第二，政府为鼓励实行职工持股计划而提供的种种税收优惠能够使实行职工持股计划的企业大减轻其融资成本，使员工持股计划成为公司理财的重要手段之一。追求低成本的资金来源，是很多企业实行职工持股计划的一个重要原因。第三，能够帮助企业

13、抵制敌意兼并。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担忧企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上能够帮助企业抵制敌意兼并。在美国，因实行职工持持股计划而挫败了其它企业的敌意兼并企图的案例是很多的。第四，将可能沉淀在企业内部，难以充分发挥效益的资金重新推回市场。有些企业的盈利状况较好，资金较为充裕，但内部投资的效率不高。通过实行职工持股计划，由职工持股计划基金会向银行贷款购入部分公司股份，一方面，公司股东通过出售其手中的公司股票给职工持股基金会而得到现金收益，他们能够用这些资金在市场上寻找新的投资时机。另一方面，公司需要将大量的利润用于归还为实行职工持

14、股计划而借入的贷款本息，不能继续将大量利润留在公司内部，而贷款银行得到这些本息收入后，将根据市场状况寻找适当的投资时机。在企业内部投资效益不高的情况下，这在一定程度上能够提高的资金的使用效果。此外，实行员工持股，也被越来越多的公司用作资产剥离和重组的一种手段，也有利于企业分散经营风险，不因依靠少数人的投资而轻易导致企业的破产，这一点对于经营风险较大的高科技企业尤为重要。对于员工业来讲，持有本企业股票，能够共享公司的经营成果和资本增值；能够在工资之外获得更多收入，减少纳税；能够保障就业时机；能够加强团队精神和参和意识，更重要的是，通过持股，获得股东的地位。对于公司的股东来讲，实行员工持股能够收回

15、本人的投资，非但凡独资公司的投资者，在本人年老退休时，既能够保留公司不被竞争者收购，又能够收回大部分投资；能够通过红利共享公司利润；能够减轻税负雇主向员工出售股份或股票，能够减免增值税。在国家方面，实行雇员持股能够扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾；有利于提高生产力，促进经济发展；对降低失业率也有一定功能实行持股计划的公司，雇主和员工一般都达成不裁员的协议。4、税收和美国员工持股计划的效果为鼓励企业推行职工持股计划，美国国会通过了一系列法律，为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠。首先，向职工持股计划提供贷款的银行或其它金融机构，因发放职工持股计划贷款而获得的利息收

16、益的50%可免收联邦所得税根据最新的法律规定，对1996年以后施行的员工持股计划不再享受这条政策；其次，职工持股计划基金会分得的用于归还贷款的股份收入能够减免税收；再次，参加职工持股计划的职工，在离开公司或退休时得到的股份收益时，可享受税收优惠；最后，非公开公司的股东把股份卖给职工持股计划，并使职工持股计划拥有30%以上的股份，且将其因出售这部分股份而获得的收益用于国内再投资，政府缓征其在出售股份时的资产收益税。在税收政策的鼓励下，员工持股计划以各种形式在美国得到快速发展附录2。从美国全国员工持股中心提供的资料来看“员工持股最大的100家公司，在行业分布上，从一般的服务业到制造业，从零售业到航

17、空业，从工程建筑到高科技企业，员工持股计划覆盖了美国几乎所有的产业。在企业规模上，不仅中小型企业的数量在不断增长，万人以上，甚至十万人以上的大型员工持股企业也在不断增加。这对以为员工持股计划只适用于中小型企业的传统观念是一个很大的修订。对美国员工持股计划实践效果的评价，在美国也有不同的意见。但总体来讲，大多数的探究结果以为，企业生产率在实行员工持股后提高了，有很多有力的证据表明实行员工持股在改良企业效率方面发挥了重要功能。据美国全国员工持股中心的探究结果，实行员工持股计划的公司在企业生产率上比不实行的公司平均高8-11%.Rutgers大学的JosephBlasi和DonaldKruse以及B

18、altimore大学的MichaelConte在一份上市公司的探究报告中发现了职工持股和股票业绩之间的正相关关系。非加权的职工持股指数反映了在NYSE，AMEXH和NASDAQ交易所上市且有超过10%的股票被员工持有的355家上市公司的平均股票价格。1991年，和标准普尔指数下降26.3%和道琼斯指数下降20%相比，该指数上升了35.9%.1992年，和前两种指数上升不高于4.5%相比，该指数上升了22.9%.5、美国在推行员工持股计划中存在的缺乏和新问题实行员工持股，受众多因素影响，也是有一定风险的。在内因方面，公司的经营情况、盈利和否、工作效率和劳动生产率的高低都直接影响计划的执行；在外因

19、方面，行业间的竞争、宏观经济环境、市场的变化和政治原因、贷币波动等，公司都遭到影响。很多公司不愿承当这样的风险。此外，政府在税收上为鼓励员工持股的推行，每年都要承当宏大的损失。根据美国税收联合委员会的估计，在1999年财政年度，联邦政府的为促进员工持股在税收上将损失8亿美元。从1999年到2000年度，税收损失额将高达46亿美元GeraldMayer，1999。另据估计，1977年至1983年间，由于ESOP而损失的联邦收入约为130亿美元，平均每年高达19亿美元GAO，1986。因而，这些因素在不同方面阻碍和制约了员工持股计划在美国的进一步发展。职工持股计划在美国的推行经过中也暴露出一些新问

20、题。首先，职工持股计划并不能解决企业面临的全部新问题。对那些产品无销路或销路不畅的企业，非但凡属于夕阳工业部门的企业，若不能在产品和经营方向上做出新的，符合市场要求的选择，仅靠实行职工持股计划带来的降低资金成本和提高工人对企业的关心程度的好处只能延缓公司的存续时间，而无法从根本上改变公司破产的命运。另外，职工持股计划将工人的退休养老计划和公司股票价值相联络，使工人的资本投向过于集中。职工参加职工持股计划后，不但将他们的人力资本，而且将他们的相当一部分金融资本都投入了同一企业，缺乏必要的风险分散。对于实力雄厚，经营方向较为分散的大企业来讲，这一新问题还不算严重，但对经营方向较为单一的中小企业来讲

21、，这一新问题就比拟严重了。为解决这一新问题，美国1986年的税法改革对职工持股计划的参和者做出了一项新的规定，即在职工接近退休年龄时，答应将其账户中的资产投资于其它行业。对于1986年12月31日之后从职工持股计划中得到的股票，职工持股计划必须为那些年龄接近55岁且参和职工持股计划10年的职工，提供至少三个选择方案，使其股份的25%投资于其它行业，或将相当于这部分股票的现金直接付给职工。二、员工持股计划在美国产生发展的理论背景1、美国员工所有制的历史渊源固然员工持股计划在美国的创造和有规模的发展只是在本世纪70年代之后的事，但美国雇员所有制的历史却能够追朔到18世纪末。当时美国员工所有制之父，

22、AlbertGallatin主张民主不应该仅限在政治领域，而且应当扩展到经济生活中。1916年，SearsRoebuck公司就曾决定用公司的股票来赞助雇员的退休金计划。在本世纪20年代，美国曾掀起一次雇员所有制的运动，被称之为“新资本主义，公司鼓励雇员用本人的积蓄或奖金购买本公司的股票，一方面为公司提供新的资本来源，另一方面鼓励员工的劳动积极性。到1930年，美国当时约有2.5%的员工购买了10亿美元的公司股票，相当于美国施行员工持股计划在80年代初期所拥有的股票额。美国现有的和员工持股计划或雇员所有制相关的组织和机构，在介绍员工持股计划的各种材料中，都以路易斯。凯尔索LouisO.Kelso

23、的经济哲学思想和员工持股计划的实践经过为员工持股计划在美国的理论、历史背景，视他为美国员工持股计划的创始人。2、凯尔索的生平及主要著作路易斯。凯尔索是美国旧金山市一位律师和投资银行家，他创立员工持股计划的理论基础被称之为“双因索经济论。“双因索经济论在他的不同的著述中，又被称做资本主义理论、资本理论、双因索理论、第二收入计划、混合资本主义等。双因索经济论最早产生于凯尔索在青年时代对美国大萧条、大危机时期的洞察和分析。在深化思考的基础上，凯尔索于二战结束时完成了一部分名为“充分就业的谬论的手稿。但在当时，美国经济正处于上升时期，1945年的充分就业法案将要正式通过和公布，这部手稿就被无声无息地束

24、之高阁。直到1958年，在出名的哲学家MortimerAdler的劝讲下，凯尔索和阿德勒一起将手稿的精华部分重新整理并出版，即（资本主义宣言）。在这本书中，他们呼吁那些以为已通过混合的资本主义和社会主义经济成功解决了经济收入新问题的美国人，重新考虑和反思劳动资本的收入新问题。根据他的理论，生产要素只要两种摘要：资本和劳动。当社会变得越发工业化时，资本要素对生产的奉献要大于劳动。而现存资本主义主流企业制度的主要新问题是，尽管所有的工人拥有他们的劳动，但拥有资本，并能够获得资本收入的却只要很小的一部分，工人在总体上仅能从劳动中获得收入。资本主义制度固然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能创造出经济公

25、平，它导致富人更富，国家财富趋于过度集中。由于凯尔索发现，在美国，当时50%以上的公司证券被1%的人口所拥有，90%的公司资产由10%的人口所有。他因而提出，生产资料个人所有制所带来的收入增长不应当答应超过一个临界点摘要：使那些无时机获得资本收入的劳动者不能获得基本的生存收入。为保证做到这一点，需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都能够既共享从劳动中获得的收入，同时也共享从资本中获得的收入，劳动者的劳动收入和资本收入两者应该结合在一起。1961年，凯尔索和阿德勒再次合作，出版了（新资本主义）一书。该书主要观点摘要：1劳动人的因素和资本非人因素都是财富的创造者；2劳动密集型生

26、产自人类文明的初始便开场走向衰退，而资本密集型生产则随着资本投入的增加开场递增；3技术创新促使生产资料由劳动型生产部门向资本集密型生产部门集中；4工业社会中政治和经济自由化使家庭成员不仅能够消费商品，还能够生产商品；5随着劳动密集型生产衰退和资本密集型生产的壮大，所有家庭必将越来越多利用他们的资本参和生产，而逐步减少靠出卖劳动力获得收入。简单地讲，“失业在高科技经济中是一种自然的现象，是可预见的。资本主义经济的任务并非不惜代价将失业象瘟疫一样制止，它的目的应定位在确保一般的技术性失业落在有承当能力以及自愿失业的人头上。1967年，凯尔索提出了员工持股计划。他以为利用该计划，能在不剥夺不侵犯原财

27、产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理和劳动的冲突，抑制工资的膨胀性要求，解放新的资本来源，提高劳动生产率。1974年，凯尔索和当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔。朗获得联络，并在接触中不断向朗讲述了双因索经济论的思想，这引起了朗的极大爱好。朗当时正在领导制定一部有关退休员工收入的法律，凯尔索提出的雇员持股计划的一些内容被相应反映在这部法律的一些条款中，并且在税收、融资上都相应增加了一些有利于员工持股计划的内容。在朗和其他一些支持雇员所有制的人士的共同努力下，这部法律最终在国会获得通过，即1974年的（退休员工收入保障法）。这是美国员工持股计划的第一部法律，它使得员工持股计划

28、获得合法地位，并成为后来指导和规范员工持股计划最重要的法律之一。3、（民主和经济气力通过双因素经济开展员工持股计划革命）的主要内容（民主和经济气力）一书是凯尔索和其夫人在1986年完成的又一部重要著作，这部书出版后，分别在1991年、1993年和1996年进行了修订。在该书中，凯尔索正式运用了“双因素经济论这个术语。“它暗示着劳动价值理论已不再适应现实，尽管它在古典经济学中相当明确，同时又暗含于当代经济学之中；资本工具必须和劳动工具同等视为一种投入要素，因而经济学就被从单一系统转变为双因素系统。结合本世纪80年代末以来国际经济社会发生的一系列变革，凯尔索以为在苏联解体和东欧巨变以及社会主义高度

29、计划经济被证明失败后，西方经济体系也不是一个成功的形式，它不仅没有铲除贫困，而且如今贫困正向中产阶级蔓延，美国联邦赤字也日益增大。出现这种情况的原因是越来越多的人无法依靠从事正常工作挣取薪水来供养全家。家庭收入的短缺造成经济中购买力缺乏。政府也意识到利用税收作为财富再分配的手段来扼制贫困，这种做法现已走入末途，不但财政赤字大，而且也妨害了人们的积极性和进取心。很显然，当代经济使得人们不能自发地获得当代经济运行规律所要求的消费能力。越来越多的人不能挣得足够的收入来维持财富或过好日子。凯尔索对亚当。斯密和马克思的经济思想进行了批判和分析之后提出，所有国家，无论发达国家还是发展中国家，都能够采用员工

30、持股计划这种融资工具来加快经济发展，将政府拥有的财产社会化和民主化，主要靠民间气力本身而不是政府的再分配来建立新的资本主义制度。不能忽视工业革命的原因和影响，以为每个人仅靠工作就能够生活得很好，以为贫困能够通过就业而根治，它们没有熟悉到在发达国家经济里，人们有权利要求过富有的日子，资本是全工业社会中维持生活水平的核心工具。4、共享经济和员工持股计划在美国，员工持股计划之所以在70年代之后得到较快发展，在理论方面，除了凯尔索的双因素经济论之外，实际上共享经济的理论及有关思想也对促使人们熟悉和接受员工持股计划产生了重要的影响。在管理科学上，强调参和和民主管理的思想和理论从另外一个角度，使诸多公司接

31、受并尝试员工持股实践。其中，马丁。魏茨曼于1984年出版的（共享经济用共享制代替工资制）一书，在美国引起很大反响。魏茨曼在（共享经济）中以寻求解决滞胀的途径为线索，表达了和凯尔索类似的思想。魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和共享制度两种形式。和此相应，资本主义经济就分为工资经济和共享经济。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是和某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位例如货币或生活费用指数相联络；共享制度则是“工人的工资和某种能够恰当反映厂商经营的指数譬如厂商的收入或利润相联络。在魏茨曼看来，如今资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种非凡的劳动报酬形式。当务之

32、急是“通过改变劳动报酬的性质来触及当代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的构造缺陷，由于当今的主要经济新问题，从本质上看不是宏观的新问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策新问题。“所需要的工资改革的性质并不特别复杂，基本做法是把工资制度改变为共享制度，如何才能现行的工资制度转向共享制度呢？魏茨曼着重指出，首先要利用舆论工具，使共享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应当制定一个全国性计划，从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议经过中，使工会、公司和普通公民都了解采用共享制的目的和采用工资制的危害。建立专门的咨询服务机构，并配备专

33、家解释两种报酬制度的优劣，造成赞扬共享制对工资制的社会气氛。其次运用宏观经济手段，鼓励企业实行共享制度。他建议将劳动收入分成两个部分摘要：工资收入和共享收入。对这两个部分在税收上区别对待，对共享收入予以减税。政府应当成立专门的共享制度施行机构，由它来制定共享制度的标准。同凯尔索的观点相类似，魏茨曼非凡提到这种改革不是强迫性的。共享制度不是政府强加给企业的，而是在政府的帮助下创造的。没有人命令厂商或工会怎样确定共享比率，也没有人强迫每一个厂商实行共享制度。政府所做的唯一的一件事就是对共享收入予以减税。三、员工持股计划的施行和操作1、建立员工持股计划的步骤美国员工持股计划的操作和施行是一个很复杂的

34、经过，而且由于施行的类型不同，在运作程序上也有很多区别。但一般来讲，建立一个杠杆型的员工持股计划的整个经过大约需要3-9个月的时间，非杠杆型的员工持股计划花费的时间会相对少一些。在建立的步骤上，一般包括摘要：第一步，确定公司的所有者能否预备转让股权，以及公司能否预备发行新股。这一步实际涉及到企业选择施行员工持股计划的目的。其中包括从预备退休的封闭公司的企业主手中购买股份这是最常见的运用方式，运用员工持股计划把至少30%的公司股份卖给本企业员工可使原企业主获得很大的免税优惠。此外，员工持股计划还被用于大公司或公共企业的资产剥离或资产重组，筹措新的资本，拯救濒于倒闭的企业，防止被别人恶意并购，以及

35、创造一种新的企业文化将员工和公司结为利益共同体等。第二步，目的确定后，进行可行性分析。这种可行性分析可由外部参谋，可以由企业本人进行，通过分析来决定企业能否合适施行员工持股计划。进行可行性分析需要考虑几个因素摘要：一是改制的成本。二是员工工资总额能否足够大。三是公司能否负担向计划转移的收益。很多员工持股计划是被用于购买现有的股份，这是一种非生产性的支出。公司需要权衡能否有可支配盈利来支付向计划的捐献。四是管理者能否认同使员工也成为公司老板的思路。创造一种和员工持股计划相适应的，管理层和员工层能合谐相处的企业文化，对于一个成功的员工持股计划来讲是必备的条件。五是对于新建立的公司来讲，建立员工持股

36、计划是不现实的。对于很多新成立的公司来讲，建立员工持股计划的好处缺乏于弥补其成本，由于新的企业还没有开场盈利，也享受不到多少减税的优惠。第三步是进行价值评估。对于上市公司来讲，企业的价值通过资本市场得到确定。而对于封闭性的非上市公司，在建立员工持股计划前，要由有资格的、独立的评枯机构对公司的价值和将出售给员工持股计划的股票进行一次初步的评估。随后，当转让完成时，还要进行一次最后的价值确定。第四步是进行方案设计和起草。这个经过一般是由拥有员工持股计划专家的法律公司进行的，他们将负责设计和起草和员工持股计划相关的文件，并把这些文件提交给内部收入服务局IRS。第五步，为员工持股计划提供赞助。非杠杆型

37、员工持股计划的资金来源是公司的捐赠，杠杆型的计划来自于贷款，或是由现有的受益计划如利润共享计划转换而来。在一些非凡情况下，员工持股计划的资金来源于员工在工资或其他利益方面的让利，这种方式主要被用于拯救濒于危机的公司。第六步是选择信托机构负责管理计划。员工持股计划所持有的股票包括其他资产应在受托人的名下持有，受托人对计划拥有的资产负信托责任。2、员工持股计划的施行非杠杆型员工投资计划Non-LeveragedEsops的施行。从原理上讲，非杠杆型员工持股计划同其他大多数税收优惠的明确奉献的计划是一样的。在这种情况下，公司每年以股票或现金的方式向员工持股计划奉献限于工资总额15%的奉献金。在以股票

38、形式作为奉献金的方式中，通过公司每年向员工持股计划奉献新的股票，员工所有权经过不断积累得以建立，而公司其他股东所有权被稀释和分散化。以现金形式作为奉献金的方式中，公司每年向员工持股计划提供一定量的享受资产收益税的现金，员工持股计划用这笔现金从现有的股东手中购买公司的股票，经太多次积累建立起员工的所有权。在有些情况下，可以用这些现金购买公司新发行的股票。杠杆型的员工持股计划LeveragedEsops。这种类型的员工持股计划同其他员工福利计划是有明显区别的。一个杠杆型的员工持股计划是从公司，或预备出让股权的股东手中，或者由公司或预备出让股权的股东担保向银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新

39、发行的股票。杠杆型的员工持股计划之所以有吸引力，在于它在经济收益上有下面几点好处摘要：一是公司奉献给员工持股计划用于归还利息和本金的奉献金在一定限度内是享受减税的通常为参加计划的员工工资总额的15%；二是为鼓励有关机构向员工持股计划贷款而给予的税收刺激，使员工持股计划能以低于公司贷款的利率获得借款；三是奉献给员工持股计划用于还债的现金红利能够享受减税。因而，由于税收上的保护使杠杆型的员工持股计划创造了一定的价值。杠杆型计划能够购买现有的股票，可以以购买新发行的股票。在前一种方式下，原有的公司股东可获得现金流量。在后一种方式下，员工持股计划从第三方借钱购买公司新股，可作为公司理财的一种工具，获得

40、享受税收优惠的资本收入。3、和施行员工持股计划相关的重要新问题1杠杆型的员工持股计划的方式获得借款杠杆型的员工持股计划获得贷款的方式有两种，一是所谓的镜子贷款，二是有担保的贷款。在通常情况下，银行等金融机构愿意给员工持股计划之类的计划借款，但倾向于直接以公司为基本的还款单位。这种典型的交易方式是贷款直接借钱给公司，而公司依次把这笔钱以同样的方式和条件借给员工持股计划，就象镜子反射光线一样，因而，被称之为镜子贷款构造图3-1。在机制上，公司每年向员工持股计划提供享受减税的奉献金或现金分红，然后由计划以归还镜子贷款的名义还回公司，再由公司直接向银行等贷方还款。公司和员工持股计划之间的转税经过只是名

41、义上的，但员工持股计划由此实际得到股票。在很多情况下，由于员工持股计划的构造或者一些非凡行业的管制新问题，公司不能作为直接的借款者，因而，一种变通的方式是，员工持股计划直接从银行等贷方获得资金，而由公司和或出让股权的股东作为还款的担保人。在这种情况下，公司每年向该计划提供享受减税的奉献金或现金分红，由该计划直接向贷方还款。2公司对员工持股计划奉献金的限制条件美国国会对员工持股计划是提供税收优惠的，但有一定的限制条件。通常情况下，在杠杆型的员工持股计划中，公司支付给计划用于归还贷款本金的奉献金中，相当于参加计划员工工资总额25%左右的数额是能够享受减税的。此外，由计划获得的股票而分得的公司红利不

42、包含在25%这个比例之内，这些红利可以以用来还贷。假设员工在全部获得其所有的股权之前离开公司，他被收回的股份能够分给其他任何人，这部分股份不包含在限制的比例之例。假设计划没有借款，即在非杠杆型的员工持股计划中，公司的年度奉献限制是参和计划的员工工资总额的15%.假设这种计划是现金购买退休金计划的一部分，即意味着公司每年给该计划一个固定的奉献额度，那么这种奉献的比例可被从15%提高到员工工资总额的25%.对公司提供的奉献金的限制还有很多。其中重要的一点是对于每个计划参和者来讲，其从公司所获得的奉献不能超过个人年度工资总额的25%，或超过3万美元。这实际上为年收入为12万美元以上的员工规定了一个上

43、限。3怎样用分红归还贷款美国1986年的税法答应公司给计划用于归还员工持股计划贷款的合理的股票红利享受减税优惠。这些支付不被计入上述25%享受减税优惠的公司奉献金。尽管从来对合理的红利没有明确定义，但大多数的咨询专家以为这个共享价值的比例应和同行业中的其他公司支付的利润水平一致。很多公司也给本公司的员工持股计划提供优惠股以获得较高的分红。但无论使用哪种股票，这些红利必须分配给员工账户。公司通常以股票的形式将这些红利从悬置账户分配到员工个人账户。公司可以以直接向员工支付红利，通常公司根据已分配的股份进行分红无论是杠杆型的，还是非杠杆型的。这些分红对公司来讲，同样是享受减税的。4员工怎样获得股票员

44、工持股计划要求，年龄超过21岁，年工作时间超过1000小时的员工都必须被纳入计划。员工获得股票实际上是被分为两步进行的。第一步是员工持股计划通过信贷获得的股份通常集中在员工持股信托基金会，在贷款还清之前，员工并未真正拥有其权利；在此期间，这部分股票实际是处于悬置状态的。随着计划归还贷款的情况，悬置帐户的股份获得相应份额的实际权利，直到贷款全部还清，员工持股悬置帐户才能拥有100%具有完全股权的股票。第二步是从悬置帐户到员工个人帐户的分配。根据有关法律，员工获得股权有两个时间限制，一是员工工作和5年以上后即获得100%的股权；二是渐进式的经过。这个经过一般是从员工参加计划之后的第3年开场，每年按

45、个人应得股份兑额的20%划到个人帐户，使股票实际归个人所有。之后每年相应划转20%，到第7年员工就得到100%的股票份额。5员工股份的兑付根据最新的法律规定，员工个人对股票的兑付有多种选择。当员工年龄到55岁，参加计划的时间超过10年以上时，他能够将个人帐户中25%的股票提取转移出来用于其他投资，或直接兑现。当员工60岁时，他能够将个人帐户中50%的股份拿出来用于其他投资或兑现。这种规定对接近退休年龄的员工来讲，增加了收益的平安性。但这种规定只适用于1986年12月31日以后建立的员工持股计划。当员工退休、死亡或丧失工作能力时，公司应不迟于员工退出计划的第2个计划年度员工持股计划年度不同于公历

46、年度，将员工拥有完全股权的股份直接交给个人或兑现。对于未到退休年龄而离开公司的员工，对员工个人的兑付应不迟于员工离开后的第6个员工持股计划年度。这种兑付的方式可采取在5年内分期等额的方式，可以以一次兑付。在前一种方式下，公司通常每度从信托基金支付一定比例的股票，股票的价值在这段时间内可能上升，可以能下降，将根据上一年度的详细情况而定。在一次性兑付的方式中，公司将根据股票当前价值一次性购买，但是只要能提供足够的保障和合理的利息，公司能够分5年时间完成这个买卖。之所以采取这种方式，主要是由公司的财务状况决定的。从部体上讲，员工持股在退休后兑付的时间最长不能超过10年。员工退休后，可以以将其拥有的股

47、票继续留在信托基金，但最长不能超过70.5岁。此时，员工拥有的股票由于未兑现，而不用缴纳资产所得税。此外，员工在退休时可以能选择将其所拥的有的股份转存到其他养老福利计划，以享受推延分配收入缴税所带来的税收好处。假设员工在59.5岁以前得到计划所带来的分配收入，则不仅要缴纳普通的个人资产收益税，还要被额外加征10%的税收。一般地，员工都是在59.5岁之后，将可能从员工持股计划得到的兑付收入分为5年提取，以此来减少一次性兑付较多收益而缴纳的较高税收。6员工持股的投票规则投票权新问题是员工持股计划中最有争议和最难理解的新问题。一般地，它取于股票的类型和详细情况。通常对于公开上市公司的股票，参加员工持

48、股计划的员工能够根据其所拥有的已被分配到个人帐户的股份数额行使所有股东的权利。在私人经营的公司中，持股员工一般在涉及某些重大新问题上，如公司资产的出让，公司清算等方面有投票权。在其他情况下，尤其是股票还未被分配到员工帐户之前，有关股东的投票权由员工持股计划的受托人根据（员工退休收入保障法）的规定行使。受托人能够独立做决定，更多的情况是，管理者或员工持股计划行政管理委员会来指导受托人，或者受托人直接接受持股员工的意见。总起来讲，几乎在所有的员工持股公司中，公司治理都不是一个真正的新问题。员工能够仅仅在公司治理中最主要的新问题上扮演角色，可以以不限于这些权利。7公司对员工股票的“回购一般地，对于上市公司来讲，员工拥有的股票在退休后能够直接在股票市场上，以市场定价转让变现获得收入。而对封闭持股的公司，员工持股计划为员工提供一种“兑付权putoption，退出计划的员工通常有权将他的股票以公平的市场价值退回给公司或员工持股计划。因而，相对来讲员工持股公司封闭公司每年需要由一个外部的、独立的评估机构来对公司的资产和股票的价值进行评估。封闭性的私人公司也就必须承当退出员工的股票回购义务。回购义务不应成为员工持股公司的种负担，正确的管理协调计划能够能轻易实现这些义务，这里有很多策略，包括运用以公司提供应计划的现金奉献金来偿付回首义务，或者用公司历年积累