好孩子收购案.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流好孩子收购案2008-10-20 16:46:30.0中国工业报 收购动因太平洋同盟团体是一家具有欧洲背景的私人投资基金。好孩子集团具有良好的成长性，太平洋同盟团体正是考虑到其成长性前景才决定收购的。好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。在过去5年内，好孩子的年增长率达到20%30%。2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为73。作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。其产品进入全球4亿家庭，在中国也占领着童车市

2、场70%以上的份额。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。正是来自全球各地大量而稳定的现金流，使得该企业不断受到投资者关注。香港大福证券的一位分析师指出，好孩子的良好零售渠道以及强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。“在占有美国学步车和童车三分之一市场后，好孩子在国内同样占有超过70%的市场份额。区别于其他单纯的供应商，好孩子还拥有良好的自建通路。”在该分析师看来，在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜的好孩子拥有让资本青睐的本钱。最重要的是，好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有消费品行业企业才具

3、有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是PAG投资信心的来源。收购过程在PAG接手前，好孩子集团控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司（GeobyInterna鄄tional）。股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海（0227，HK），持有49.5%股权，美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF），持股13.2%，软银中国（SB），持股7.9%，PUD公司（好孩子集团管理层在英属维尔京群岛BVI注册的投资控股公司），持股29.4%。其中，管理层股东包括宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团其他中高层雇员。当好孩子集团进入PAG视

4、野的时候，花旗和好孩子方面的谈判已经相当深入了，PAG连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。与国际知名的老牌投资公司相比，名不见经传的PAG这次出手极其犀利，此次收购前后耗时不到4个月，从2005年10月开始接触，2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作。这是一起典型的杠杆收购：由PAG以好孩子集团的资产作为抵押，向外资银行筹借收购所需部分资金，实现“蛇吞象”的一幕。具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个阶段。在收购谈判阶段，由于收购中新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节（实际在此次收购中，好孩子管理层既是买家，又是卖家，因此与新旧投资者的利益不

5、一致），谈判所涉及到的关系非常复杂。但从谈判的结果来看，2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议，从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月，效率极高。根据协议，第一上海投资有限公司会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的持股公司。在收购资金的运作方面，PAG经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆。在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价4

6、0%的债券。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行（TaipeiFubonCommercialBank）的贷款，贷款金额5500万美元。2006年1月，PAG斥资1.225亿美元，从第一上海、软银和美国国际集团手中接手了好孩子集团67.4%的股权，成为好孩子集团的控股股东。与此同时，PUD也接手82.78万股，持股比例增至32.6%（实际上增持了3%）。双方购买价格差异较大：PUD以比PAG便宜约40%的价格购得好孩子股份，PAG买成4.49美元一股，而PUD买成2.66美元一股，主要归功于易凯资本有限公司。该公司是好孩子集团的财务顾问，全程参与了此

7、次收购。期间，易凯主要做了两件事：协助好孩子管理层做好财务预测和为管理层股东争取更多的利益。通过此次资本运作，第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。PAG进入好孩子后，对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道江苏好孩子：杠杆收购第一案赚了400%2008-11-21 21:50 投资者报 商界导读：从两年前被国

8、外PE并购到今天收购国内同行业企业，江苏好孩子集团的成长历史摆脱不了资本的影子，数次成功的海外融资，成就了好孩子在市场的绝对霸主地位，而今年6月，好孩子又完成了一项并购，博取了400的高额投资回报率。商界导读：从两年前被国外PE并购到今天收购国内同行业企业，江苏好孩子集团的成长历史摆脱不了资本的影子，数次成功的海外融资，成就了好孩子在市场的绝对霸主地位，而今年6月，好孩子又完成了一项并购，博取了400的高额投资回报率。从两年前被国外PE并购到今天收购国内同行业企业，江苏好孩子集团的成长历史摆脱不了资本的影子。数次成功的海外融资，成就了好孩子在市场的绝对霸主地位。而在其中，那场轰轰烈烈的杠杆收购

9、无疑又是最关键的一步。 今年6月，这家国内最大的婴童用品供应和服务商，完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购，按照好孩子集团总裁宋郑还的构想，集团未来在并购方面还会有更多举措。 除了国内并购，好孩子还计划于今年赴港上市，融资2亿美元。这恰恰也是当初外资投资人的目标。 四个月“闪婚” 好孩子集团创立于1989年，截止到2005年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元。据国家轻工总会统计，好孩子集团在中国中高档童车市场当时已占据近70份额。更为吸引人的是，它在美国的童车市场占有率也已达到了30以上。 在此背景下，好孩子被纳入了投资公司的视野中。2006年1月，

10、总部设在东京的海外私人直接投资基金PacificAl-lianceGroup，以1.225亿美元收购好孩子100股权，同时向管理层支付32的股份。 即使以现在的眼光来看，这个案子的交易模式创新之处仍不多见。这是中国第一宗杠杆收购(LBO)。 一个细节是，当好孩子进入PAG视野的时候，花旗和好孩子的谈判已经相当深入了，PAG连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。与国际知名的老牌投资公司相比，名不见经传的PAG这次出手极其犀利，此次收购前后耗时不到4个月，从2005年10月开始接触，2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作。 好孩子集团杠杆并购的另一意义在于，国外基金对国内中小企业的

11、关注。在好孩子交易曝光前几天，华尔街日报报道了这类小企业，他们从事的行业或许比童车更不起眼，比如指甲刀、扑克、警灯、警报器、油画布等等。 蛇吞象四阶段 这起收购的典型意义在于：由PAG以好孩子集团的资产作为抵押，向外资银行筹借收购所需部分资金，实现“蛇吞象”的一幕。其具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个阶段。 在收购对象选择上，好孩子之所以被PAG相中，主要得益于好孩子的长期负债少，市场占有率高，流动资金充足稳定，企业的实际价值超过账面价值。 在收购谈判阶段，由于收购中新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节，谈判所涉及到的关系非常复杂。但从谈判的结果来看，从开

12、始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月，效率极高。 在收购资金的运作方面，PAG经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆。在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40的债券。 PAG进入好孩子后，对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，通过此次资本运作，好孩子集团的股东由4个减少到2个。 杠杆收购中国“好孩子”：一石二鸟育龙网WWW.

13、CHINA-B.C0M 2009年06月10日来源：互联网育龙网核心提示： 当私人股本公司太平洋同盟团体（Pacific Alliance）最近 以1.225亿美元完成对好孩子集团 (Goodbaby Group)的收购时，它达到了一箭双当私人股本公司太平洋同盟团体（Pacific Alliance）最近 以1.225亿美元完成对好孩子集团 (Goodbaby Group)的收购时，它达到了一箭双雕的效果：一方面，它得到了中国最大的婴儿用品制造商；另一方面，成功完成中国大陆首宗杠杆收购(LBO)交易也让它名声大噪。 其它收购集团，例如美国的卡莱尔集团(Carlyle)和华平创投(Warburg

14、 Pincus)也许会争辩道，它们在过去几个月里也在中国敲定了类似的交易。但太平洋同盟团体宣称，这是中国大陆第一宗遵循传统的杠杆收购方式完成的交易，收购方以目标公司的资产为抵押，以负债形式筹措收购所需的大部分资金。太平洋同盟团体与其竞争对手能够达成共识的一点是，在未来12个月内，中国很可能会完成更多杠杆收购。尽管中国在20多年前就向外资敞开了大门，但私人股本基金发现，由于国有企业不情愿出售股份，它们还是难以在中国达成交易。它们还抱怨称，由于中国的固定收益证券市场尚未成熟，因此，举债融资困难重重。而要进行利润丰厚的杠杆收购，举债乃必需之举。不过，形势已经有所发展。去年10月，卡莱尔同意以3.75

15、亿美元收购中国建筑设备制造商徐工机械(Xu Gong Engineering)85%的股份。该交易曾被视为中国最早的杠杆收购案之一。同样也是在去年，华平创投和中国当地的合作伙伴中信资本市场(Citic Capital Markets)敲定一宗交易，贷款2.82亿美元收购了哈药集团(Harbin Pharmaceutical Group)的多数股份。今年1月，总部位于香港的太平洋同盟团体完成了对好孩子的收购。后者主要生产婴儿手推车、学步车、三轮童车和儿童床等产品。太平洋同盟团体拥有好孩子67%的股份，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行(Taipei Fubon Commercial Bank)

16、的贷款。好孩子公司管理层持有其余33%的股份。太平洋同盟团体的管理合伙人克里斯格拉德尔(Chris Gradel)说：“我们既然已经按照杠杆收购方式达成了这笔交易，就说明现在可以进行这种交易了。”他表示，中国国家外汇管理局(SAFE)去年做出政策变动，取消了令国内企业家很难在离岸控股公司持有股份的一些规定，使这笔交易进行起来变得更加容易一些。对好孩子的收购正是通过一家离岸公司进行的。他说，好孩子已经被私人投资者所拥有即香港的第一上海投资有限公司(First Shanghai Investment，简称第一上海)及软银中国(Softbank China)，这一事实也有助于交易顺利达成。格拉德尔表

17、示，他将集中精力打造好孩子的业务，最终实现该公司的上市。美国市场上销售的儿童推车和学步车有大约三分之一是由好孩子生产的，而该公司在中国儿童用品市场也拥有类似的份额。根据第一上海去年的中期业绩报告，原材料成本上涨已使好孩子的利润空间降低，不过，其“在可分配利润方面仍保持着令人满意的增长”。该报告没有披露任何财务细节。格拉德尔表示：“在过去5年内，该公司的年增长率达到20%至30%，其管理层也是中国最好的管理团队之一。我们目前的中心任务是打造业务，而不是转手卖出。”他补充道，未来12个月内不太可能进行首次公开发行(IPO)。他还预计，今年将发生更多的杠杆收购，不过仍然存在一个重大挑战。他表示：“达

18、到足够规模并且愿意出售多数股权的私营企业并不多。目前的障碍就在于没有多少合适杠杆收购的目标。”伟凯律师事务所(White Case)驻香港的律师张伟颂(Seung Chong)认为，在中国进行更多杠杆收购乃至管理层收购的时机已经成熟。张伟颂表示：“现在，你会看到越来越多的杠杆收购，这只是中国金融市场理性发展进程中的下一步。”尽管杠杆收购通常并没有行业之分，但他预计，零售及制造行业有可能成为最受青睐的收购目标。张伟颂称：“在中国，一个良好的分销网络是人们争抢的目标。他们收购一家零售或制造企业，可能只是为了得到这种网络，据此可以在中国推广其它品牌。”但他也表示，物色一家拥有可持续现金流以偿付贷款、还可在几年内使财务投资者的投资升值的优秀企业并不容易。他同时还警告称，在中国，尽管政府并未对杠杆收购设立诸多限制，但在这方面仍然存在变数。张伟颂表示：“我现在看不出有什么阻碍因素，但在一些交易完成之后，如果出现什么负面效应，那么中国政府可能会作出反应。”.精品文档.PAG收购好孩子杠杆收购的典型案例