国有控股上市公司股权管理专题.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流国有控股上市公司股权管理专题.精品文档.国有控股上市公司股权管理专题关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知2关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知4关于印发关于规范上市公司国有股东行为的若干意见的通知6国资委有关负责人就关于规范上市公司国有股东行为的若干意见等三文件答记者问8关于印发上市公司国有股东标识管理暂行规定的通知11关于印发关于规范上市公司国有股东行为的若干意见的通知13国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法13关于印发国有单位受让上市公司股份管理暂行规定的通知19国务院国有

2、资产监督管理委员会文件国资发产权2009124号关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国企业国有资产法及企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在

3、国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市

4、公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品

5、种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。六、国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。国有股东为公司制企业，且本次重组事项需

6、由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省

7、级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。十、国有股东对上市公司进行资产重组的,应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：（一）关于本次资产重组的请示及方案；（二）上市公司董事会决议；（三）本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；（四）国有股东上一年度的审计报告；（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；（六）律师事务所出具的法律意见书；（七）国有资产监督管理机构要求的其他材料。十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：（一）本次资产重组的原因及目的；（二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情

8、况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据；（三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；（四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。十二、国有股东违反本规定的，国有资产监督管理机构应当责令其整改，并按照监管权限，直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分；造成国有资产损失的，应追究赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的，国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定，造成国有资产

9、重大损失的，应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。国务院国有资产监督管理委员会 二九年六月二十四日关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权2009125号关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券

10、行为，维护证券市场健康发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国企业国有资产法，以及企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）等法律法规规定，现就有关问题通知如下：一、本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，

11、符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。四、上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。五、国

12、有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。六、上市公司国有股东发行可交换公司债券的，应当向国有资

13、产监督管理机构报送以下材料：（一）国有股东发行可交换公司债券的请示；（二）国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；（三）国有股东发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；（四）国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；（五）国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；（六）国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；（七）国有股东最近一个会计年度的审计报告；（八）上市公司基本情况、最近一期年度报告及中期报告；（九）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。七、国有控股上市公司发行证券应当遵守有关法律、行政法规及规章制度的规定，

14、有利于提高上市公司的核心竞争力，完善法人治理结构，有利于维护上市公司全体投资者的合法权益，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及公司发展规划。八、国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。九、国有控股股东应当协助上市公司根据国家有关产业政策规定、资本市场状况，以及上市公司发展需要，就发行证券事项进行充分的可行性研究，并严格按照国家有关法律法规要求，规范运作。十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，

15、按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。十一、国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：（一）国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；（二）上市公司董事会关于本次发行证券的决议；（三）上市公司拟发行证券的方案；（四）国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；（五）国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的

16、分析；（六）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；（七）上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；（八）上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；（九）律师事务所出具的法律意见书；（十）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。十三、上市公司证券发行完毕后，国

17、有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。国务院国有资产监督管理委员会二九年六月二十四日国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权2009123号关于印发关于规范上市公司国有股东行为的若干意见的通知国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范上市公司国有股东行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据国家有关法律、行政法规，特制定关于规范上市公司国有股东行为的若干意见。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中的有

18、关情况和问题。国务院国有资产监督管理委员会 二九年六月十六日关于规范上市公司国有股东行为的若干意见为维护证券市场健康发展，保护各类投资者合法权益，促进国有资产的合理配置和有序流转，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）等有关法律法规规定，现就规范上市公司国有股东（以下简称国有股东）行为有关问题提出以下意见：一、做维护资本市场健康发展的表率。国有股东要坚持守法诚信，规范运作，切实履行企业社会责任，积极支持上市公司做强做优，维护资本市场健康发展。二、切实强化信息披露责任。因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生

19、产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。三、依法行使股东权利，严格履行股东义务。在涉及上市公司事项的相关行为决策或实施过程中，国有股东要依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。同时，应当按照相关法律法规和公司治理规则要求，严格履行内部决策、信息披露、申请报告等程序，不得暗箱操作、违规运作。四、积极推进国有企业整体改制上市，有序推动现有上市公司资源整合

20、。国有股东应当按照企业发展规划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。五、促进提高上市公司质量，增强上市公司核心竞争力。国有股东应当支持上市公司通过技术创新、资产重组、引进战略投资者等多种途径，不断做强做优；要严格规范与上市公司间的关联交易，推动解决同业竞争问题；要支持有退市风险及业绩较差的上市公司研究解决经营发展中存在的问题。六、规范国有股东所持上市公司股份变动行为。国有股东应当严格按照相关证券监管法律法规，以及国有股东转让上市公司股份管

21、理暂行办法（国资委证监会令第19号）、关于印发国有单位受让上市公司股份管理暂行规定的通知（国资发产权2007109号）的有关要求，规范所持上市公司股份变动行为，防止内幕交易、操纵股价、损害其他投资者合法权益等行为的发生。国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。七、合理确定在上市公司的持股比例。对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当

22、采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力。必要时，可通过资本市场增持股份，增持行为须遵守证券市场法律法规，符合中国证监会及证券交易所关于增持行为时间“窗口期”和信息披露的相关规定。八、规范股份质押行为。国有股东将其持有的上市公司股份用于质押的，要做好可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程序进行审议。国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。九、切实加强国有股东账户监管。国有股东应当按照关于印发上市公司国有股东标识管理暂行规定的通知（国资发产权200710

23、8号）的有关要求，加强对本企业及所控股企业证券账户的清理和监管工作。对于因业务开展需要，确需在证券交易机构新开证券账户或多头开设证券账户的，须得到有权批准机构的批准；要通过建立健全证券账户监测系统，构建对所持上市公司股份的动态监管体系。十、支持上市公司分配股利。国有股东要按照证券监管的有关法律法规要求，鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下，通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者。国资委有关负责人就关于规范上市公司国有股东行为的若干意见等三文件答记者问发布时间 : 2009年07月03日文章来源 : 国资委宣传工作局 国务院国资委日前公布了关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（以下简称若

24、干意见）、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（以下简称资产重组通知）以及关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（以下简称发行证券通知（以上统称三个文件），记者就三个文件出台的相关情况采访了国务院国资委有关负责人。记者问：请简单介绍一下文件出台的有关背景情况。答：股权分置改革后，原暂不流通股转变为流通股，国有股东所处的市场环境和股东权利行使所依据的法规制度发生了重大转变。为确保国有股东正确行使股东权利，防止国有资产流失，维护全体股东的共同利益及证券市场的稳定发展，2007年7月我们联合证监会共同发布了国有股东转让所持上市公司股份管理暂

25、行办法（国资委 证监会令第19号）等三个政策性文件，对国有股东转让及受让上市公司股份，以及国有股东账户管理做出了相应规定，初步建立起了上市公司国有股权管理的制度框架，起到了良好的市场效应。当前，上市公司资产重组和证券发行行为不断增多，并出现了上市公司国有股东发行可交换公司债券、上市公司发行分离交易可转换债等创新品种。对于上述行为，目前我委尚没有相关制度予以监管，致使国有股东的相关行为缺乏必要的政策指导，容易产生信息披露不规范、内幕交易等问题，迫切需要制订相关管理办法对此进行规范。鉴于上述情况，我们在分别征求有关专家、证券从业机构，部分地方国有资产监管机构、部分中央企业,以及证监会意见基础上，经

26、反复讨论修改，完成了三个文件的研究起草工作，主要目的是为了规范股东行为，保护投资者合法权益，维护市场稳定。记者问：此次发布的三个文件内容虽各有侧重，但又彼此紧密联系，请问有何考虑？答：若干意见主要从国有股东如何履行好社会责任以维护证券市场健康发展，如何强化信息披露责任，如何推进企业整体上市及上市公司重组，促进提高上市公司质量，以及如何保持国有股东在上市公司中的实际控制力，维护上市公司独立性等方面，对国有股东提出了原则性意见和要求。资产重组通知、发行证券通知则根据若干意见所提出的基本原则，重点对目前在资本市场上受到关注的国有股东与上市公司资产重组、上市国有股东发行可交换公司债券、国有控股上市公司

27、发行证券等行为，从决策和批准程序、上报材料、信息披露要求、有关各方责任等方面作了具体规定。因此，若干意见内容更为宽泛，也较为原则。而资产重组通知、发行证券通知是对前者所涉及重点内容的具体化。记者问：我们注意到，若干意见首条规定即要求国有股东坚持守法诚信，规范运作，并做维护资本市场健康发展的表率。我们认为，这对于培育健康的市场环境，提振市场信心，促进资本市场的长远发展具有重要意义。能否简要介绍一下其中的政策含义？答：国有控股上市公司对我国资本市场具有举足轻重的影响。国有股东行为的规范与否，不仅会直接影响所控股上市公司，而且会对资本市场的运行产生导向作用。特别是在当前经济形势及证券市场走势下，国有

28、股东作为资本市场的主要参与方，应从促进国家宏观经济平稳较快发展，维护资本市场稳定的高度，更多地承担起社会责任，坚持守法诚信，规范运作，做促进证券市场健康发展的表率。我们认为，这不仅是国有股东勇于承担社会责任的体现，更是其成为合格市场参与方的必然要求。因此，若干意见第一条即强调国有股东的社会责任，不仅是为了增强市场信心，更是国有股东自身规范发展的需要。记者问：若干意见将支持上市公司分配股利作为规范国有股东行为的要求，并在第十条中予以了明确规定。请问基本考虑是什么？答：投资功能是资本市场最为重要的功能之一。长期以来，我国上市公司的低比例分红，甚至不分红的问题，成为影响资本市场投资功能，阻碍资本市场

29、价值投资理念构建的不可忽视因素，也不利于投资者权益的保护。因此，必须认真解决上市公司分红中存在的问题。我们认为，国有股东在此过程中要依法发挥作用，鼓励、支持所持股上市公司加大股利分配力度，特别是要按照证券监管机构的要求，合理增加现金分红的比例。记者问：资产重组通知主要从程序和要求方面对国有股东与上市公司进行资产重组进行了规范。其中我们发现了一个重要变化，即文件在上市公司董事会审议相关重组议案前，设定了一个预审核程序。这与国资委目前所实行在上市公司董事会后，股东大会前履行审核程序的做法有了很大变化。请谈谈这方面的情况。答：国有股东将资产注入上市公司，与上市公司进行资产重组，国有资产监管机构在哪个

30、环节对上述事项进行审核至关重要。目前，国有资产监督管理机构在上市公司董事会召开后、在上市公司股东大会前履行审核程序。我们在征求意见中，有关专家建议，国有资产监管机构应对目前的审核环节做出调整，设置预审核程序。他们认为，由于国有股东与上市公司进行资产重组，均是向上市公司注入优质资产，有的还需要置出上市公司的低效甚至亏损资产，对国有权益影响较大，因此国资委应在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核。否则，一旦上市公司董事会审议通过并依法进行信息披露后，该事项因不符合国有经济结构调整要求，或不符合相关法律法规规定而被国有资产监管机构否决，可能会给市场带来波动，也会影响投资者权益，容易引起法律

31、纠纷。此外，不少上市公司股东为多元化的有限责任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。这些股东与上市公司进行资产重组，必须经由自身董事会或者股东会（大会）进行决策后才能提交上市公司董事会审议。如果国有资产监管机构不设置预审核程序，待上市公司董事会审议后因种种原因行使否决权，则意味着不仅否决了上市公司董事会审议事项，而且否决了上市公司股东的董事会或股东会（大会）决议事项，面临的市场风险和法律风险则更大。基于此，资产重组通知吸收了有关专家所提出的设置预审核程序的建议。在我委组织的国有控股上市公司股权分置改革工作中，我们也设置了预审核程序，即先由国有股东提出改革预案（包括对价区间）报我委预审核并出具

32、备案表后，再予公告并与流通股股东沟通（如公告后需修改对价内容，则还要取得我委备案同意后才能更改），最后国有股东在股东大会前将最终方案报我委审核。以上即为股权分置改革中市场所俗称的“两上两下”或“三上三下”程序，核心内容在于预审核。实践证明，在国有股东与上市公司重大事项中实施预审核措施是行之有效的。但为了保证证券市场重大信息的公开、透明、对称，防止在预审核环节走漏信息，资产重组通知同时规定国有股东应及时通过上市公司披露资产重组信息，并向交易所申请股票停牌后将方案报送国有资产监管机构，以防止出现泄密和内幕交易等问题。记者问：2008年10月，证监会发布了上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，对上

33、市公司股东发行可交换公司债券做出了规定。本次证券发行通知对国有股东发行证券从国有资产监管层面也作出了相应的制度安排。但与证监会相关规定略有变化的是，文件对上市公司国有股东发行可交换公司债券交换为股份的定价选取了三个参考基准日。请问有何具体含义？答：所谓国有股东发行可交换公司债券是指上市公司的国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的特定上市公司股份的公司债券。鉴于此事项可能构成国有股东所持上市公司股份转让，为对该类行为进行有效监管，迫切需要我委出台相关文件，对国有股东发行可交换公司债券的基本要求、定价原则、上报审核程序等做出规范。发行证券通知第三条规定，上市公司国有股

34、东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的高者，主要是结合证监会发布的上市公司股东发行可交换公司债券试行规定及我委19号令的有关规定确定的。证监会有关办法规定，可交换公司债券换股价格不得低于债券募集说明书公告日前1个交易日或前20个交易日的股票均价；我委19号令规定，国有股东协议转让所持上市公司股价的价格应根据定价基准日上市公司股票前30个交易日的股票均价为基础确定。我们理解，国有股东发行可交换公司债券有可能构成国有股东所持上市公司股份的协议转让，转让依据即为所公告的债券募集说明书，定价基准日

35、即为募集说明书公告日。因此，为确保本通知的规定与有关证券监管和国有股份转让的规定相衔接，我们对可交换公司债券的换股价格作了上述规定。 国务院国有资产监督管理委员会文件中国证券监督管理委员会文件关于印发上市公司国有股东标识管理暂行规定的通知国资发产权2007108号国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为加强对上市公司国有股东的管理，维护证券市场稳定，根据国家有关法律、行政法规，特制定上市公司国有股东标识管理暂行规定。现印发你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中有关情

36、况和问题。国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会二七年六月三十日上市公司国有股东标识管理暂行规定第一条为加强对上市公司国有股东的管理，促进国有资产保值增值，维护证券市场稳定，根据国家有关法律、行政法规，制定本规定。第二条本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。第三条国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”（StateownedShareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级或省级

37、以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。第四条国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。第五条股份公司股票发行结束后，股票发行人向登记公司申请股份初始登记时，应当在申请材料中对持有限售股份的国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件。国有单位通过协议方式受让上市公司股份，根据有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，应及时履行申报程序。国有单位通过司法强

38、制途径受让上市公司股份的，应根据有关法律规定报国有资产监督管理机构办理国有股东身份界定手续。国有单位向登记公司申请办理股份过户登记时，应当在申请材料中对其国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构有关批复文件或国有股东身份界定文件。国有股东因产权变动引起其经济性质或实际控制人变化的，应根据国有资产监督管理机构对其国有股东身份的界定文件，及时向登记公司申请办理国有股东证券账户标识的注销手续。第六条股票发行人或国有单位办理相关业务时按上述规定已注明国有股东身份，如该股东证券账户中尚未加设国有股东标识的，登记公司应当根据股票发行人或国有单位的申报以及国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理

39、的批复文件，在相应证券账户中加设国有股东标识。证券账户已加设国有股东标识但股票发行人或国有单位未予注明的，以国有股东证券账户中已加设的标识为准。第七条国有股东自本规定下发之日起30日内，应将其在本规定下发前已开设的证券账户情况（包括账户名称、账户号码、持有的上市公司股票名称、数量、流通状态等）报对其负监管职责的国有资产监督管理机构备案。下一级国有资产监督管理机构应将本地所属国有股东开设证券账户的报备情况报上一级国有资产监督管理机构备案。国有单位在本规定下发后新开设证券账户的，应在开设证券账户后7个工作日内将其开设的证券账户情况按上述程序报国有资产监督管理机构备案。第八条省级或省级以上国有资产监

40、督管理机构根据国有单位开设证券账户的备案情况建立上市公司国有股东信息库，并定期（每季度末）核查上市公司国有股东标识的加设及变更情况，对未加设或未及时变更国有股东标识的国有股东证券账户统一向登记公司出函办理国有股东标识的加设及变更工作。第九条国有单位应严格按本规定办理国有股东标识的登记工作及向国有资产监督管理机构上报其开设证券账户的情况。第十条对完成股权分置改革的上市公司以及股票发行实行新老划断后至本规定实施前新上市的股份公司，由国务院国有资产监督管理委员会会同中国证券监督管理委员会，根据国有资产监督管理机构关于股权分置改革中国有股权管理的批复以及新上市股份公司国有股权管理的批复，统一组织协调国

41、有股东标识的加设工作。对未完成股权分置改革的上市公司，国有资产监督管理机构在对其股权分置改革中国有股权管理有关问题进行批复时，应在国有股东名称后标注国有股东标识。上市公司应当根据该批复在向登记公司申请办理实施股权分置改革涉及的变更登记事项时一并办理国有股东标识加设工作。第十一条国有股东在其所持有的上市公司股份发生转让或变动时，需严格遵守上市公司国有股权管理的有关法律、行政法规的规定。关于印发关于规范上市公司国有股东行为的若干意见的通知国务院国有资产监督管理委员会令中国证券监督管理委员会第19号国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会会议审议通过，并报经

42、国务院同意，现予公布，自2007年7月1日起施行。国务院国有资产监督管理委员会主任：李荣融中国证券监督管理委员会主席：尚福林二七年六月三十日国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法第一章总则第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无

43、偿划转或间接转让的，适用本办法。国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转

44、让上市公司股份的审核工作。中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照企业国有资产监督管理暂行条例的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让第

45、八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数

46、量或比例应合并计算。第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：（一）国有股东转让上市公司股份的请示；（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报