保荐人考试——发行条件、政策方面多选强化习题.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流保荐人考试发行条件、政策方面多选强化习题.精品文档.保荐人考试发行条件、政策方面多选强化习题1股份有限公司发行新股，必须具备下列条件（）：A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上B、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载C、公司股本总额不少于5000万元D、公司预期利润率可达同期银行存款利率正确答案：ABCD。源自公司法第137条。提示：公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银

2、行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。2股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件（）：A、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行B、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载C、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利D、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%；正确答案：ABD。源自公司法第152条。提示：股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（二）公司股本总额不少于人民

3、币五千万元；（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。3股票发行与交易管理暂行条例中规定：国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由（）部门规定。A、国务院B、证券委C

4、、财政部D、国务院授权的部门正确答案：AD。源自股票发行与交易管理暂行条例第9条。提示：原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：(一)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；(二)近三年连续盈利。国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。4关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知中规定：企业申请公开发行股票除必须达到公司法、证券法等法律、法规及有关政策规定的条件外，

5、还必须符合以下要求（）A、人员独立B、资产完整C、财务独立D、业务独立正确答案：ABC。源自关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知证监发字1998259号文。提示：企业申请公开发行股票除必须达到公司法、股票发行与交易管理暂行条例等法律、法规、政策规定的条件外，还必须符合以下要求：(一)人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。(二)资产完整。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等

6、资产必须全部进入发行上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度；控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。(三)财务独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须依法独立纳税。5关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字2003116号）规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年

7、。但以下公司可以不受该条款期限限制（）：A、 国有企业整体改制设立的股份有限公司B、 国有企业部分改制设立的股份有限公司C、 有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司D、 经国务院批准豁免的股份有限公司正确答案：ACD。源自关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字2003116号）。提示：自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。6关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发

8、行字2003116号）文规定：导致发行人的业务发生重大变化的行为完成满三年后，方可申请发行上市。这些行为是指（）A、 重大购买、出售、置换资产B、重大增资或减资C、公司合并或分立D、公司经营范围变更正确答案：ABC。源自关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知。提示：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。7关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知

9、（证监发行字2003116号）文规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发字1998259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求（）A、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争B、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过50%C、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控

10、股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过50%D、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪正确答案：AD。源自关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知。提示：发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发字1998259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求：（一）与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业

11、竞争；（二）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（三）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（四）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股

12、企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；（六）在独立性方面不存在其他严重缺陷。8发行人应当参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士，该会计专业人士指（）A、具有会计证B、具有高级职称C、具有注册会计师资格的人士D、具有证券从业资格的注册会计师正确答案：BC。源自关于进一

13、步规范股票首次发行上市有关工作的通知。提示：发行人应当参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。9中国证监会股票发行审核标准备忘录第1号中关于公司高级管理人员兼职问题指出国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。此处的股东单位的法定代表人包括（）A、控股股东单位的法定代表人B、有实质控制权单位的法定代表人C、持股5%以上股东的法定代表人D、控股股东控股单位的法定代表人正确答案：ABC

14、D。源自股票发行审核标准备忘录第1号。提示：按证监会1998年10月6日发布的关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知(证监发1998259号)，国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括(1)控股股东及其控股单位的法定代表人；(2)有实质控制权单位的法定代表人；(3)持股5%以上股东的法定代表人。10构成对上市公司实质控制的情形包括（）、在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但有相反证据的除外、能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东、持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或超过百分之三十；但有相反证

15、据的除外、通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的正确答案：ABCD。源自上市公司收购管理办法证监会令第10号提示：第六十一条：收购人有下列情形之一的，构成对一个上市公司的实际控制：(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；(五)中国证监会认定的其他情形。11事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主

16、要是指（）、国家不核拨经费；、实行自收自支、自主经营；、实行独立核算、自负盈亏；、执行企业的财务制度和税收制度；正确答案：ABCD。源自审核备忘录第10号提示：事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。主承销商、发行人律师、会计师应结合事业单位经

17、营及会计核算的特点，对发行人企业化经营的真实性及其业绩的连续性分别进行专项尽职调查并发表明确意见。12根据证监发行字（2003）116号文的规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合下列要求：、最近三年管理层未发生重大变化；、最近一年实质控制人未发生变更；、最近三年持续经营相同的业务；、因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，应重新辅导一年后，方可申请发行上市；正确答案：AC。提示：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大

18、购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。13根据审核备忘录一号的规定，商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：A、改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司或与控股股东签订长期商标使用合同。B、定向募集公司应按要求对商标权的处置方式予以规范。C、拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的

19、手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。D、对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。正确答案：BCD。提示：关于商标权的处置问题商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：(1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招

20、股说明书中充分披露商标权的处置方式。(4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。14根据审核备忘录二号的规定，以哪种方式设立的股份公司需在开业三年以上方可申请发行新股上市（）、新设；、有限责任公司变更为股份有限公司时根据资产评估结果进行了帐务调整；、有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整；、国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，根据资产评估结果进行帐务调整；正确答案：ABC提示：国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评估结果进行账务调整。公司法

21、第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，必须“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”。因此，国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账务调整；按公司法规定，均可以连续计算以前年度经营业绩。15根据审核备忘录第三号，对进入股份公司的经营业务近三年连续盈利，但改制前原企业近三年存在亏损的公司，证监会审核的具体掌握口径表述正确的是（）、应按集团观念将大股东和控股股东与发行人视为一个经营整体给予充分关注，充分披露大股东或

22、控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果；、进入股份公司的经营业务原来独立核算，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上（如经营品种、经营地点等）也能够划分清楚；、股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易；、进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层；正确答案：BCD提示：判断股份公司符合最近三年连续盈利，应要求进入股份公司的经营业务同时满足以下条件：(一)在改制设立股份公司时，生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体，股份公司具

23、有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来独立核算，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上(如经营品种、经营地点等)也能够划分清楚。(二)部分改制发起设立的股份公司，经剥离调整编制的财务报表遵循了公开发行证券的公司信息披露编报规则第号-剥离调整财务报表编制指引的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。(三)股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5(含)，或者占最近经审计的净资产值的5(含)以上的。(四)进入股份公司的经

24、营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。16根据2003年6月新修订的审核备忘录第四号的规定，在申报材料中需提供近三年及最近一期发行人（股份公司设立前为原企业）的纳税资料包括（）、所得税纳税申报表；、所得税完税证明；、申报会计师出具的鉴证意见；、主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明；正确答案：ACD提示：发行人提供的各年度纳税申报表和完税证明，指近三年及最近一期发行人(股份公司设立前为原企业)的所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表(应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代)；完税证明

25、是指中华人民共和国税收转账专用完税证或税收缴款书。如果发行人(股份公司设立前为原企业)享受税收优惠或财政补贴，应提供相应的证明文件或收款凭证。对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，可以由税务部门提供证明；对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表中的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关系。17已通过发审会拟发行证券的公司若最近一年实现的净利润如出现下列哪种情形时，由发行部决定是否重新提交发审会讨论（）、低于上一年的净利润；、低于盈利预测数（如有）；、净资产收益

26、率未达公司承诺的收益率；、资产负债率超过70%；正确答案：ABC。源自审核备忘录第5号提示：拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数(如有)，或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。18拟公开发行股票的公司如存在最近三年连续盈利，但资产负债表中存在“未分配利润”为负数的情况，应满足以下哪些条件，可认定不违反公司法中“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”的规定（）、发行人利润表中“净利润”连续三年为正数，即最近三年连续盈利；、发行前每股净资产不得低于一元；、发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数；、公司预期利润率可达同期

27、银行存款利率。正确答案：AC。源自审核备忘录第9号。提示：根据公司法第137条第（二）款的规定，公司发行新股必须符合“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”的条件。部分拟公开发行股票的公司最近三年连续盈利，但资产负债表中存在“未分配利润”为负数的情况，即报告期内出现了连续三年盈利但不能连续三年向股东分配股利的情况。对于此类公司，在满足以下条件时，可以认定发行人不违反公司法第137条第（二）款的规定。（1）发行人利润表中“净利润”连续三年为正数，即发行人最近三年连续盈利。（2）发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数。19对于股份公司对外投资不得超过50%，下列阐述正确的是（）

28、、发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的百分之五十，对外投资额超过百分之五十的，应要求其在本次发行后对外投资额不超过百分之五十、发行人本次发行募集资金用于对外投资，若预计项目实施后累计对外投资额超过其净资产的百分之五十，发行人应调整对外投资比例、发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算、发行人累计对外投资额和净资产按最近一年年末经审计的合并会计报表数据计算正确答案：BC。源自审核备忘录第12号提示：（1）发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的百分之五十，对外投资额超过百分之五十的，应要求其在本次发行前纠正。（2）发行人本次发行募集资金用于对外投资，若预计项目实

29、施后累计对外投资额超过其净资产的百分之五十，发行人应调整对外投资比例。（3）发行人以定向发行股票方式吸收合并其他企业的资产或权益的，其再次公开发行股票的发行时间距前一次发行时间应间隔一年以上，但其提出发行申请和提交发审会审核的时间可以不受一年间隔期的限制。（4）本指引所称发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算。20对完成重大资产重组的上市公司首次增发新股的规定阐述正确的是（）、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，最近一个会计年度加权平均净资产不低于6%，其中对于扣除非经常性损益前后的净利润以孰低原则确定、募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产

30、值；、通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司之前已在同一管理层下持续经营3年以上；、距本次交易完成的时间间隔不少于一个会计年度；正确答案：AD。源自关于上市公司增发新股有关条件的通知提示：符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的应符合以下规定：（1）其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依

31、据。（2）增发新股募集资金量可不受“公司上年度末经审计的净资产值”的限制。（3）本次发行距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。21根据审核备忘录第14号的要求，主承销商应发表意见的事项包括（）、主承销商应对发行人在报告期内存在重大关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据；、主承销商应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见；、发行人存在重大或有事项的，主承销商应对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见；、发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的，主承销商应对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见；正确答

32、案：ABCD提示：在审核公开发行证券的公司（以下简称发行人）发行新股的申请文件时,除招股说明书准则、股票上市规则等有关规定要求的披露事项外，还应要求发行人及有关中介机构履行下列信息披露义务：一、发行人在报告期内存在重大关联交易的，发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财会【2001】64号）发表专项意见；主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并

33、提供充分依据；发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。前款所称“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易。二、发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见；申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性；主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见；发行人应在招股说明书“财务会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。三、发行人存在重大或有

34、事项的，发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见；申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响；发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。前款所称“重大或有事项”是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10以上的或有事项。四、发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的，发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见；申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确；发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董

35、事及相关中介机构的意见，并在招股说明书首页中作特别风险提示。22根据证监会相关文件要求，上市公司增发新股应符合的条件包括（）、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，最近一个会计年度加权平均净资产不低于10%，其中对于扣除非经常性损益前后的净利润以孰低原则确定；、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；、前次募集资金投资项目的完工程度不低于70%；、本次增发距前次发行的时间间隔不少于一个会计年度；正确答案：ABC,源自关于上市公司增发新股有关条件的通知提示：上市公司申请增发新股，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，还应当符合以下条件：一、

36、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70。五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。六、上市公司及其附属公司最近12个月内不

37、存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织(以下简称“实际控制人”)及关联人占用的情况。七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。十、符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(证监公司字2001105号)规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6，且最近一个会计

38、年度加权平均净资产收益率不低于6，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第二条的限制。23重点国有企业发行可转债，必须符合下列条件（）A、可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；B、可转换公司债券的发行额不少于人民币亿元；C、最近年连续盈利，且最近年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；D、可转债发行前，累计债券余额不超过公司净资产额的40%；可转债发行后，累计债券余额不超过公司净资产额的80%；公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准；正确答案：ABC。源自可转换公司债券管理暂行办法。提示：重点国有企业发行可转债条

39、件（1）募集资金的投向符合国家产业政策；（2）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（3）可转换公司债券的发行额不少于人民币亿元；（4）最近年连续盈利，且最近年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；（5）有明确、可行的企业改制和上市计划；（6）有可靠的偿债能力；（7）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。24根据证监会相关文件要求，上市公司申请配股应符合的条件包括（）、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，其中对于扣除非经常性损益前后的净利润以孰低原则确定；、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前一年度

40、股本总额的30%；、如果公司具有实质控制权的股东全额认购所配售的股份，配股比例可不受30%的限制，但股东必须以现金认购所配售的股份；、本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个会计年度；正确答案：CD，源自关于做好上市公司新股发行工作的通知提示：配股特别要求：（1）经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；（2）公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，

41、可不受上述比例的限制；（3）本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。25除满足收益率的要求外，上市公司发行可转债还应满足的下列条件中，阐述正确的是（）、可转债发行前后，发行人的资产负债率均不高于70%；、可转债发行前，累计债券余额不超过公司净资产额的40%；可转债发行后，累计债券余额不超过公司净资产额的80%；公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准；、发行额不少于人民币1亿元，可转债利率不超过银行同期存款利率；、距前次发行的时间间隔不少于一个会计年度；正确答案：BC。关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知提示：上市公司发行可转债基本条件：1收益率要求（略）2债券余额的要求

42、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。3负债率要求可转换公司债券发行后，资产负债率不高于。4其他要求26完成重大资产重组的上市公司首次增发新股时，若不受“距本次交易完成的时间间隔不少于一个会计年度”的限制，应符合的规定是（）、本次交易前上市公司符合新股发行条件、注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、上市公司购买或置换的资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水

43、平、重大购买、出售、置换资产行为依据文件规定计算的指标介于50%至70%正确答案：ABD提示：不受“一个完整会计年度”限制的情况:上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。但上市公司同时满足下列条件的情形除外：(1)本次交易前上市公司符合新股发行条件；(2)注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3)上市公司购买、出售、置换资产达到计算的相关指标介于50%至70%之间的情形：a购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%至70

44、%；b购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%至70%；c购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%至70%。上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。27根据审核备忘录14号规定，“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额（）A、高于人民币300万元B、高于人民币3000万元C、高于最近经审计净资产值的5%的关联交易D、高于最近经审计净资产值的10%的关联交易正

45、确答案：BC提示：“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易。28依据上市公司新股发行管理办法的规定，上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请（）A、最近3年内有重大违法违规行为B、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可C、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏D、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为正确答案：ABCD。源自上市公司新股发行管理办法第十条。提示：第十条上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：(一)最近3年内有重大违法违规行为；(二

46、)擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；(三)公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(四)招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(五)存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；(六)中国证监会认定的其他情形。29依据证券公司债券管理暂行办法证券公司公开发行债券，除应当符合公司法规定的条件外，还应当符合下列要求：A、发行人为综合类证券公司；B、最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元C、最近一年盈利D、资产未被具有实际控制权的自然人、

47、法人或其他组织及其关联人占用；正确答案：ACD。提示：第七条证券公司公开发行债券，除应当符合公司法规定的条件外，还应当符合下列要求：（一）发行人为综合类证券公司；（二）最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；（三）最近一年盈利；（四）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；（五）最近两年内未发生重大违法违规行为；（六）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；（七）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；（八）中国证监会规定的其他条件。30根据证券公司债券管理暂行办法，定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，