公司治理结构概述.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流公司治理结构概述.精品文档.内 容 提 要公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织框架，其内容主要包括外部公司治理机制及内部公司治理机制两个层次。我国公司治理存在诸如国有股一股独大所引起的股东大会、董事会、监事会形同虚设和“内部人控制”等问题，笔者认为，我国内部控制治理中的内部控制不完善是其关键所在。 内部控制从最初的内部牵制到现在被人们普遍接受的内部控制整体框架，已经经历了很长的历史阶段，其研究内容包括会计、审计、以及管理等方面，虽然已突破了传统会计控制的范围，但主要还是对一般员工和中层员工以及物资资源的管理控制，对高层管理人员的控制（即治

2、理层面的内部控制）并没有纳入整个控制体系。 从理论上说，公司治理结构是促使内部控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提，是实行内部控制的制度环境，而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，两者的发展是同步的。本文试图将从内部控制角度出发的公司治理和治理层面上的内部控制两者结合起来研究探讨，试图通过完善治理层面上的内部控制来解决我国公司治理层面存在的诸如“内部人控制”等问题。 本文共分五个部分。第一部分：公司治理结构概述。首先从国内外许多学者对公司治理的理解出发，陈述了笔者对公司治理的理解，然后指出我国公司治理存在诸如“内部人控制”等问题，并对其进行了原因分析，指出我国内部控制存

3、在众多问题是监控不力所致的，最后指出解决途径是要加强我国内部控制建设。 第二部分：内部控制基本理论。首先回顾了内部控制的四个发展阶段代表性定义，在作了一定分析的基础上，笔者将内部控制分为经营层面上的内部控制和治理层面上的内部控制，并点明本文只探讨治理层面上的内部控制，最后陈述了内部控制三大原则。第二部分：公司治理与内部控制的关系。主要从六个方面陈述了两者的关系，指出公司治理与内部控制相互影响、具有共同载体、目标一致、同源、发展方向一致以及两者都以人为本。第四部分：我国内部控制发展现状及完善方向。首先指出我国内部控制的发展现状就是过多的注重合规性经营目标，而忽视了经营效率目标，其研究范围只包括经

4、营层面上的内部控制，却很少涉及治理层面上的内部控制。最后提出内部控制的完善方向是应将其置于公司治理层面上来研究，治理层面上的内部控制才是内部控制的本质所在。第五部分：完善治理层面上的内部控制，解决我国公司治理问题。本章是本文观点的集中阐述，即从股东和董事会两个层面来完善治理层面上的内部控制，从而解决我国公司治理问题。具体而言，在股东层面上减少我国国有股比例，多个股东持股，在董事会层面考虑董事长与总经理分设、建立各委员会、建立独立董事等措施，以求最终解决我国公司治理存在的诸如“内部人控制”等问题。关键词：内部控制 公司治理结构 股东大会 董事会 经营层ABSTRACTThe structure

5、of enterprise management is the most important frame of organization, and it mainly contains two levels the eternal and internal system of enterprise. There are some problems in the management of our companies such as the existence of one big share causes the convention of shareholders, board of dir

6、ectors, board of supervisors to be useless as well as the problems of “inner person control”. And the author considers that the key point lies in the incompleteness of inner control. The theory of inner control has experienced a long history from tied up theory to whole frame theory which is widely

7、accepted, and it mainly discusses on accounting, auditing, and management. Although it has broken the range of traditional accounting control, it still mainly aims at the control of common clerks and medium clerks as well as material resource, and the control of higher manager, which is not containe

8、d in the whole control system.From the theory, the enterprise management structure is the precondition to make inner control move effectively and ensure the realization of the inner control function, and also is an institutional circumstance to take inner control, and inner control plays the role of

9、 management supervisor in the structure of enterprise management and they develop together.This article tries to combine enterprise management in view of inner control and inner control based on management level together to do some discussion, and ties to deal with some problems on the management le

10、vel Like “inner person control” by perfecting the inner control on management level.The paper is divided into 5 chapters.The first part： presentation of structure of enterprise administration. At first from the comprehension of scholars around the world to enterprise administration theory, it tells

11、the comments of the author, then points out the questions like “inner person control” and analyzes the reasons, and showsthat all the problems are caused by the weakness of supervisory power. At last it points out the way is to reinforce inner control.The second part： basic theory of inner control.

12、Firstly it repeats the typical definitions in the four periods of inner control. And based on this analysis, it points out the authors definition to inner control, which splits the inner control into management level and administration level. In the end it lays out three principals of inner control.

13、The third part： the relationship between enterprise administration and inner control. It discusses mainly from six aspects and points out they are relative and having the same media, objective, source, and direction of development, also both of them are connecting people.The fourth part： the present

14、 situation and the direction of development. At fist it points out the current status is there are too many targets which focus on standard management, while neglecting effective objectives. The range of this research only includes inner control on management level, and seldom concerns about the inn

15、er control on administration level. At last it points out the direction of development should be focused on management level, which is taken as the essence of inner control.The fifth part： perfecting inner control on management level, and resolving problems of operating enterprises. This part is the

16、 concentration of the opinions in this article, just like developing inner control on administration level from shareholders and the board of directors in order to deal with the problems of operating companies.In detail, we should try to minimize the percent of state-owned share and increase the num

17、ber of shareholders on shareholders class, to consider the separation of director and usual manager, establish the committee and independent director on directors class to settle the problem like “inner person control” in our enterprise management.Key Words： Inner Control, Enterprises Management, Co

18、nvention of Shareholders, Board of Director, Operating Level 目 录第一部分 公司治理结构概述1一、涵义1二、我国公司治理结构存在的问题2三、原因分析3四、解决途径加强内部控制建设6第二部分 内部控制基本理论7一、内部控制的理论来源及概念7（一）内部控制的理论来源7（二）内部控制概念7二、内部控制的原则9（一）权、责、利原则9（二）重要性原则9（三）以人为本的原则10第三部分 公司治理结构和内部控制的关系11一、公司治理与内部控制相互包含11二、公司治理与内部控制具有共同载体11三、公司治理与内部控制目标一致12四、公司治理与内部控制

19、同源12五、公司治理与内部控制发展方向一致13六、公司治理与内部控制都以人为本13第四部分 我国内部控制现状及完善方向14一、我国内部控制现状14（一）内部控制目标过于简单14（二）内部控制的研究范围过于狭隘15二、内部控制的完善方向16（一）将内部控制目标定于公司治理层面上来16（二）内部控制的范围应贯穿公司治理始终16第五部分 完善治理层面内部控制，解决我国公司治理问题18一、从股东层面考虑内部控制19（一）适当减少国有股比例19（二）多个股东持股，共同控制企业20（三）完善监事会职权21（四）由股东大会委派财务总监22二、从董事会层面考虑内部控制23（一）董事长与总经理分设，董事层与经理

20、人班子分设24（二）建立各委员会25（三）建立独立董事制度26（四）由董事会聘请审计机构，并且应披露内部控制信息28（五）在董事会下设内部审计机构29参考文献30后 记33第一部分 公司治理结构概述一、涵义现代企业是以所有权和经营权相分离为主要特征的，而所有权和经营权相分离的直接后果是委托代理问题的产生，即作为委托人的股东怎样才能以最小的代价使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标利益而努力工作，这就是公司治理的制衡机制所要解决的问题。近些年来，国内外许多学者对公司治理所涉及的问题都进行了比较深入的研究，从不同角度或方面回答了什么是公司治理，下面列举三种较具代表性的定义。其一：制度安排说。斯坦

21、福大学的钱颖一教授认为“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。”其二：组织结构说。国内学者吴敬琏把公司治理定义为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。”其三：1999年，世界经济合作与发展组织（OECD）制定的公司治理原则中给“公司治理”作了如下描述：“公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的

22、体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，同时，它还提供一种结构，使之用以设置共同目标，也提供了达到这些目标和监控运营地手段。”从以上论述中，我们对公司治理结构做如下理解：1.公司治理结构是一种契约关系。公司治理结构的各方实际上都是通过契约纽带连接起来的。出资者股东作为公司的权利机关授权董事会经营企业，这是第一层的委托代理关系。股东对董事以信任，董事对股东以忠诚，并以契约合同形式订立双方的责、权、利。董事会作为公司决策结构，是另一层的委托代理关系，通过委托代理合同明确双方的责、权、利，建立契

23、约关系。代理人则在委托人授权的范围内行使代理权。监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理人员按相关契约接受监督，各方权利边界明确。2.公司治理结构是协调企业相关利益人员关系的一整套制度安排，其功能是配置各方的权、责、利。按公司法等有关规定，公司治理结构的架构应该是：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过在企业内的权利机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导机制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。股东会、董事会、经理人和监事会在各自的一定的范围内独立行使权利，承担相应的责

24、任，享有相应的利益，同时又彼此制约，谁都没有无限的权力。公司治理的首要的功能就是对最终决定权、经营权、监督权、剩余分配权等权利进行配置。3.公司治理是一个多层次的概念，有广义和狭义之分。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，是一种指导和控制公司的体系，主要通过内部机构的设置和权利安排来协调各利益主体（股东大会、董事会、监事会和经理层）之间的关系，从而提高企业的效率。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理，是按照公司法所确定的法人治理结构对公司进行的治理。我国公司法规定“公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理相互

25、制衡共同实施对公司的治理”。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、政府等等与公司有利益关系的集团。经过长期的发展与完善，公司治理的内容已十分广泛，主要包括外部公司治理机制及内部公司治理机制两个层次的内容。外部公司治理机制主要包括产品市场、资本市场和经理人市场三个方面；而内部治理机制则主要包括对代理人的激励机制和约束机制，其中约束机制主要包括契约和审计约束以及内部控制制度约束。本文以下所考虑的公司治理因其是从内部控制角度所作的探讨，因而，下文所提及的公司治理仅指公司内部治理。二、我国公司治理结构存在的问题1.我国公司治理结构不规范，所有者

26、缺位，股东大会、董事会、监事会的职权不明，往往成为“橡皮图章”，形同虚设，股东大会没有发挥对董事会的监督作用，董事会也缺乏对经理层的监督。2.所有者与经营者之间责、权、利治理结构不合理，缺乏使经营者自身利益与公司利益统一的有效激励和约束机制，从而使经营者缺少竭尽全力搞好管理的动力。3.我国存在独有的“内部人控制”现象。所谓“内部人控制”就是一个企业由不拥有股权或拥有很少份额的内部人经理人员事实上或依法掌握了企业的剩余控制权（甚至剩余索取权），其直接后果是管理当局以牺牲股东的利益来获取自身利益的最大化。根据现代企业理论来看，只要企业存在所有权与经营权的分离就不可避免的要出现内部人控制现象，而我国

27、内部人控制正是数十年的放权让利的后果，如下表1所示，我国有93%的上市公司的内部人控制程度超过了50%。内部人控制的必然结果是相当比例的实际利润以工资、奖金、福利和其他形式变成了管理人员和职工（特别是高层管理人员）的额外收入，被记入了企业成本。表1 1998年底中国境内上市公司内部人控制按公司最大股东持股份额的分布最大股东持股比例（%）0-1010-2020-3030-4040-5050-6060-7070-8080以上公司数6227075726962300内部人控制度45.545.057.159.172.076.983.591.30资料来源：“国有股上市与中国上市公司治理结构完善”，载自经济

28、评论2001年第6期。三、原因分析1.市场体系不完善，难以在外部对董事会和经理进行监督。目前我国证券市场不发达也不规范，除少量的股票可上市流通外，绝大多数国有股票都不可上市流通，投资者心态也不成熟，因而其不能像美国的投资者一样“用脚投票”对经营者施加间接干预；外加企业家市场没有形成以及尚未形成充分竞争的市场条件等造成了我国公司治理的外部监督体制并不完善。2.大股东缺乏监控动力。我国上市公司大部分是由原来的国有企业改制而来，国有股、法人股在股权结构中占绝对优势，而且不能上市流通，这就导致了我国上市公司独特的一股独大（即大股东控股）现象。如下表2、表3所示，截止到2003年7月17日，根据沪深两市

29、交易所上市公司资料进行统计显示，国有股占总股本的58%，而上市流通的A股仅为27%，并且在沪深交易所上市公司中国有股占总股本大于50%的比重为56%。股权集中程度较高，并且主要集中在国家和国有法人手上，“一股独大”现象十分严重。表2 沪深交易所上市公司股本结构 （截止日期为2003/7/17）国有股3509.3358%A股流通股1634.3027%总股本6070.73100%表3 沪深交易所上市公司国有股比例结构 （截止日期为2003/7/17）国有股占总股本比例上市公司家数比重10%以下736%1020%565%2050%40833%5070%54043%70%以上16513%合计12421

30、00%资料来源：申银万国研究所。我国所有权主体缺位，国有资产产权虚置，国有资产投资管理部门扮演股东角色，相对于国有资产的真正所有者（国家全体人民）而言，他们是代理人，这些代理人在目标函数、行为方式方面与真正的所有者不一致或至少不完全一致，真正的所有者关心的是其投入资本的保值增值，而代理人更多的关注其自身的政绩和仕途，对报表数字的关注也主要基于其目标函数；再则国有资产投资管理部门作为国有资产的代理人，在实际上行使了公司的最终控制权，但却没有相应的收入权。所以，他们本身缺乏监督上市公司经理的足够动力。3.小股东无力监控。小股东虽然名义上拥有股东监督权，但由于社会公众股比重过小，而且分散，小股东除了

31、“用脚投票”以外，对上市公司的经理基本上缺乏监督的办法。此外，上市公司国家股和法人股又高度集中，流通股比例较小，即使投资者能将市场上某公司的股票全部买进，也不能取得该公司的控制权，无论二级市场上股票如何换手也无法对经理人员构成威胁。这种股权结构很难避免内部人控制。4.董事会、监事会难以发挥监督作用。董事会理应在监督经营者方面起重要作用，然而，事实并非如此。首先，我国国有股占绝对优势，股东会已失去其原有的意义，董事会由国家委派，经理人员也不再依据其才能进行选择，而是按照其能否为己带来实际的经济利益以及与己的亲密程度，另外又经常由董事长兼任总经理，这样董事会就很难对经理人员进行有效的约束；其次，目

32、前我国董事会结构不尽合理，董事会构成以执行董事和控股股东为主，缺少外部董事和独立董事，难以发挥相应的监督和制衡作用，再则，我国上市公司董事会专业结构也不合理，学历也偏低，董事会成员在股东单位兼职的比例较高，从而就形成了我国独有的“内部人控制”的现象。监事会主席、监事都由经理领导下的内部人担任，这种下级监督上级，内部人监督内部人体制，决定了监事会难以发挥其监督董事会与经理层的作用。5.外部审计机构对经营层的监督名存实亡。在我国现有的公司治理结构下，审计缺乏根本的独立性，对经营层的监控名存在实亡。上市公司的审计中存在委托人、被审计人与审计机构三者之间的特殊委托代理关系，被审计人即为上市公司，其主要

33、表现为公司经营管理层，他是替委托人即股东经营管理公司资产的代理人，审计机构则是替委托人见证公司经营管理层的代理人，而由于我国是国有股占绝对控股地位的股权结构，国有资本主体的构建还不健全和内部人控制的现象的严重存在，上市公司审计的实际委托人为上市公司的经营管理层，即由公司经营管理层聘请审计机构审计、监督经营管理者自己的行为，这必然使审计机构难以保持其公正执业的最根本的条件独立性，审计机构在同行业务竞争中让步、迁就上市公司，此类现象并不鲜见。因而，通过外部审计机构来监督企业的经营层，只不过是形式上的，并未发挥其应发挥的监控作用。四、解决途径加强内部控制建设从以上分析可以看出，我国公司治理之所以存在

34、众多问题，原因有多方面，既有外部治理的问题，如证券市场、经理人市场等的不完善，也有内部治理的问题，但是很大程度上说是因为监控不力所造成，而良好的内部控制框架是公司法人主体正确处理各利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证，因而，我们必须加强内部控制建设，完善我国内部控制，从而在一定程度上解决我国存在的诸如“内部人控制”等问题。第二部分 内部控制基本理论一、内部控制的理论来源及概念（一）内部控制的理论来源 内部控制产生于18世纪产业革命后，是企业规模化和资本大众化的结果。在理论渊源上，内部控制思想起源于亚当.斯密对股份公司经营上的忧虑，从而引发人们去思考采取何种手段来控制经营上的弊端，特别是伯

35、利和米恩斯通过对1929年200家美国最大的非金融公司的考察，提出了股份公司“所有权与经营权相分离”的命题，开创了委托代理的先河。到20世纪初期，资本主义经济快速发展，股份公司的规模日益扩大，所有权与经营权进一步分离，为了防范经营上的各种弊端，逐步形成了一系列组织、调节、制约和监督企业经营管理的方法，从而形成了内部控制制度。（二）内部控制概念内部控制理论与实践随着社会、经济和技术等环境的变化经历了相当漫长的发展历程，是逐步完善和发展起来的。在动态发展过程中，从最初的内部牵制发展为内部控制，以及后来的内部控制结构，到今天开始被人们接受的COSO内部控制整体框架，可把它们从总体上分为四个阶段，在每

36、个阶段理论界对内部控制都有不同定义。 李凤鸣，内部控制学，P5-6，北京大学出版社内部牵制的思想主要在于上世纪40年代之前，其主要的目标就是查错防弊，控制的主要形式是帐目间的相互核对以及通过实施岗位分离制度来实现对财务物资和货币资金的控制，其主要是为企业经营管理服务的。1949年美国会计师协会（AICPA）的审计程序委员会在内部控制，一种协调制度要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性的报告中对内部控制作了定义：“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管理政策。”195

37、8年该委员会又将内部控制从新定义为内部会计控制与内部管理控制。1988年AICPA发布审计准则公告第55号将内部控制定义为：“为了实现特定公司目标提供合理保证，而建立的一系列政策和程序。”1992年，COSO委员会提出报告内部控制整体框架，认为：“内部控制是为达成某些特定目标而设计的过程。即内部控制是一种由企业董事会、管理阶层与其他人员执行，由管理人员阶层所设计为达到营运的效果及效率、财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理的保证的过程。”其构成要素应该来源于管理阶层经营企业的方式，并与管理过程相结合。具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督五个要素。COSO报告得到了董事会、投

38、资者、审计人员以及专家的普遍认可，代表了内部控制的最新发展。从内部控制概念的表述，我们可以看出：1.内部控制目标除了保护资产和检查财务资料的准确性外，更重要的是为了贯彻执行既定的管理政策以达到系统的目标，一定程度上说，是为管理当局服务的，而提高经营效率和效果，更是其重点中的重点，是其发展方向所在。2.内部控制范围应当包括全部管理控制，它已超越了会计、财务的范围，渗透到企业经营的各个方面和管理的全过程，不仅仅包括企业的经营控制，对内部控制的执行者（股东、董事、经理等）的控制也应包括在内。3.结合公司治理发展可以看出，内部控制的发展与公司治理的发展是一致，两者都是随着现代企业制度的发展而发展的，两

39、者想要解决的都是由代理问题所引起的如何分权与制衡，将内部控制从公司治理层面上进行研究是其发展的必然趋势。基于上述分析以及本文以下论述的需要，笔者将内部控制分为经营层面上的内部控制与治理层面上的内部控制。经营层面上的内部控制主要指传统意义上的内部控制，是为保证会计信息的真实、财务报告的可靠以及相关法律的遵循为目标的一系列具体控制程序与原则，是与企业经营过程相关的；治理层面上的内部控制，主要是指从公司内部治理角度，如何对股东、董事、监事以及经理的控制，是一种机制，也是一种组织的安排。治理层面上的内部控制是本，是内部控制的关键所在，是为经营层面上的具体的内部控制服务的，是动因所在，离开了治理层面上的

40、内部控制，只谈经营层面上的内部控制只能是事倍功半的，因而，我们必须首先从治理层面来考虑内部控制，这样所建立的内部控制才是事半功倍的。内部控制理论的研究近年来一直倍受关注，其研究内容涉及会计、审计以及管理等方面，虽然已突破了传统会计控制的范围，但主要还是对企业一般员工和中层员工以及企业各种物质资源的管理控制，对高层管理人员的控制（即治理层面上的内部控制）并没有纳入整个控制体系。下文就试图对治理层面上的内部控制作一定的研究探讨，因而下文所涉及的内部控制指的是治理层面上的内部控制。二、内部控制的原则（一）权、责、利原则建立有效的公司治理的宗旨就是，在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、

41、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，从而实现公司的多元化目标。在一定程度上，内部控制是为公司治理服务的，是一种由企业董事会、管理阶层与其他人员执行，由管理人员阶层所设计为达到营运的效果及效率，财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理的保证的过程。人都是理性的经济人，内部控制是以人为中心的，一切的活动都必须由人来完成，因而应充分考虑人的心理，使其所负的责任与其应有的权利与利益达到平衡，使人的效用达到最大，从而提高企业的经济效益。就本文而言，就是要充分实现股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权、责、利的均衡。（二）重要性原则 严谨有效的内部控制不仅对企业经营管理的各个

42、方面实行全方位的有效控制，把企业的各项经济活动全面置于经济监控之中，而且更重要的是对企业经营管理的重要方面和重要环节实行重点控制，对重要方面进行重点控制即为重要性原则。一般而言，内部控制的对象是指企业权利操纵者，是权利操纵者的权利约束，也是对权利操纵者的权利制衡，对企业的资金、成本费用的控制固然是内部控制的重要方面，但是对权利的使用进行有效的控制更为重要，从公司治理的角度，对企业的经理层、股东会、董事会、监事会应有的权利进行有效的控制，防止其权利的滥用才是内部控制的关键所在，而对董事会的控制更是其重中之重。（三）以人为本的原则以人为本的原则要求围绕人的价值管理来展开企业内部控制活动的各项内容，

43、协调企业内部控制中的环境控制关系，创造良好的环境氛围，要使企业内每个职工都以主人翁的态度参与企业管理；充分发挥控制者与被控制者的主动性、积极性和创造性，从而达到内部控制的最佳效果，最终实现企业的发展。人是内部控制活动的载体，企业内部控制本身就是人的活动，并且与其他活动相比使人的作用更加突显。内部控制的失效，经营风险、会计风险的产生一定程度上取决于企业员工的控制意识和行为，而企业高层领导的内部控制意识更加关键；另一方面，只要企业领导者注重内部控制，注重对企业员工的研究，尊重员工的心理需求，强调沟通和管理交流，便能减少管理者与被管理者的隔阂，形成强大的企业合力，从而促进企业的健康、持续、快速发展。

44、因而在设计内部控制制度时，不能完全从制度出发，而要考虑人本主义，以寻求两者最佳的结合点。第三部分 公司治理结构和内部控制的关系一、公司治理与内部控制相互包含建立内部控制的五要素之首是“控制环境”，它是整个内部控制系统的基石，支撑和决定着其他要素。公司治理结构不健全，公司必然缺乏一套有效的监督机制，使内部控制失效，公司治理结构完善，内部控制就可以行之有效。公司治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提，是实行内部控制的制度环境；而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，有利于企业受托者实现企业关联目标，完成受托责任的一种手段，健全的内部控制机制也将促进公司治理结构

45、的完善和现代企业制度的建立。一个健全的企业财务控制体系，实际上是完善的公司治理结构的体现，反过来，财务控制的创新和深化也将促进现代企业制度的建立和公司治理结构的完善。在我国，内部控制外延的拓宽正是由公司治理变化所致。在计划经济体制下，经营管理人员缺乏自主及会计人员的国家工作人员性质决定着内部控制的目的在于保证会计信息的真实性和国有资产的安全性；在现代企业制度的公司治理机制下，公司作为自负盈亏、自我完善、自我发展、自我消亡的经济组织，以管理监控为已任的内部控制的目的必须要拓展到保证公司政策的贯彻和公司管理目标的实现上。内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，已成为公司管理中不可缺少的

46、部分。二、公司治理与内部控制具有共同载体 公司治理的完善与企业内部控制的加强都必须依靠企业的会计信息，两者具有共同的载体。信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制有效才能保证会计信息的真实、完整、及时，会计信息真实、完整、及时是公司治理基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证。企业应当建立一个良好的信息与沟通系统，良好的信息与沟通系统可以使企业及时掌握企业营运状况和组织中发生的事情，信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率和效果，也影响公司治理成果的好坏。三、公司治理与内部控制目标一致两者目标发展是一致的，内部控制的目标是随着公司治理结构的发展而发展的，公司治理结构决定

47、会计控制观。美国作为外部监控型的治理模式的典型，对经营者的内部控制相对较弱，即以外部治理为主。由于其资源分散、社会化程度高，分散的股东无法对公司决策施加有效的影响，更多的是以股票市场来实现他们的决策，财务信息的作用就是决定手中股票是去还是留、是买还是卖，从而决定了其会计决策有用观，会计目标就是以提供有用的决策信息为主。而德日等国家奉行的是内部监控型的公司治理模式，即以内部控制为主，在这些国家，由于资本来源比较集中，所有者可以随时通过对经营者业绩的了解来采取有效的措施，即采用“用手投票”的方式决定经理人员的去留，这样会计就要以随时提供经营者履行受托责任情况的信息为目标，从而决定了其会计受托责任观

48、。在我国，公司治理的主要特点是：证券市场不发达、不完善；股权高度集中，资本市场对经营者的约束不强；董事会的内部人控制等。从而决定了我国公司治理即非美国式的决策有用观，也非德日式的受托责任观。我国企业主要存在两种类型：一类是国有企业，或是说主要由国家和法人控股，在这些企业中存在所有者和经营者分离，会计控制体现两种控制，即所有者对经营者的控制和经营者对企业生产经营的控制；另一类是民营企业，在这一类企业当中，一般是拥有者控制并管理企业，不存在明显的所有权与经营权的分离，会计控制主要是对企业生产经营的控制。因而在我国，会计控制的实质是控制主体意志的体现，称之为会计控制观。四、公司治理与内部控制同源两者的产生具有同源性，两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。在理论源泉上，内部控制