东方酒店项目方案.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流东方酒店项目方案.精品文档.东方酒店股权投资并购项目方案初稿1 项目背景与交易结构概述1.1 项目基本情况及要素1、 本信托计划拟投资公司-北京南润酒店投资有限公司（以下简称“北京南润”）是一家民营企业，注册资本1000万，法人代表毛海滨，股东分别为福建天鹅商贸有限公司（持股比例49%）、深圳市兆万达投资有限公司（持股比例48%）及深圳市百汇祥投资有限公司（持股比例3%），实际控股集团为深圳市万邦置业有限公司（主业：房地产、旅游、酒店）。北京南润在2010年以6.91亿元的现金增资持有东方酒店控股有限公司（以下简称“东方酒店”）51%股份。出

2、资额中注册资本约3,122万，资本公积约6.3亿；2、 东方酒店注册资本约为6,122万元人民币，主要从事宾馆、酒店、写字楼的投资及管理，并进行相关业务培训及咨询服务。目前股东为：北京南润（出资额3,122万，持股比例51%），东方资产管理有限公司的全资子公司邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”出资3,000万，持股49%）；东方酒店目前旗下控股酒店8家，参股酒店6家，全部由东方酒店全资子公司东方嘉柏酒店管理有限公司（以下简称“东方嘉柏”）进行管理，具体酒店名单见后附表2-东方酒店下属酒店资产估值表3、 2011年7月邦信资产公告拟出售其持有的东方酒店49%的股份，经过评估并报经财政部批

3、准，2011年12月15日邦信资产将其持有的49%股份以71,265.01万元起拍价在北京金融资产交易所挂牌出让，该股权评估价值已在财政部备案；【评估依据待查询-北京金融资产交易所】按现有挂牌公告显示：标的企业东方酒店评估值为：资产总额165,539.11万，负债总额20,100.32万（据客户介绍现已经还清），净资产145,438.79万；评估基准日为2011年6月30日；截至2011年6月30日资产负债表账面价值（未经审计）：资产总额139,131.8万，负债总额114,014.14万，净资产25,117.66万；4、 根据戴德梁行2007年出具的评估报告显示，东方酒店下属酒店资产按其权益

4、份额估价合计约为18.76亿（不考虑酒店现有管理协议的市场价值），其中控股8家酒店资产估价合计约为14.24亿元（按照当时评估时点，所有控股酒店土地均为国家划拨，未缴纳土地出让金，因此评估价值中不包含土地价值 根据与客户访谈，目前已有三处酒店缴纳了土地出让金，有土地使用权证和房屋产权证，可以抵押；三处酒店分别是大连丽景、保定中银及桂林桂湖；具体评估价值待评估师预评估结果；）；5、 北京南润作为东方酒店大股东，对于邦信资产的49%股份有优先购买权。北京南润愿意以其公司持有的51%股份质押融资7亿元人民币，来共同收购49%股份，到期由北京南润公司按照约定价格用现金收购49%股份。酒店项目南润来消息

5、，由于桂林酒店不是全资的，怕沟通影响进度，所以改成汕头金海湾的酒店抵押，目前该酒店有房产证和土地证，但是土地是划拨的，需要交纳800万的土地出让就可以变性，如果公司最后批了定完方案后，一个月企业能办完所有手续6、 公司关系图：7、 表2-东方酒店下属酒店资产估值表（参照 2007年戴德梁行评估报告数据，单位：万元）1保定中银大厦与香港东银发展（控股）有限公司签署声明，香港东银发展（控股）有限公司代保定中银大厦持有保定中银房地产开发有限公司25%股权。2 东方酒店持有北京京伦饭店、杭州新桥饭店和绍兴越都酒店股权已签署受让协议，但截至2011年12月为办理股权变更审批和登记手续，不过东方酒店仍享有

6、上述股权对应的权益。-待确认1.2 交易结构概述1.2.1 信托交易结构49%股权转让优先级投资人（信托计划）规模7亿外贸信托东方酒店股权投资信托计划100%控股东方酒店现金投资 现金分配北京南润抵押与质押合同均执行强制公证； 三个酒店抵押担保（大连丽景、保定中银及桂林桂湖），目前均未设抵押；抵押房产购买财产保险，我司为受益人东方酒店51%股权质押给我司；我司作为股东向东方酒店派驻高管，参与重大事项决策；公司章程约定派驻董事在董事会中拥有一票否决权；保障措施从邦信资产处收购东方酒店49%股权49%股权转让按期支付行权费和受让款行权费受让款支付保证金账户信托名称：东方酒店股权投资集合资金信托计划

7、信托规模：预计融资总规模为人民币7亿元信托期限：1.5年，满1年可提前终止资金来源：社会合格投资人，发行方待定资金用途：用于收购绑信资产持有的东方酒店49%股权信托总成本：16-17%/年（暂定） -发行方包干费率13%/年（委托人预期收益率约11.5%）（暂定）-信托报酬率：3-4%/年（暂定）我司预计总收入：公司年化收入2,800万元，按1.5年计算，公司收入达4200万元行权费支付：自信托生效日起，每年支付一次行权费，信托自生效之日起满第13个月到第18个月，北京南润将股权受让费与剩余行权费之和按10%、10%、20%、20%、20%、20%比例 存入保证金账户；信托分配：信托计划存续期

8、间每年分配一次信托受益，信托终止时一次性分配信托本金及剩余信托收益；1.2.2 项目风险控制措施A. 我司信托计划入股北京南润，收购东方酒店49%股权，参与东方酒店经营管理决策和财务决策；同时在公司章程中约定我司向东方酒店派驻董事，该董事代表我司对重大决策拥有一票否决权；B. 东方酒店将其持有的三家酒店房产抵押给我司；三家酒店分别为：大连丽景大酒店（东方酒店持股比例100%），保定中银大厦（东方酒店持股比例100%）及桂林桂湖酒店（东方酒店持股比例64%），根据评估师预评估结果，三处房产评估值合计为【 】，本息抵押率【 】。该抵押将办理强制执行公证；此外，融资方将为抵押酒店购买财产保险，我司为

9、唯一受益人。（是否是在股权过户后才能操作需要落实）C北京南润将其所持东方酒店51%的股权质押给我司作为其到期偿还东方酒店借款（过户给我司后，南润将向东方股东借款3亿元，该部分资金用于支付到期股权受让款的一部分，受我司监管使用）和支付我司行权费（对应利息部分）和股权受让款（本金部分）的保障；该股权价值按东方酒店目前在北京金融资产交易所挂牌评估结果估算约为7亿；该股权质押办理强制执行公证；D保证金账户：信托自生效之日起满第13个月到第18个月，北京南润将股权受让费按10%、10%、20%、20%、20%、20%比例存入保证金账户，以保障信托资金安全退出；如北京南润未能及时存入保证金，则我司由于持有

10、东方酒店100%股权（含北京南润51%股权质押给我司），将以控股股东身份对东方酒店资产进行处置，包括但不限于将酒店单独出售或整体打包出售等；1.2.3 项目操作要点信托资金进入：我司设立东方酒店股权投资集合资金信托计划来募集资金（7亿元），从邦信资产购买东方酒店49%股权；信托资金退出 ：信托计划到期，北京南润受让东方酒店49%股权，信托计划将以股权转让价款对信托计划受益人进行分配；如信托计划到期，北京南润未受让股权，则我司有权将股权转让给任意第三方、处置抵押物或以控股股东身份（含北京南润质押给我司的51%股权）处置东方酒店控股的酒店物业； 2 东方酒店和北京南润基本情况介绍2.1 基础信息2

11、.1.1被收购目标公司基础信息公司全称东方酒店控股有限公司成立时间1997-9-1法人代表姚彬捷注册资本6122.44898万元住所北京西城区金融街23号平安大厦企业类型有限责任公司营业执照注册号企业代码贷款卡号贷款卡密码股东结构北京南润酒店投资有限公司（出资额3122.44898万，占比51%）邦信资产管理有限公司（出资额3000万，占比49%）经营范围一般经营项目：宾馆、酒店、写字楼的投资管理；宾馆、酒店、写字楼、住宅小区的管理、人员培训及相关服务；室内装饰、装修；五金交电、纺织品、建筑材料、日用百货、工艺美术品的销售；与上述业务相关的咨询服务。许可经营项目：无。东方酒店设立情况：1997

12、年9月9日，中国东方信托投资公司与深圳盛世发投资发展有限公司共同出资设立了公司，公司设立时中国东方信托投资公司出资人民币2,910万元，出资比例97%，深圳盛世发有限公司出资人民币90万元，出资比例3%。2000年11月，财政部出具关于东方信托投资公司拆分划转的函），对中国东方信托投资公司进行拆分划转，批复将其实业投资划转中国东方资产管理公司。2001年12月，中国东方信托投资公司与中国东方资产管理公司签署了划转协议，约定中国东方信托投资公司将其持有的公司97%的股权划转至中国东方资产管理公司。2001年，公司股东会通过决议，同意中国东方信托投资公司将其在公司持有的97股权划转给中国东方资产管

13、理公司。2006年9月，深圳市盛世发投资发展有限公司与上海东兴投资控股发展公司签署股权转让合同书，约定深圳市盛世发投资发展有限公司将其持有的公司3股权转让给上海东兴投资控股发展公司。2006年，公司召开第三届第一次董事会决议，同意深圳市盛世发投资发展有限公司将其持有的公司3的股权转让给上海东兴投资控股发展公司（东方资产管理公司全资子公司）。2006年10月，公司股东变更为上海东兴投资控股发展公司。2006年10月30日，公司领取了新的企业法人营业执照。根据2005年11月，国家工商行政管理总局出具的准予变更登记通知书，公司名称变更为东方酒店控股有限公司。2009年，东方资产整合部分辖内资产，重

14、组至邦信资产，将其作为东方资产国内实业领域运作的唯一投融资平台。2010年，北京南润现金增发6.91亿入股东方酒店，持股比例51%;2.1.2融资公司基础信息公司全称北京南润酒店投资有限公司成立时间2009-7-17法人代表毛海滨注册资本1000万元住所北京市朝阳区东三环北路丙2号6层07B08企业类型其他有限责任公司营业执照注册号110105012102889企业代码69233804-4贷款卡号贷款卡密码12345678股东结构福建天鹅商贸有限公司（49%）深圳市兆万达投资有限公司（48%）深圳市百汇祥投资有限公司（3%）经营范围一般经营项目：投资与经营管理；酒店管理；企业策划、设计；投资咨

15、询；企业管理咨询；经济贸易咨询；许可经营项目：无。北京南润酒店实际控股股东是深圳市万邦置业有限公司（简称“万邦置业”），南润公司是深圳市万润集团公司的子公司，深圳市万邦置业有限公司是深圳市万润集团公司的控股股东。1994年，经批准，深圳市万邦置业有限公司注册成立，注册资本1000万元。万邦置业目前已发展成为一家集房地产、旅游和投资为主营业务的现代企业集团，业务扩展至深圳、上海、北京、广州、长春、香港等地，并确定了以珠江三角洲、长江三角洲、环渤海区域三大经济圈及其它重点城市为中心的发展战略。2.2 财务状况分析2.2.1被收购目标公司财务信息东方酒店2009-2011年合并资产负债表简表（单位：

16、元）项目2011.12.312010.12.312009.12.31货币资金171,698,645436,505,319571,117,939应收账款35,140,34835,900,17933,863,221预付账款6,454,0733,162,7432,010,231应收利息-2,361,629其他应收款519,260,206278,400,778243,353,021存货61,681,08546,313,87046,919,631其他流动资产1,012,539748,839827,249流动资产合计795,246,894801,031,727900,452,921长期股权投资48,355

17、,93148,355,93148,355,931投资性房地产13,358,09413,358,09413,358,094固定资产原值1,527,841,3191,526,000,159补充减：累计折旧1,085,472,9041,061,962,085补充固定资产净值442,368,415464,038,074补充减：固定资产减值准备29,621340,168补充固定资产净额442,338,793463,697,906490,464,621在建工程5,994,3134,529,4206,705,387固定资产清理-22,19723,612无形资产79,845,70681,034,51183,1

18、81,876长期待摊费用12,329,52313,098,6243,800,669其他非流动资产1,348,683280,948-非流动资产合计603,571,043624,377,630645,890,191资产合计1,398,817,9371,425,409,3571,546,343,111短期借款13,064,00013,664,00014,414,000应付账款42,793,07566,984,78867,003,926预收账款13,315,15313,188,483440,990,656应付职工薪酬19,411,47118,591,58120,479,583应交税费29,391,79

19、228,106,42430,322,612应付股利（应付利润）23,463-其他应付款503,708,619532,965,194863,669,377其他流动负债191,793329,6411,235,312流动负债合计621,899,366673,830,1101,438,115,466长期借款477,335,588460,839,254457,319,913专项应付款8,5008,5008,500预计负债19,102,77519,102,77519,102,775非流动负债合计496,446,864479,950,529476,431,188负债合计1,118,346,2291,153,

20、780,6391,914,546,654实收资本61,224,49061,224,49030,000,000资本公积787,491,860787,491,860152,716,350未分配利润-634,800,336-643,884,893-616,524,644归属于母公司所有者权益213,916,014204,831,457-433,808,294少数股东权益66,555,69466,797,26065,604,751所有者权益合计280,471,708271,628,717-368,203,543负债和所有者权益合计1,398,817,9371,425,409,3571,546,343,

21、111东方酒店2008-2011年合并利润表简表（单位：元）项 目2011年2010年2009年2008年一、营业收入358,009,419316,568,610287,406,186263,563,807减：营业成本82,001,27466,944,59559,887,66952,733,100营业税金及附加19,462,23115,309,85513,938,25912,492,225销售费用115,958,935103,837,39397,313,95388,309,902管理费用152,000,599139,403,327133,198,597130,174,795财务费用-6,748

22、,99814,444,3005,645,595-1,339,113资产减值损失-411,191-加：投资收益（损失以“-”号填列）3,180,899600,0006,987,7097,854,629二、营业利润-1,483,723-22,770,860-16,001,368-10,952,475加：营业外收入17,430,464706,151813,369376,702减：营业外支出2,314,9442,667,3025,053,3905,380,787三、利润总额13,631,797-24,732,011-20,241,390-15,956,560减：所得税费用1,346,2831,197,

23、5742,361,495976,123四、净利润12,285,514-25,929,585-22,602,885-16,932,683减：少数股东损益871,5771,172,9751,165,040222,133五、归属于母公司所有者的净利润11,413,937-27,102,560-23,767,925-17,154,816东方酒店2008-2011年合并现金流量表简表（单位：元）项 目2011年2010年2009年2008年一、经营活动产生的现金流量净额-97,517,68431,230,3323,724,590-12,661,5661-1经营活动现金流入小计440,770,505388

24、,855,7299,802,71612,332,2221-2经营活动现金流出小计538,288,188357,625,3976,078,12724,993,788二、投资活动产生的现金流量净额-42,639,256-24,252,3366,620,976-205,5322-1投资活动现金流入小计3,980,732672,0316,987,70910,166,8082-2投资活动现金流出小计46,619,98824,924,368366,73310,372,340三、筹资活动产生的现金流量净额-124,656,454-141,594,568110,000,000120,000,0003-1筹资活

25、动现金流入小计26,200,000236,265,607110,000,000120,000,0003-2筹资活动现金流出小计150,856,454377,860,175-四、汇率变动对现金的影响2016,7203,953-五、现金及现金等价物净增加额-264,806,674-134,612,620120,345,566107,132,902财务分析：东方酒店截至2011年底总资产约13.98亿，总负债11.18亿，资产负债率80%；总资产中占比最大的是其他应收款（性质待定）约5.2亿，其次为固定资产约为4.4亿（固定资产原值约15.3亿，累计折旧约10.8亿，说明东方酒店下属酒店已使用年限较

26、长）；负债中占比最大的为其他应付款约5亿（性质待定，貌似非内部往来款），其次为长期借款约4.77亿（待取得明细后分析）；短期借款余额为1306万。东方酒店近三年平均收入增长率为10%，2011年实现收入3.58亿；但由于管理费用及销售费用支出较大，除2011年实现净利1228万外，近年来均在亏损，每年亏损额在2000万左右；截至2011年12月31日，未分配利润已达-6.3亿。现金流方面：东方酒店经营性现金流入2010年和2011年分别为3.88亿和4.4亿；2011年经营活动现金净流出约9,750万；投资活动现金流出4,662万，性质【】，现金流入约400万，主要是对外参股酒店投资收益；筹资

27、活动方面流出约1.5亿，主要为偿付债务支出。财务状况分析小结：东方酒店整体盈利能力较差，每年3个多亿的收入，而销售和管理费用支出就高达2.7亿，可见企业的经营管理方面存在重大问题。2.2.2融资公司财务信息北京南润2009-2011年资产负债表简表（单位：元）2011.12.312010.12.312009.12.31货币资金343,8031,126,110471,695预付账款57,88054,10030,000其他应收款37,384,3807,472,5668,988,000流动资产合计37,786,0648,652,7769,489,695长期股权投资691,000,000691,000

28、,000230,000,000固定资产原价455,826451,876159,698减:累计折旧114,93556,903242固定资产净值340,891394,973159,456非流动资产合计691,340,891691,394,973230,159,456资产合计729,126,955700,047,749239,649,152短期借款136,200,000其他应付款178,017,2485,523,5332,169应付职工薪酬74,85764,87722,811应付账款32,15532,1554,624应交税费3,1582,468261流动负债合计178,127,418141,823,

29、03329,865负债合计178,127,418141,823,03329,865实收资本10,000,00010,000,00010,000,000资本公积554,800,000554,800,000230,000,000未分配利润-13,800,463-6,575,283-380,714所有者权益合计550,999,537558,224,717239,619,286负债及所有者权益合计729,126,955700,047,749239,649,152北京南润2009-2011年利润表简表（单位：元）2011年2010年2009年一、营业收入-减：营业成本-营业费用-营业税金及附加-管理费用

30、3,317,6393,011,544402,611财务费用3,904,6733,183,014-21,897二、营业利润-7,222,312-6,194,557-380,714加：投资收益-营业外收入-减：营业外支出2,86812-四、利润总额-7,225,180-6,194,570-380,714减：所得税-五、净利润-7,225,180-6,194,570-380,714北京南润作为项目公司，其目前没有收入，全部为费用支出。截至2011年12月31日，公司资产总额约7.3亿，其中6.91亿为对东方酒店的长期股权投资。2.3 东方酒店及北京南润贷款卡查询结果【待补充】2.4 东方酒店控股及参

31、股酒店基本情况简介2.4.1 东方酒店控股酒店基本信息及权属情况2.4.2 戴德梁行2007年出具的评估报告摘要（一）控股酒店：（二）参股酒店2.4.3 东方酒店控股及参股酒店简介小结：酒除石家庄银泉酒店外，控股及参股酒店均为4星级或5星级酒店，营业时间较早，普遍为80年代末、90年代初开办的，具有一定的知名度和固定客户群；地理位置绝佳，均为城市核心地带或著名景区附近，土地资源稀缺，；但目前设施陈旧且经营管理水平较差（费用支出大）。整体价位与同级别酒店相比偏低。2.4.4 东方酒店下属控股酒店财务数据摘要表（单位：元）3 还款来源分析及税费3.1 还款来源分析（该部分需要再跟南润落实，以下内容

32、仅供参考）注：以下为客户提供的还款来源，目前未确认哪个为第一还款来源酒店资产抵质押贷款。东方酒店控股的酒店是原来中国银行为政府建造的，位置不是城市的核心，就是湖景或海景旁边。比如大连丽景酒店在老虎滩旁边，桂林桂湖酒店在桂湖旁边，现在都属于绝版海景湖景地块。这些酒店的位置都具有不可复制性。按照商业地产估值标准，北京南润可在实现100%股权后通过银行贷款来替换信托投资款。目前，北京市一家银行已经与北京南润有初步约定，同意在北京南润拿到100%股权时为其发放5亿元左右酒店装修贷款。该贷款资金不被银行监管，可以用来偿还信托投资款。、单体出售：完成对东方酒店整体收购后，北京南润可选择将部分酒店以及酒店附

33、属资产进行分割处置，单体出售筹资还款。现有香港某公司欲购买东方酒店属下全资的珠海银都酒店，其出价从最初的6亿元提高到现在的7亿元人民币。大连丽景酒店依山面海，紧邻老虎滩公园，周边的房价已达每平米3万元以上。今年初北京南润高层已与酒店所在地的省市有关领导沟通，同意将丽景酒店拆除，对现有酒店用地重新规划，除保留3万多平方米的酒店外，还可以建7万平方米左右的住宅（酒店式公寓）用以出售，经初步概算可获销售收入约20亿元，利润约14亿元人民币。同时，东方酒店属下全资的汕头金海湾酒店、珠海银都酒店等，都拥有大量酒店外资产，包括项目建设土地、房产，在建的房地产开发项目和其他实物资产，整合后将这部分酒店外资产

34、分割出售至少可以变现人民币3亿元以上。此外，北京南润在完成有关酒店的资产和财务整合后还可出售非战略重点区域的酒店资产和参股酒店的股权，以回收资金。（3）、整体转让：北京南润于2010年年初就开始与国内外的有关酒店管理集团洽谈整体转让东方酒店事宜。其中欧洲的郁金香国际酒店管理集团和国内的港中旅都主动上门洽谈整体收购事宜，待完成此次49%的收购后，即可决定是否将东方酒店14家酒店资产和权益整体转让，如转让，则收入完全足以偿还借款本息。特别是港中旅，由于东方控股酒店位置与其战略布局契合，东方酒店的位置都是港中旅没有并想拥有的位置。前期为了尽调，在东方控股缴存了2000万元的保证金，派了8个尽调小组做

35、尽职调查。注：根据与客户沟通，其今后发展战略方向是盘活旗下酒店，引入全新管理团队；或者对部分酒店进行拆除改建酒店式公寓等出售，收购后整体转让的可能性较小。（4）、补充还款来源：北京南润股东某房地产公司持有的广州荔湾区楼盘销售收入，该楼盘资料情况客户在准备中，据客户介绍，该楼盘为9万平方米的住宅和商业地产，目前已三证齐（缺少土地使用权证，但政府已批准先行建设）并已于2011年12月29日奠基；该楼盘附近的恒大、万科地产等开盘价已卖到均价2万以上，南润公司所持楼盘为海景房，位置由于恒大、万科的楼盘，预计开盘价为1.8万/平方米；总销售价格约为18亿元；3.2 股权收购及转让涉及税费（待与计财确认）我司股权收购及信托到期出让股权所涉及的税费：1、印花税。交易双方各按股权转让合同(协议)所记载的转让价格的0.05%计算交纳、贴花。（我司缴纳两次印花税，股权收购时和股权转让时）2、所得税。转让方股权转让收入高于股权投资计税成本的，应当并入应纳税所得额中，计算交纳所得税，反之，可以从应纳税所得额中依法扣除(但分年有扣除上限规定)。对于一些特殊的股权转让业务，比如转让持股95%以上的企业的，有特殊的税收优惠计算方法。另外，股权转让交易，不属于营业税应税范围，不征收营业税。