_ST德豪：德豪润达上市公告书.PDF

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1、 广东德豪润达电气股份有限公司广东德豪润达电气股份有限公司 Elec-Tech International Co.,Ltd. （广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号） （广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（上市推荐人）保荐机构（上市推荐人） 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定

2、，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004 年6月3日刊载于中国证券报、证券时报和上海证券报的本公司招股说明书摘要，以及刊载于巨潮资讯网站：http:/的本公司招股说明书全文及相关附录。 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 2第二节 概 览 第二节 概 览 股票简称：德豪润达 深市股票代码：002005 沪市股票代理代码：609005 总股本：101,000,000股 可流

3、通股本：26,000,000股 本次上市流通股本：26,000,000股 本次发行价格：18.20元/股 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2004年6月25日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构（上市推荐人）：华夏证券股份有限公司 对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字200467号关于核准广东德豪润达电气股份有限公司公开发行股票的通知，本公司法人股、自然人持有的未流通股暂不上市流通。 首次公开发行股票前的第一大股东珠海德豪电器有限公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司上市之日起12 个月内

4、，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 3第三节 绪 言 第三节 绪 言 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书要求而编制，旨在向投资者提供广东德豪润达电气股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200467号文核准， 本公司

5、已于2004年6月8日全部向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了26,000,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格18.20元。 经深圳证券交易所深证上200433号 关于广东德豪润达电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准，本公司26,000,000 股流通股股票将于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“德豪润达”，深市股票代码为“002005”，沪市股票代理代码为“609005”。 本公司已于2004年6月3日分别在中国证券报、证券时报和上海证券报刊登了广东德豪润达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要。广东德豪润达电气股

6、份有限公司首次公开发行股票招股说明书全文及其附录可在巨潮资讯网站：http:/www. 查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 4第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：广东德豪润达电气股份有限公司 英文名称：Elec-Tech International Co.,Ltd. 注册资本: 101,000,000元 法定代表人：王冬雷 住 所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号 经营范围：开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产

7、品、电动器具、自动按摩设备、厨房用具、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信终端设备及需主管部门审批方可生产的设备） ；设计制造与上述产品相关的模具；上述产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务。 主营业务：小家电系列产品的研究、开发、制造及销售 所属行业：电器机械及器材制造业（小家电产品） 电 话：0756-3390188、3390237 传 真：0756-3390238 互联网网址：http:/ 电子信箱：， 董事会秘书：王光平 二、发行人历史沿革 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立批准情况 经广东省人民政府办公厅2001年8月6日粤办函2001

8、493号文、广东省经济贸易委员会2001年8月24日粤经贸监督2001733号文批准， 广东德豪润达电气股份有限公司由珠海华润电器有限公司的5家股东即珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟、胡长顺作为发起人，以珠海华润截止2001年8月31日的经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 5资产额人民币7,500万元，按照1:1的比例折为7,500万股股份变更设立。 （二）整体变更设立情况 公司发起人为珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟、胡长顺。本公司系整体变更设立

9、的股份有限公司，发起人以珠海华润电器有限公司经审计的全部净资产投入。 三、主要经营情况 三、主要经营情况 （一）发行人的主营业务、主要产品及其用途 1、公司主要业务为小家电系列产品的研究、开发、制造及销售。截止2003年底，公司小家电系列产品的生产和销售仍集中于厨房电器产品，居家护理、个人护理方面的产品已经开始有批量生产、销售。 2、公司的主要产品及其用途如下： （1）面包机：可制作各种面包、蛋糕及果酱，还有“和面” 、 “烘烤”以及“解冻”等功能。具有微电脑控制、食物定色、预约面包制作时间等功能。 （2）烤箱：可烤制糕饼、面包、馒头、家禽、肉排、肉串、鱼类等。具有自动恒温、定时等功能。 （3

10、）电炸锅：可以内部固化不同食物的最佳油炸问题，以及通过附带的食谱设置温度和时间，油炸各种食物。 3、2001 年至 2003 年公司主要产品的实际产量 产品名称 2003年 2002 年 2001 年 产品名称 2003年 2002 年 2001 年 面包机（万台） 215 97 73 烤 箱（万台） 178 113 120 电炸锅（万台） 88 91 19 （二）发行人产品销售方式和渠道 公司主要业务为出口业务。公司设有市场部，组建有独立的销售队伍，并确立了以销售经理为基础的产品经理负责制。公司自 2003 年初开始实施的销售政策为采用公司向客户直接销售、通过控股子公司德豪润达国际（香港）有

11、限公司广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 6销售、通过香港专业贸易商销售三种方式进行销售。 （三）发行人所需主要原材料 公司所需主要原材料包括电机、铝板、压铸件、钢板等，公司本部由其下设的采购控制中心负责采购。各生产经营性控股子公司分别设有独立的采购部门，自行采购。 （四）行业竞争情况 公司截止 2003 年底的主要业务为厨房用小家电系列产品的研究、开发、制造及销售，并且所生产产品的绝大部分销往美国或美洲市场。公司现有业务的主要竞争对手为从事 OEM/ODM 业务的众多小家电企业， 其中能够对本公司构成竞争威胁的主要是数家台湾、香港小家电制造企业，墨西哥的竞争者除个别系列

12、产品外几乎已丧失了竞争力。 四、业务及生产经营有关的资产权属情况 四、业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 本公司截至 2003 年底拥有位于珠海市高新区科技创新海岸的两宗土地使用权，面积分别为 126,095.308 平方米、110,968.780 平方米；本公司子公司中山威斯达目前拥有位于广东省中山市五桂山镇长命水村的四宗土地使用权， 面积分别为 18,406.70 平方米、31,200 平方米、24,560 平方米、12,500 平方米。 （二）专利与非专利技术 本公司截至 2003 年底已获得 94 项国内专利、8 项国外专利，拥有 21 项非专利技术，这些专利、非专利技

13、术的所有权均属本公司所有。 （三）房屋 本公司截至 2003 年底使用的经营性厂房包括自建及租赁取得。 本公司拥有位于广东省珠海市高新区科技创新海岸的三处房产，建筑面积分别为 54,113.69 平方米、 12,396.23 平方米、 9,584.17 平方米， 均为工业用途， 有效使用期限为 2051年。该等房产均系本公司自建形成，并已分别领取了由珠海市人民政府核发的粤广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 7房地证字第 2140517 号、第 2140518 号、第 2140519 号房地产权证 。本公司从珠海经济特区南屏企业集团公司租赁厂房面积为 32,202.12 平

14、方米，租赁期均为两年。 本公司子公司中山威斯达拥有位于广东省中山市五桂山镇长命水村的三处房产，建筑面积分别为 37,302.29 平方米、17,311.91 平方米、12,032.37 平方米，均为工业用途，有效使用期限为 2048 年。 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 8第五节 股票发行与股本结构 一、 本次股票上市前首次公开发行情况 第五节 股票发行与股本结构 一、 本次股票上市前首次公开发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元/股 3、发行总量：26,000,000 股，占发行后总股本25.74% 4、发行价格：18.20 元/

15、股 5、发行市盈率：20倍（按照2003年度每股收益计算） 6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 7、发行对象：于2004年6月3日持有深圳证券交易所、上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。 8、发行费用：2,400.02万元。其中承销费用1,419.6万元，保荐费用500万元，审计费用149万元，律师费用130万元，审核费20万元，上网发行费用165.62万元，验资费用8万元，登记费用7.8万元。 9、募集资金额：首次公开发行募集资金总额47,320万元，扣除发行费用2,400.02万元，公司实际募

16、集资金44,919.98万元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次向社会公众投资者公开发行2,600 万股人民币普通股股票的总有效申购户数为11,472,285 户，总有效申购股数为67,892,158,000股，配号总数为67,892,158个，本次股票发行的中签率为0.0382960282%。二级市场投资者认购了25,530,138股，其余469,862股由保荐机构（主承销商）包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 广东德豪润达电气股份有限公司： 我们接受委

17、托， 审验了广东德豪润达电气股份有限公司 （以下简称 “贵公司” ）于 2004 年 6 月公开发行 2600 万股人民币普通股（ “A 股” ）所增加注册资本的实广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 9收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。 我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号-验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 根据贵公司于 2002 年 12 月 16 日召开的临

18、时股东大会通过的发行人民币普通股股票及上市决议， 以及 2004 年 5 月 26 日中国证券监督管理委员会证监发行字200467 号文的核准，贵公司获准发行 2,600 万股人民币普通股股票。贵公司原注册资本为人民币 75,000,000 元，业已经信永中和会计师事务所审验；根据修改后的章程，贵公司拟申请增加注册资本人民币 26,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 101,000,000 元。 根据贵公司本次发行的招股说明书， 贵公司此次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量 2,600 万股，发行价格为每股人民币18.20 元，募集资金总额为人民币 4

19、73,200,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 24,000,200.00 元，募集资金净额为人民币 449,199,800.00 元。 经我们审验，截至 2004 年 6 月 14 日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币 449,199,800.00 元，其中注册资本为人民币 26,000,000 元，资本公积为人民币 423,199,800.00 元。贵公司变更后的注册资本为人民币 101,000,000 元。 本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及申请 A 股上市使用， 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资

20、业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件一 验资事项说明 附件二 本次 A 股发行前后注册资本明细表 附件三 发行费用明细表 附件四 本会计师事务所营业执照复印件 信永中和会计师事务所 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 10中国注册会计师 张克 中国注册会计师 罗东先 2004年6月14日 四、本次发行募股资金入账情况 入账时间 入账金额 入账账号 开户银行 四、本次发行募股资金入账情况 入账时间 入账金额 入账账号 开户银行 2004年6月14日 150,000,000元 000902012011888888 交通银行珠海 分行前山支行 2004年6月14日 150

21、,000,000元 440648635012033881899中国建设银行珠海分行海滨支行2004年6月14日 152,347,800元 832308708108095001 中国银行珠海 分行唐家支行 合计 452,347,800元 注：上述募集资金入账金额为扣除上网发行费用、承销费用、保荐费用后的余额，但尚未扣除审计费用、律师费用等费用。 五、上市前股权结构及各类股东的持股情况 五、上市前股权结构及各类股东的持股情况 （一）本次上市前股权结构 发行后 发行后 股份类别 股东名称 股份类别 股东名称 股数 （万股） 比例 （%） 股数 （万股） 比例 （%） 发起人股份 7500 74.26

22、 发起人股份 7500 74.26 境内法人持有股份 6825 67.57 珠海德豪电器有限公司 3825 37.87 珠海通产有限公司 1650 16.34 深圳市百利安投资发展有限公司 1350 13.37 自然人持有股份 675 6.68 王晟 600 5.94 胡长顺 75 0.74 社会公众股 2600 25.74 社会公众股 2600 25.74 合计 10100 100 合计 10100 100 （二）本次上市前十大股东情况 序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例 （%） 股份类别 序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例 （%） 股份类别 1 珠海德豪电器有限公司 38,25

23、0,00037.87 发起人股 2 珠海通产有限公司 16,500,00016.34 发起人股 3 深圳市百利安投资发展有限公司13,500,00013.37 发起人股 4 王晟 6,000,0005.94 发起人股 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 115 胡长顺 750,0000.74 发起人股 6 华夏证券有限公司 470,8620.47 社会公众股7 南方证券有限公司 219,0000.22 社会公众股8 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 64,0000.06 社会公众股9 中国光大银行股份有限公司巨田基础行业证券投资基金 34,0000.03 社会公众股

24、10 长江证券有限责任公司 19,0000.02 社会公众股本公司股东以及作为管理层的股东声明，所持有的发行人股票没有被质押，也不存在其他争议情况，将遵守公司法等法律、法规的规定，在法律、法规规定的时间内不会转让本公司股票。 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 12第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事 王冬雷 中国籍，男，40 岁，大学本科学历，工程师。历任中国船舶工业总公司工程师等职。现任本公司董事长、总经理，珠海瀚盛精密机械有限公司董事长。 崔海龙 中国籍，男，38 岁，大学本科学历，经济师。

25、曾任海南通产公司总经理等职。现任本公司副董事长，珠海通产有限公司执行董事、总经理。 胡长顺 中国籍，男，65 岁，大学本科学历，高级经济师。曾任深圳宏昌公司业务经理等职。现任本公司副董事长，珠海金鑫集团公司总裁。 李华亭 中国籍，男，42 岁，大学本科学历。曾在中国华润总公司（香港）等任职。现任本公司董事、副总经理。 王晟 中国籍，男，37 岁，大专学历，工程师。曾任蚌埠热电厂工程师等职。现任本公司董事、采购控制中心经理，珠海市东部颖承精密压铸有限公司执行董事，珠海华润通讯技术有限公司董事。 王光平 中国籍，男，34 岁，硕士研究生学历，经济师。曾任福建闽发证券公司深圳业务部投行分部经理等职。

26、 现任本公司董事、 董事会秘书、 总裁助理，珠海华润通讯技术有限公司董事，德豪润达国际（香港）有限公司董事。 陈太一 中国籍，男，83 岁，硕士研究生学历，教授，中国工程院院士。曾任电信工程学院教授，南京通信工程学院教授等职。现任本公司独立董事，南京理工大学、华中科技大学教授。 张卓元 中国籍，男，71 岁，大学本科学历，研究员。曾任中国社会科学院财贸研究所所长、工业经济所所长、经济研究所所长等职。现任本公司独立董事，中国社会科学院经济研究所研究员、学术委员，全国政协委员，孙冶方经济科学基金会秘书长。 荆新 中国籍，男，47 岁，博士研究生学历，教授。曾任中国人民大学会广东德豪润达电气股份有限

27、公司 首次公开发行股票上市公告书 13计系教授，德勤国际会计公司研究员，美国密歇根州立大学访问高级学者等职。现任本公司独立董事，中国人民大学审计处处长、商学院教授，北京京都会计师事务所高级顾问，中国金融会计学会常务理事，中国青少年发展基金会理事。 二、监事二、监事 周煜生 中国籍，男，64 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任江苏省常州航海仪器厂工程师、 副厂长等职。 现任本公司监事会召集人、 公司研究所所长。 杨跃进 中国籍，男，44 岁，高中学历。曾任云南雷格尔公司会计主管等职。现任本公司监事，威斯达电器（中山）制造有限公司会计。 金雷 中国籍，男，41 岁，大学本科学历。曾任珠海格力机械有

28、限公司工程师等职。现任本公司监事（职工代表监事） 、办公室主任。 三、高级管理人员三、高级管理人员 总经理总经理 王冬雷 （简历见前述） 副总经理副总经理 肖宇 中国籍，男，45 岁，大学本科学历，工程师。曾任职于北京北内集团总公司等。现任本公司常务副总经理，威斯达电器（中山）制造有限公司董事长。 李华亭 （简历见前述） 陈剑瑢 中国香港居民，女，37 岁，硕士研究生学历。历任 USA Electronics HK Limited 营业工程师等职。现任本公司副总经理，德豪润达国际（香港）有限公司董事。 张浙东 中国籍，男，49 岁，专科学历，工程师。曾在安徽蚌埠印染厂等任职。现任本公司副总经理

29、。 财务总监财务总监 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 14王冬明 中国籍，男，34 岁，大学本科学历。曾任中国基建物资总公司财务副经理、深圳公司总经理等职。现任本公司财务总监，德豪润达国际（香港）有限公司执行董事。 董事会秘书董事会秘书 王光平 （简历见前述） 四、技术负责人及核心技术人员四、技术负责人及核心技术人员 王冬雷 本公司技术负责人（简历见前述） 。王冬雷是公司全自动微电脑控制面包机及其他多项专利的发明人，个人曾获得广东省科学技术三等奖、珠海市科技突出贡献奖。公司主要产品全自动微电脑控制面包机曾经获得 1999 年国家重点新产品、广东省重点新产品，2002

30、年国家机械工业科技进步三等奖，2003年获得广东省科学技术三等奖，2003 年获得珠海市科技突出贡献奖。 陈泽生 本公司核心技术人员。中国香港居民，男，44 岁，大学本科学历，工程师。历任捷和实业有限公司项目工程师等职。现任本公司总工程师。 周煜生 本公司核心技术人员（简历见前述） 。 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员持有公司股份情况五、董事、监事、高管人员及核心技术人员持有公司股份情况 姓名 持股形式 持股数 （万股）上市前 持股比例（%）备注 姓名 持股形式 持股数 （万股）上市前 持股比例（%）备注 王冬雷 法人持股 3,442.5034.08通过其控股的珠海德豪持有 崔海龙 法人

31、持股 1,485.0014.70通过其控股的珠海通产持有 胡长顺 个人持股 75.000.74直接持有 0.74% 王 晟 个人持股 法人持股 982.509.73直接持有 5.95%，其余部分通过其参股的珠海德豪持有 杨跃进 法人持股 165.001.63通过其参股的珠海通产持有 自 2001 年 10 月 31 日股份公司设立以来，上述人员的持股数量及比例未发生任何变动，上述人员所持本公司股份未进行质押或被冻结。上述人员所持本公司股份在国家有关法律、法规及政策禁止其转让的期间将予以锁定。 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 15第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争

32、及解决措施 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争及解决措施 截至目前， 本公司控股股东珠海德豪电器有限公司及本公司实际控制人王冬雷先生与本公司不存在同业竞争。 本公司主要发起人及本公司实际控制人均向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。 二、关联方 二、关联方 本公司关联方的相关信息，请参见在巨潮咨询网站（）披露的招股说明书全文。 三、关联交易及解决措施 三、关联交易及解决措施 （一）2001-2003年，本公司与关联方发生的关联交易包括： 1、本公司 2001 年度、2002 年度向珠海市东部颖承精密压铸有限公司（以下简称“东部颍承” ）采购压铸件等原材料，采购金额分别为 435 万元、2,

33、039万元。 2、为减少东部颖承与本公司、中山威斯达发生的经常性关联交易，规范公司运作，2002 年 8 月 3 日中山威斯达以人民币 330 万元受让关联方王晟持有的东部颖承 55%股权。 3、 珠海德豪与公司于2001年4月8日签订 珠海华润通讯技术有限公司章程 ，合资设立珠海华润通讯技术有限公司（以下简称“珠海华润通讯”）。该公司的注册资本为人民币1,000万元，珠海德豪以货币700万元出资持有70%股权，公司以货币300万元出资持有30%股权。 （二）公司本次发行上市后将适用的公司章程（草案）、关联交易制度均对公司关联交易决策程序等问题进行了规定。 四、中介机构和独立董事对同业竞争和关

34、联交易的意见 四、中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易的意见 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 16（一）发行人律师对同业竞争、关联交易的意见 发行人律师经核查后认为： “德豪公司与发行人之间不存在同业竞争。 通讯公司的业务范围与发行人的业务范围存在部分重合，通讯公司存在与发行人进行同业竞争的可能。 ” “上述关联交易的合同内容合法，批准程序合规，且履行了关联交易的决策程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人利益和中小股东利益的情形。 ” “发行人已经对有关关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性影响。 ”

35、 （二）保荐机构对同业竞争、关联交易的意见 本次发行的保荐机构经核查后认为， 发行人与其实际控制人及实际控制人控制的法人之间不存在同业竞争关系，并已采取了有效的避免同业竞争的措施；发行人披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，与关联方发生的关联交易，决策程序合法有效且不影响发行人生产经营的独立性。 保荐机构进一步对发行人近三年重大关联交易发表意见，认为“公司在报告期内发生的重大关联交易 （公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易） 是在遵循市场化原则的基础上发生的，且关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响较小

36、，此类关联交易不影响发行人生产经营的独立性。” （三）独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为， “公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3,000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的，上述关联交易具备公允性，并已履行法定批准程序。 ” 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 17第八节 财务会计资料 第八节 财务会计资料 本公司截至2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年6月3日在中国证券报、 证券时报及上海证券报刊登的招股说明书摘要进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报

37、纸或查阅刊载于巨潮资讯网站:http:/的本公司招股说明书全文及附录。 一、注册会计师意见 一、注册会计师意见 信永中和会计师事务所有限责任公司接受本公司全体股东的委托， 审计了公司 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表，2001 年度、2002 年度、2003 年度的母公司及合并利润及利润分配表，2003 年度母公司及合并现金流量表。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2004 年 1 月 10 日出具了编号为“XYZH/A304007”的标准无保留意见的审计报告，认为“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准

38、则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月31 日、2003 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度、2002 年度、2003 年度经营成果以及 2003 年度现金流量情况。 ” 二、简要合并会计报表 （一）最近三年公司合并资产负债表二、简要合并会计报表 （一）最近三年公司合并资产负债表（单位：元） 项目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日项目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日流动资

39、产： 流动资产： 货币资金 114,711,274.24 109,193,366.2333,085,122.77 短期投资 3,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 136,869,494.29 82,603,176.2457,645,566.30 其他应收款 49,707,464.27 60,030,184.0891,453,800.48 预付账款 33,348,752.54 23,748,209.494,609,662.55 应收补贴款 55,688,339.31 48,051,346.3237,078,819.08 存货 165,962,357.86 75,443

40、,038.0761,833,884.29 待摊费用 15,172,833.29 6,636,037.695,285,377.11广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 18 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 流动资产合计 574,460,515.80 405,705,358.12290,992,232.58长期投资： 长期投资： 长期股权投资 372,819.51 947,197.872,067,876.75 长期债权投资 长期投资合计 长期投资合计 372,819.51 947,197.872,067,876.75 其中：合并价差 -537,177.27

41、 -491,307.43-550,086.45固定资产： 固定资产： 固定资产原价 419,887,967.52 216,071,842.51202,309,989.32 减：累计折旧 108,084,118.27 76,418,819.2154,169,415.65 固定资产净值 311,803,849.25 139,653,023.30148,140,573.67 减：固定资产减值准备 180,746.79 固定资产净额 311,623,102.46 139,653,023.30148,140,573.67 工程物资 在建工程 15,944,717.45 24,634,524.1848,7

42、68.36 固定资产清理 固定资产合计 固定资产合计 327,567,819.91 164,287,547.48148,189,342.03无形资产及其他资产： 无形资产及其他资产： 无形资产 11,747,786.74 12,278,782.549,236,043.22 长期待摊费用 388,563.99 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 无形资产及其他资产合计 12,136,350.7312,278,782.549,236,043.22递延税项： 递延税项： 递延税款借项 资产总计 资产总计 914,537,505.95583,218,886.01450,485,494.58流动负债：

43、 流动负债： 短期借款 207,416,055.04 164,500,000.0069,500,000.00 应付票据 101,277,702.44 58,041,683.0921,920,000.00 应付账款 246,290,487.27 135,495,558.86121,563,996.12 预收账款 855,538.44 1,101,800.004,546,156.61 应付工资 13,686,854.68 10,747,203.148,832,809.00 应付福利费 1,713,475.86 769,294.241,500,514.65 应付股利 202,129.94 202,1

44、29.948,743,853.15 应交税金 -12,669,654.42 -2,814,094.8012,360,235.87 其他应交款 8,621.99 其他应付款 37,603,373.17 19,945,648.9025,235,841.66 预提费用 3,766,349.15 2,568,081.501,639,767.13 预计负债 一年内到期的长期负债 60,000,000.00 其他流动负债 56,716.10流动负债合计 流动负债合计 600,150,933.56 390,614,020.97335,843,174.19长期负债： 长期负债： 长期借款 49,867,115

45、.31 应付债券 长期应付款 专项应付款 710,700.00 200,000.00200,000.00广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 19 其他长期负债 长期负债合计 长期负债合计 50,577,815.31 200,000.00200,000.00递延税项： 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 负债合计 650,728,748.87390,814,020.97336,043,174.19少数股东权益： 少数股东权益： 少数股东权益 24,033,623.23 21,617,076.7515,506,208.21股东权益： 股东权益： 股本 75,000,000.0

46、0 75,000,000.0075,000,000.00 资本公积 742,391.99 盈余公积 24,911,535.30 14,826,883.464,151,743.03 其中：法定公益金 8,303,845.10 4,942,294.491,383,914.34未分配利润 139,122,436.88 80,960,904.8319,784,369.15外币折算差异 -1,230.32 股东权益合计 股东权益合计 239,775,133.85 170,787,788.2998,936,112.18负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 914,537,505.95 583,218,8

47、86.01450,485,494.58 （二）最近三年公司合并利润表（二）最近三年公司合并利润表（单位：元） 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 一、主营业务收入 一、主营业务收入 1,095,322,884.57 573,955,574.64426,011,298.49 减:主营业务成本 856,491,946.90 409,536,353.46317,604,590.70 主营业务税金及附加 213,715.56 二、主营业务利润 二、主营业务利润 238,617,222.11 164,419,221.18108,40

48、6,707.79 加:其他业务利润 3,164,853.68 1,339,670.111,000.00 减:营业费用 25,090,481.85 21,966,229.655,176,157.15 管理费用 115,779,757.16 60,931,955.0644,096,220.73 财务费用 16,152,106.53 8,812,317.738,822,035.19三、营业利润 三、营业利润 84,759,730.25 74,048,388.8550,313,294.72 加:投资收益 -526,274.80 -1,180,457.90-382,036.80 补贴收入 营业外收入 1

49、,048,802.88 77,084.5547,197.95 减:营业外支出 770,407.98 90,320.873,648,783.65四、利润总额 四、利润总额 84,511,850.35 72,854,694.6346,329,672.22 减:所得税 14,692,824.15 905,848.5320,770.79 少数股东收益 1,401,693.31 97,169.99125,524.80五、净利润 五、净利润 68,417,332.89 71,851,676.1146,183,376.63 （三）2003 年度公司合并现金流量表（三）2003 年度公司合并现金流量表（单位：

50、元） 项目 2003 年度 项目 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量： 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 896,987,138.39 收到的税费返回 48,121,925.61 收到的其他与经营活动有关的现金 12,973,758.09 广东德豪润达电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 20 现金流入小计 958,082,822.09 购买商品、接受劳务支付的现金 652,064,510.31 支付给职工以及为职工支付的现金 118,471,748.53 支付的各项税费 9,391,937.08 支付的其他与经营活动有关的现金 79,619,423.