士兰微：士兰微上市公告书.PDF

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1、 杭州士兰微电子股份有限公司 股票上市公告书 注册地址：杭州市黄姑山路 4 号 上市推荐人：华龙证券有限责任公司 光大证券有限责任公司 1 杭州士兰微电子股份有限公司 股票上市公告书 注册地址：杭州市黄姑山路 4 号 上市推荐人：华龙证券有限责任公司 光大证券有限责任公司 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及

2、有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2 0 0 3 年 2 月 1 9 日刊载于中国证券报 、 上海证券报和证券时报的本公司招股说明书摘要，以及刊载于上海证券交易所网站（w w w . s s e . c o m . c n ）的本公司招股说明书全文。 一、释 义 除非特别说明，在本上市公告书中，下列词汇具有如下特定含义： 公司、本公司、士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司 公司章程 指 杭州士兰微电子股份有限公司章程 本次股票发行 指 公司本次公开发行 2 6 0 0 万股人民普通股的行为。 本次上市 指 本

3、公司公开发行的 2 6 0 0 万股人民普通股在上海证券交易所上市交易的行为。 2自然人股或境内自然人股 指 本次股票发行前陈向东、范伟宏、郑少波、江忠勇、罗华兵、宋卫权、陈国华持有的本公司股份。 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 芯片或集成电路 指 集合多个电子装置( 电阻、电容、晶体管等) ，利用半导 体技术生产的电路。 芯片制造 指 在圆形硅片上按设计要求制造出完成一定功能的集 成电路芯片的过程 芯片封装 指 用塑料或陶瓷将集成电路芯片封装起来 圆片 指 制造时在其上面生成集成电路的圆形硅片 双极型集成电路 指 集成电路的一种， 其基本单元是双极晶体管, 特点是精

4、度高、线性好、驱动能力强。 C M O S 集成电路 指 集成电路的一种，其基本单元是互补金属氧化物半导 体晶体管，具有集成度高、功耗低等特点 B i C M O S 指 将 M O S 晶体管和双极型晶体管集成到同一芯片上，这 样同时具有 C M O S 集成电路和双极电路的优点。 MCU(Micro- Control Unit) 指 微控制单元，广泛应用于各种电器的控制。 LCD(Liquid Crystal Display) 指 液晶显示屏， 具有体积小、 重量 轻、 能耗少、 无辐射等优点。 掩膜板 指 一套（一般在 1 0 1 5 块）已按芯片设计的要求制作 好的，在集成电路生产过程

5、中用于在硅片上生成图形 的玻璃或石英板，作用类似于照相底片。 二、 概 览 股票简称：士兰微 沪市股票代码：6 0 0 4 6 0 深市代理股票代码：0 0 3 4 6 0 总股本：1 0 1 0 2 万股 可流通股本：2 6 0 0 万股 本次上市流通股本：2 6 0 0 万股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2 0 0 3 年 3 月 1 1 日 3 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：华龙证券有限责任公司 光大证券有限责任公司 对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字 2 0 0 3 1 2

6、 号关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行股票的通知 ， 本公司本次股票发行前 7 位境内自然人股东所持有的未流通股暂不上市流通。 本公司首次公开发行股票前 7位自然人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠勇、罗华兵、宋卫权、陈国华作出承诺： “在公司法规定的对股份有限公司股东转让限制的期限内自有关部门允许股票流通前，不转让其持有的杭州士兰微电子股份有限公司股份” 。 三、 绪 言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则 和 上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会公开发行

7、证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字 2 0 0 3 1 2 号文核准，本公司已于 2 0 0 3年 2月 1 9日以向沪市、 深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了 2 6 0 0 万股人民币普通股（A 股） ，每股面值 1 . 0 0 元，发行价为每股人民币 1 1 . 6 0 元。 经上海证券交易所上证上字 2 0 0 3 1 7 号文批准，本公司公开发行的 2 6 0 0 万股社会公众股将于 2 0 0 3年 3 月 1 1 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“士兰微 ”

8、，沪市股票代码为“ 6 0 0 4 6 0 ”，深市代理股票代码为“ 0 0 3 4 6 0 ”。 本公司已于 2 0 0 3 年 2 月 1 9 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报 上刊登了 杭州士兰微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 ，招股说明书正文刊载于上海证券交易所网站 （w w w . s s e . c o m . c n ） ， 距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述资料。 四、 发行人概况 （一） 、本公司基本情况 公司中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司 公司英文名称： H a n g z h o u S i l a n M i c

9、r o e l e c t r o n i c s C O . , L T D . 4 法定代表人：陈向东 设立日期：2 0 0 0 年 1 0 月 2 8 日 注册资本：本次股票发行前公司注册资本为 7 5 0 2 万元，发行后将增至 1 0 1 0 2万元。 公司住所：杭州市黄姑山路 4 号 邮政编码：3 1 0 0 1 2 经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务。 主营业务：C M O S 、B i C M O S 和双极型等消费类整机用集成电路产品的开发、生产与销售。业务重点是产品设计、芯片测试、封装后电路成品的测试以及产品销售。2 0 0 2年

10、 1 2月随着其子公司杭州士兰集成电路有限公司 6 英寸芯片生产线的投产，公司已进入芯片制造业。 所属行业：集成电路。 电话号码：0 5 7 1 8 8 2 1 2 9 8 0 传真号码：0 5 7 1 8 8 2 1 0 7 6 3 公司网址： w w w . s i l a n . c o m . c n 电子信箱： s i l a n s i l a n . c o m . c n 董事会秘书：陈向明 ( 二) 、本公司历史沿革 1 9 9 4 年，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等 7位自然人在友顺科技股份有限公司（在台湾注册，以下简称“友顺科技”）在杭州投资的台

11、资企业杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）任职，全面负责友旺电子的产品设计、生产管理、市场营销工作。 1 9 9 7年 9月 2 5日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华 7 人，以现金方式共同出资创立了杭州士兰电子有限公司（以下简称“士兰电子”） ， 注册地为杭州市西湖区教三路九号，注册机关是杭州市工商行政管理局，注册号为 2 5 3 9 3 3 9 7 - 6 号，注册资本为 3 5 0 万元，其中陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵各持有士兰电子 1 7 % 的出资权，宋卫权、陈国华各持有士兰电子 7 . 5 % 的出资权。 1 9 9 7年 1 0月，士兰

12、电子与友顺科技签定了关于杭州友旺电子股份与资产转让的协议 ， 友顺科技将其持有的友旺电子 4 0 % 的权益即 3 2 4 . 0 5 2 7 2 万元无偿赠 5送给士兰电子。 1 9 9 8年 1 0月 6日，士兰电子注册地由杭州市西湖区教三路九号迁至杭州市西斗门路 2 2 号西斗门科技工业园 1 6 号；1 9 9 9年 6月 3 0 日，注册地迁至杭州市西湖区教工路 4 8 - 1 号保亭工业园 A 座第二层。 2 0 0 0 年 4 月 1 0 日，士兰电子 1 9 9 9年度股东会通过决议以未分配利润转增注册资本，士兰电子的注册资本由 3 5 0 万元增至 1 5 0 0 万元，同时

13、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等四位股东向另一股东陈向东无偿转让各自持有的士兰电子 0 . 1 % 的股权。该项增资及股权转让后，陈向东持有士兰电子 1 7 . 4 % 的股权，范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等四位股东各持有士兰电子 1 6 . 9 % 的股权，宋卫权、陈国华等两位股东仍各持有士兰电子 7 . 5 %的股权。 2 0 0 0 年 6 月 2 6 日召开的士兰电子董事会 2 0 0 0 年第二次会议和 2 0 0 0 年7 月1 2 日召开的士兰电子 2 0 0 0 年度第一次临时股东会做出决议， 并报经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市 2 0 0 0 2 1 号文批准

14、，以 2 0 0 0 年 7月 3 1 日为基准日，以经审计的净资产值按 1 : 1的比例折为等额股份，士兰电子整体变更设立“杭州士兰微电子股份有限公司” ，于 2 0 0 0年 1 0月 2 8日完成工商登记手续并领取企业法人营业执照，注册号为 3 3 0 0 0 0 1 0 0 7 3 1 2 （1 / 1 ）号，注册资本为 7 5 0 2 万元。各股东持股情况如下： 股 东 持股数量（万股） 持股比例（% ） 陈向东 1 3 0 5 . 3 4 8 1 7 . 4 0 范伟宏 1 2 6 7 . 8 3 8 1 6 . 9 0 郑少波 1 2 6 7 . 8 3 8 1 6 . 9 0

15、江忠永 1 2 6 7 . 8 3 8 1 6 . 9 0 罗华兵 1 2 6 7 . 8 3 8 1 6 . 9 0 宋卫权 5 6 2 . 6 5 7 . 5 0 陈国华 5 6 2 . 6 5 7 . 5 0 合 计 7 5 0 2 1 0 0 （三）本公司的主要经营情况 1 . 经营概况 本公司作为一家民营股份制的集成电路设计与制造企业，专业从事大规模集成电路的设计、生产与销售。经过五年的运营已成为国内最具规模的集成电路设计企业之一，在集成电路行业树立了较高的知名度和良好的形象。2 0 0 2 年本公司合并销售收入已达到 2 . 6 亿元以上，合计产量、销售额、企业获利、综合技术能 6

16、力等在国内均处于前列。在产品与业务发展战略、技术与装备、人才与研发、营销网络建设、研发资金的投入等方面，与国内其它集成电路设计企业相比有较大的竞争优势，但与国外同行相比，技术水平上仍有较大的差距。 2 主要竞争优势与劣势 （1 ）发展战略与策略：以集成电路产品设计为重心、设计与芯片制造并举是本公司的产品与业务发展战略。在策略上集中资源先选择量大面广的中低端产品进入，在技术积累到一定深度后研发中高端产品，逐步填补和抢占国内市场空白并实现进口替代，同时利用产品设计优势，及时进入芯片制造领域，通过设计和芯片制造的相互推动，提高规模经济效益。为此，本公司在不断加强国内集成电路设计行业“龙头”地位的同时

17、，投资兴建了芯片生产线，该生产线已于 2 0 0 2年 1 2 月建成投产，将形成月产 5 0 0 0 片 6 英寸芯片的生产能力，因而使公司拥有了集成电路领域利润最为丰厚的两块业务芯片设计与制造，具有设计与制造的协同优势。 （2 ）核心技术水平：公司目前已具备 0 . 5 - 0 . 6 微米 C M O S 、B i C M O S 集成电路产品的设计技术， 已有近 3 0 个产品用 0 . 5 - 0 . 6 微米工艺进行设计， 并已投入市场，使用 0 . 5 - 0 . 6微米工艺设计的产品平均经过 2 - 3次芯片试制能保证成功；0 . 8微米以上集成电路设计技术已处于成熟期。 个别

18、的产品开始采用 0 . 2 5 微米的规则进行设计和试制，表明公司的产品研发技术已逐步开始进入到深亚微米领域。已具备 2 . 0 微米的双极型集成电路的设计技术和能力， 已有近 1 0 个产品进行成功设计并投放市场。已具备在国内具有先进水平的 4 位- 8 位 M C U 软、硬核的设计技术，能进行M C U 的嵌入式设计， 其中4 位M C U 技术的系列产品已有2 种进入批量生产，8位 M C U技术处于中试阶段。已具有初步的为用户解决从系统集成到应用软件的总体方案的能力。已具有研制、开发 1 0 M H z 数字集成电路测试设备的能力，设计生产了上百台的集成电路测试设备，技术水平在国内属

19、领先地位。已积累了一定数量的设计模块（I P ） ，并已大量地应用于本公司现有的产品中。已掌握 1 2 微米的双极型集成电路芯片的制造工艺技术。已具有规范的设计流程和设计管理体系，该体系已通过了 I S O 9 0 0 1 质量体系的认证，涵盖了从产品前期调研阶段、设计阶段、产品试制阶段、用户认定阶段等所有环节。总的来说公司已经掌握和拥有的技术已可以从事中高端产品的开发， 核心技术在国内同行业中处于较高水平，在集成电路设计行业具有明显的竞争优势，但与国际主流技术水平相比仍有较大的差距。 公司新建的 6 英寸芯片生产线主要是瞄准了市场容量大、销售应用面广的中低端集成电路的产品市场，适当避开了高端

20、产品市场上的竞争；同时本公司作为集成电路设计主导型企业，为芯片制造提供了相对竞争优势。该生产线工艺技术 7达到 0 . 8 - 1 . 2 微米，属于中等水平，与国内外已投入运行或正在建设的其他较先进的生产线相比，在技术等级上则不具备明显的竞争优势。 （3 ）人才与研发：公司已拥有一支高素质的管理团队，在生产经营、工艺生产线、市场营销乃至资本运营方面均有丰富的经验。同时公司已建产了有效的人才激励机制和人才培养体系，有效地防止了因人才流失对公司持续发展的影响；公司已拥有了一支较强的科研团队，现有研究人员 1 2 8 人，硬件上已经拥有完善的集成电路自动化设计工具与平台以及国内一流的芯片和成品测试

21、能力，因而公司在国内同行业中具有人才与研发方面的优势。但随着公司的不断发展和技术的不断升级，公司同样面临着高精尖专业技术人才紧缺的挑战。 （4 ）市场营销：本公司较早进入集成电路设计市场，已建立了高效率分片区垂直的营销管理体系和市场信息反馈体系，已具备对市场快速反应的营销运作网络与通道，能及时追踪市场的发展趋势；同时公司注重营销部门与研发部门的沟通，使市场推广能力与研发力量紧密结合，保证了公司产品不断更新、产品领域不断拓展，使公司在产品领域具有较高的抗风险能力；因而在市场营销方面具有较强的竞争优势，销售收入位居设计行业首位。但随着募集资金投资项目六英寸芯片生产线技术改造的完成，将形成年产 2

22、4 万芯片的生产能力，使公司的市场营销面临新的压力。 3 主要财务指标 主要财务指标见本上市公告书“八、财务会计资料”部分。 4 主要知识产权 按照国务院 2 0 0 1年 4月颁布的集成电路布图设计保护条例 ，本公司已向国家知识产权局递交了四个集成电路产品的布图保护申请，并已获得布图设计专有权。 本公司重视产品设计和生产方面的知识产权保护，目前采取的措施有： 1 ）制订研发流程规范，强调在研发之前须先进行知识产权的调查和评估，防止发生专利及知识产权的侵权纠纷，避免不必要的研发投入； 2 ）与浙江科技情报研究所签订了浙江省科技信息网数据库用户、科技文献专题服务协议书 ， 约定：根据公司选定的专

23、题由该所从国内外专利文献中检索相关的信息，以文摘的形式定期提供给本公司，以保证公司及时了解国内外集成电路专利和知识产权的状况与动态； 3 ）将如何检索技术文献及专利文献、如何保护和管理知识产权等纳入公司人力资源培训体系，不断加强技术人员的专利和知识产权保护知识； 4 ）在委托加工环节，公司与制造商通过协议的方式对双方的知识产权及其法律责任进行约定，以避免在生产方面发生知识产权纠纷。 85 非专利技术 公司非专利技术主要为公司的核心技术，主要通过已经制订的技术保密措施来保护。 6 财政税收优惠政策 本公司经浙江省科委浙科工发 1 9 9 9 4 0 8号文认定为杭州国家高新技术产业开发区高新技术

24、企业。根据财政部、国家税务总局 1 9 9 4 财税字第 0 0 1 号文关于企业所得税若干优惠政策的通知 ， 经杭州市地方税务局征管分局批准， 免征本公司 1 9 9 9 年度和 2 0 0 0 年度所得税， 2 0 0 1 年度减按 1 5 % 税率计缴企业所得税， 2 0 0 2年公司暂按 1 5 % 的税率计缴企业所得税。根据有关规定本公司 2 0 0 3 年仍按 1 5 % 的税率计缴企业所得税，但还须经杭州市地方税务局的确认或批准。 五、 股票发行与股本结构 （一）本次发行的基本情况 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1 . 0 0 元 发行数量：2 6

25、0 0 万股 发行价格：1 1 . 6 0 元/ 股 发行市盈率：2 0 倍（按 2 0 0 2 年度净利润计算） 募股资金总额：3 0 1 6 0 万元 募股资金净额：2 8 6 , 9 2 4 , 1 5 0 元( 扣除发行与上市费用) 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 配售对象：于 2 0 0 3 年 2 月 1 9 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通的人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于 1 0 , 0 0 0 元的投资者。 发行与上市费用：本次发行与上市费用总额为 1 4 , 6 7 5 , 8 5 0 元，包括承销费、审计

26、费、验资费、律师费、审核费、上网发行费、路演费、信息披露费、登记费、上市初费、上市推荐费等。每股发行上市费用：0 . 5 6 5 元。 （二）本次上市股票发行时的承销情况 本公司本次公开发行的 2 , 6 0 0万股社会公众股的配号总数为 6 0 8 1 9 2 2 1 个，中签率为 0 . 0 4 2 7 4 9 6 4 。其中二级市场投资者认购 2 5 , 7 2 9 , 3 0 8股，其余2 7 0 , 6 9 2 股由主承销商光大证券有限责任公司包销。 9（三） 、本次发行募股资金的验资报告 验资报告 浙天会验 2 0 0 3 第 1 5 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们

27、接受委托，审验了贵公司截至 2 0 0 3 年 3 月 3 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司的新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 7 5 , 0 2 0 , 0 0 0 元，根据 2 0 0 1年 1 2月 2 2日贵公司 2 0 0 1年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请向社会公开发行人民币普

28、通股（A 股）增加注册资本人民币 2 6 , 0 0 0 , 0 0 0 元，变更后的注册资本为人民币 1 0 1 , 0 2 0 , 0 0 0元。经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 1 1 2 号文核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2 6 , 0 0 0 , 0 0 0股。经我们审验，截至 2 0 0 3 年 3 月 3 日止，贵公司实际向社会公开发行人民币普通股( A 股) 2 6 , 0 0 0 , 0 0 0 股，每股面值 1 元，每股发行价 1 1 . 6 0 元，应募集资金总额 3 0 1 , 6 0 0 , 0 0 0 元，扣除发行费用 1 4 , 6

29、 7 5 , 8 4 9 . 9 2 元后，募集资金净额为 2 8 6 , 9 2 4 , 1 5 0 . 0 8 元。其中实收资本贰仟陆佰万元（2 6 , 0 0 0 , 0 0 0 元）, 资本公积 2 6 0 , 9 2 4 , 1 5 0 . 0 8 元。 。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 7 5 , 0 2 0 , 0 0 0 元，已经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 3 日出具浙天会验 2 0 0 0 第 1 6 9 号验资报告 。截至 2 0 0 3 年 3 月 3 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1 0

30、 1 , 0 2 0 , 0 0 0 元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：1 . 注册资本变更前后对照表 2 . 验资事项说明 3 . 本所企业法人营业执照复印件 4 . 中国证券监督管理委员会关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行股票的通知 105 . 银行进帐单、银行询证函等入资凭证复印件 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕苏阳 翁伟 报告日期：2 0 0 3 年 3 月 3 日 （四）本次

31、发行募股资金入账情况 1 、入账时间：2 0 0 3 年 3 月 3 日 2 、入账金额：2 9 1 , 5 0 7 , 3 9 0 . 0 8 元 3 、开户银行及入账账号：工行保俶支行， 1 2 0 2 0 2 2 7 0 9 9 0 0 0 0 5 0 3 0 （五）本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 1 . 本次上市前股权结构 股份类别 股数（万股） 比例（） 发起人境内自然人股 7 5 0 2 7 4 . 2 6 社会公众股 2 6 0 0 2 5 . 7 4 2 . 本次上市前十大股东情况 名称股东 持股数（股） 持股比例（% ） 陈向东 1 3 , 0 5 3 , 4 8

32、0 1 2 . 9 2 范伟宏 1 2 , 6 7 8 , 3 8 0 1 2 . 5 5 郑少波 1 2 , 6 7 8 , 3 8 0 1 2 . 5 5 江忠永 1 2 , 6 7 8 , 3 8 0 1 2 . 5 5 罗华兵 1 2 , 6 7 8 , 3 8 0 1 2 . 5 5 宋卫权 5 , 6 2 6 , 5 0 0 7 . 5 0 陈国华 5 , 6 2 6 , 5 0 0 7 . 5 0 光大证券 2 7 0 , 6 9 2 0 . 2 6 8 基金久嘉 4 2 , 0 0 0 0 . 0 4 1 6 基金景福 1 6 , 0 0 0 0 . 0 1 5 8 基金金泰

33、1 6 , 0 0 0 0 . 0 1 5 8 大成价值 1 6 , 0 0 0 0 . 0 1 5 8 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 1 . 董事： 11 陈向东 男，1 9 6 2 年 2 月出生，大学本科。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片设计工作， 主持研发了双极型线性集成电路 6 0 多个品种；曾担任绍兴华越微电子有限公司代总经理、杭州友旺电子有限公司副董事长总经理、杭州士兰电子有限公司董事长兼总经理；现任公司董事长兼总经理，同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、参股企业杭州友旺电子

34、有限公司副董事长、江苏长电科技股份有限公司董事。 范伟宏 男，1 9 6 2年 1 2月出生，大学本科。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片生产线工艺管理与工艺开发工作；曾担任绍兴华越微电子有限公司副总工程师兼技术质量处处长、杭州友旺电子有限公司董事副总经理、杭州士兰电子有限公司董事。现任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，并由公司派驻到杭州友旺电子有限公司担任董事，再由杭州友旺电子有限公司派驻到福建福顺微电子有限公司担任董事。 郑少波 男， 1 9 6 5 年 1 月出生，硕士。曾任甘肃第八七一厂绍兴分厂技术员、三英寸芯片生产线车间主任、绍兴华越微电子

35、有限公司生产管理处处长兼产品研发中心主任、杭州士兰电子有限公司董事副总经理、杭州友旺电子有限公司董事副总经理。现任公司副董事长副总经理，同时由公司委派担任杭州友旺电子有限公司总经理、杭州士兰集成电路有限公司监事、深圳市深兰微电子有限公司执行董事。 江忠永 男，1 9 6 4 年 8 月出生，大学本科。曾任甘肃第八七一厂绍兴分厂工艺员、绍兴华越微电子有限公司四英寸芯片生产线车间主任、杭州士兰电子有限公司董事。现任公司董事，同时由公司派驻到杭州友旺电子有限公司工作，再由杭州友旺电子有限公司派驻到丹东安顺微电子有限公司担任董事总经理。 罗华兵 男，1 9 6 3 年 1 0 月出生，大学本科。曾任八

36、七一厂绍兴分厂工艺员、绍兴华越微电子有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事。现任公司董事，同时由公司派遣担任深圳市深兰微电子有限公司总经理。 杨 军 男，1 9 6 8 年 1 月出生，大学本科，工程师。先后在杭州市浙江电子仪器厂技术科开发成功低失真度信号源、低失真仪检定装置、函数信号发生器等多类型检测仪器。曾任杭州友旺电子有限公司测试部经理。现任公司董事及杭州友旺电子有限公司技术质量部经理。 吴德馨 女，1 9 3 6 年 1 2 月出生，大学本科。中国科学院微电子中心研究员，中国科学院院士。同时为第九届全国人大常委会委员、全国人大教科文卫委员会委员。目前正在从事砷

37、化镓微波集成电路的研究。现任公司独立董事。 史晋川 男，1 9 5 7 年 2 月出生，博士，教授。浙江大学经济学院博士生导师、 12副院长，国家社会科学基金评审委员会委员，浙江省经济学会会长。1 9 9 2 年被评为享受国务院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事。 沃 健 男，1 9 6 0 年 2 月出生，大学本科，会计学副教授。1 9 8 0 年至今在浙江财经学院任教。1 9 9 7 - 1 9 9 8年曾借用到中国信达信托投资公司浙江证券总部任综合部经理。现任浙江财经学院教务处副处长， 。现任公司独立董事。 2 . 监事 宋卫权 男，1 9 6 8年 1 2月出生，大学本科。曾任绍兴华越

38、微电子有限公司技术员、杭州士兰电子有限公司设计所所长，主持开发了近 5 0 个集成电路产品；现任公司监事会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。 陈国华 男，1 9 6 3 年 8 月出生，大学本科。曾在绍兴华越微电子有限公司对外引进办公室工作；现任公司监事，同时由公司派遣担任深圳市深兰微电子有限公司副总经理。 吴建兴 男， 1 9 6 9 年 7 月出生。 1 9 9 1 年 7 月毕业于浙江大学信息与电子工程学系半导体物理与器件专业，获学士学位。1 9 9 1年 7月至 1 9 9 6年 1月在绍兴华越微电子有限公司设计部从事于 5 微米双极电路的设计开发。 1 9 9 6

39、 年 2 月至 1 9 9 7年 5月在香港兴华微电子有限公司芯片设计部从事 C M O S电路的设计开发。1 9 9 7年 5月至 1 9 9 9年 1 2月任绍兴华越微电子有限公司设计开发中心副主任，从事 2微米双极电路的开发，获电子部八五科技贡献奖。2 0 0 0 年 1 月至今在本公司任设计所副所长，主要从事模拟模块设计开发等。2 0 0 2 年 3 月至今担任本公司监事，也是本公司重要的核心技术人员。 3 . 其他高级管理人员 李志刚 男，1 9 6 4年 1 0月出生，大学本科。曾任洛阳单晶硅有限责任公司副总经济师、副总经理，杭州士兰电子有限公司副总经理；现任公司副总经理兼财务负责

40、人。 陈向明 男，1 9 6 9 年 9 月出生，9 5 年获杭州大学工业心理硕士学位，目前是浙江大学经济学博士生。曾任浙江省永安期货经纪有限公司信息部经理、总经理助理。现任公司董事会秘书。 4 .核心技术人员 吴俊辉 男， 1 9 7 1 年 9 月出生。 1 9 9 4 年 7 月毕业于四川大学计量测试与管理专业，获学士学位。1 9 9 7 年 7 月毕业于四川大学“辐射技术和应用国家开放实验室”，获硕士学位。研究方向主要是薄膜半导体器件的离子束改性和高电子迁移率晶体管（H E M T ）在空间科学应用中的器件特性研究。2 0 0 0 年 7 月毕业于南京大学“固体微结构国家重点实验室”，

41、获博士学位，主要参与了国家自然科学基金和国家 8 6 3 计划资助的项目研究，研究方向是硅基纳米光电子集成。攻读期间发 13表数十篇论文，并且开创性研究“自组织法制备硅基纳米有序多孔列阵和发光纳米硅列阵”，在国际上具有一定的影响。2 0 0 0 年 7 月至今在本公司担任设计所副所长和网络技术部经理，负责网络通信类的大规模专用电路开发工作。 李文杰 男，1 9 7 5 年 1 0 月出生。1 9 9 7 年 7 月毕业于浙江工业大学信息学院应用电子技术专业，获学士学位。1 9 9 7年 7月至 1 9 9 9年 1月在杭州友旺电子有限公司工作，从事专用电路测试，新品认定，客户技术支持工作，后任

42、测试应用研究室经理。1 9 9 9 年 1 月至今在本公司任系统开发部经理，负责 M C U 开发及系统开发，设计 M C U 仿真开发工具，为客户提供一整套的系统解决方案。已经成功开发了 S M 4 1 0 0 、S M 4 1 0 1 、S M 4 1 0 3 和 S M 4 1 0 5 系列仿真开发工具。在应用系统方面，开发了空调遥控器、空调主控系统、微波炉、多功能遥控器、D T S 系统、万年历、计算器等一系列消费类的应用系统。 陈 波 男，1 9 7 4 年 6 月出生。1 9 9 6 年 7 月毕业于浙江大学电机系，获学士学位。 1 9 9 6 年 8 月至 1 9 9 8 年 1

43、 2 月在杭州西冷电器有限公司工艺设备科从事设备技术方面工作，负责冰箱温度多点巡回检测仪、冰箱自动生产流水线、温控测试台、自动加液机、高压发泡机等生产设备电气部分的维修，冰箱自动生产流水线的 P L C 程序改善，完成了对老式温控测试台改型。1 9 9 9 年 1 月至今在本公司整机开发部从事测试机的开发工作，参加了 J 2 0 0 0 高速通用数字集成电路测试系统的开发，负责可测试 L C D 的 J 2 8 1 0 高速通用数字集成电路测试系统的开发，负责组织原有测试设备的改进工作。 袁 胜 男， 1 9 7 5 年 3 月出生， 1 9 9 7 年 7 月毕业于上海交通大学信息与控制工程

44、系，获学士学位。2 0 0 0 年 3 月毕业于上海交通大学信息与控制工程系电力电子与电力传动专业，获硕士学位，研究基于图像的自动控制系统、交流伺服系统。2 0 0 0 年 3 月至今在本公司从事专用电路开发工作。 陈 勇 男， 1 9 7 5 年 7 月出生。 2 0 0 0 年 3 月毕业于杭州电子工业学院微电子C A E所集成电路 C A E技术专业，获硕士学位。在校期间参加了原电子工业部“九五”攻关项目“砷化镓微波集成电路 C A D 软件”的开发，负责优化算法和功率计算软件模块的设计，并在“微波学报”等刊物发表文章 2 篇，参与了横向课题如集成电路卡的设计与应用、通信专用集成电路设计

45、等课题。2 0 0 0 年 3 月至今在本公司负责 U S B 鼠标专用电路的开发，完成了从协议理解到 F P G A 实现，以及最后的线路综合、版图实现等一系列的工作；参与了高精度电表专用电路的开发，参与了公司 0 . 6 u m 双铝单多晶上华工艺线标准单元库的创建工作，参与低功耗遥控器专用电路的开发。 曾 华 男，1 9 7 6 年 1 2 月出生。1 9 9 9 年 7 月毕业于西安交通大学电子与信息工程学院电子科学与技术专业, 获学士学位。 1 9 9 9 年 7 月至今在本公司从事专 14用电路设计工作。2 0 0 0 年被任命为设计所数字组负责人，主要负责计算器电路的开发。先后开

46、发了 S C 3 4 2 3普通八位计算器、S C 3 4 3 2带时钟显示计算器、S C 3 4 1 4十二位计算器、 S C 3 4 4 2 函数计算器等电路。 2 0 0 1 年又开发了 S C 3 4 4 3 函数计算器、S C 3 4 4 5函数计算器电路，在此基础上开发了 S C 3 0 8 0 、S C 3 0 8 1 、S C 3 0 8 2 、S C 3 0 8 3等能应用在计算器、万年历上的八位 M C U 电路。 陈百顺 男，1 9 7 4 年 1 1 月出生。1 9 9 7 年 7 月毕业于湖南大学物理系微电子专业，获学士学位。1 9 9 7 年 7 月到 1 9 9

47、9 年 1 2 月在邮电部洛阳电话设备厂从事系统开发工作，独立开发了大型系统 H I C 9 9 8 （4 ）桌式 I C卡电话机，并于 9 8年顺利获邮电部入网鉴定。1 9 9 9年 1 2月至今在本公司从事专用电路设计工作，独立开发了 P W M 编码的象叫语音片电路，P S / 2 兼容鼠标电路，参与了公司 0 . 6 u m 双铝单多晶上华工艺线标准单元库的创建工作。 管 慧 男，1 9 6 8 年 1 1 月出生。1 9 9 0 年 7 月毕业于西安交通大学微电子技术专业，获学士学位。1 9 9 0年 8月至 1 9 9 7年 8月，在电子部第 4 7研究所从事B I P O L A

48、 R 、N M O S 、C M O S集成电路的设计、工艺研究工作，参与完成了录像机系列电路、5 4 系列电路、微机系列电路的开发。 1 9 9 9 年 9 月毕业于上海交通大学微电子技术研究所，获硕士学位，负责完成了神经 M O S 晶体管的建模及其应用技术的研究工作，设计完成了两种大输入范围低压四象限模拟乘法器和 2 - 3 值转换电路的设计工作，通过了仿真验证。1 9 9 9年 2月至 2 0 0 0年 1月在上海复旦微电子股份有限公司，任设计部功率电子项目经理、高级设计师，负责完成可调光型节能灯驱动 B I C M O S电路的开发，参与完成非接触卡芯片的前端设计。2 0 0 0年

49、2月至今在本公司任电源管理项目经理， 负责完成了直流- 直流转换电路、 耳机驱动电路、锂电池保护电路、电源监控电路、电压检测电路、马达驱动控制电路等的开发，负责完成了 0 . 6 u m S P D M 和 0 . 8 u m S P S M 标准单元库的建库工作。 上述人员均为中国公民， 相互间不存在配偶或三代以内直系及旁系亲属关系。公司除了与上述人员签定了有关聘用合同及与核心技术人员签定了技术保密协议外，未签定其他任何协议。 ( 二) 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 本次上市前董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况： 姓名 在公司任职情况 持股数量（万股）

50、持股比例（% ） 陈向东 董事长兼总经理 1 3 0 5 . 3 4 8 1 2 . 9 2 范伟宏 副董事长 1 2 6 7 . 8 3 8 1 2 . 5 5 郑少波 副董事长副总经理 1 2 6 7 . 8 3 8 1 2 . 5 5 江忠永 董事 1 2 6 7 . 8 3 8 1 2 . 5 5 罗华兵 董事 1 2 6 7 . 8 3 8 1 2 . 5 5 15 宋卫权 监事 5 6 2 . 6 5 7 . 5 0 陈国华 监事 5 6 2 . 6 5 7 . 5 0 合 计 7 5 0 2 7 4 . 2 6 以上人员所持有的公司股份均没有被质押、冻结的情况。 本公司暂无董事、