超图软件：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

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1、 北京超图软件股份有限公司 （北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 7 层） 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）层） 1第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具

2、有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、 中 证 网 （ ）、 中 国

3、证 券 网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公

4、司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、 2曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，

5、不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权2009935 号文关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的 128.1082 万股和 61.8918 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。 3首次公开发行股票上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公

6、开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“超图软件”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20091313 号”文核准，本公司公开发行不超过 1,900 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,900 万股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 其中网下配售 380 万股， 网上定价发行 1,520

7、万股，发行价格为 19.60 元/股。 经深圳证券交易所 关于北京超图软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2009196 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“超图软件”，股票代码“300036” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,520 万股股票将于 2009 年 12 月 25 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、

8、上市时间：2009 年 12 月 25 日 3、股票简称：超图软件 4、股票代码：300036 5、首次公开发行后总股本：75,000,000 股 4 首次公开发行股票上市公告书 6、首次公开发行股票增加的股份：19,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购

9、其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫

10、春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权2009935 号文关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的

11、128.1082 万股和 61.8918 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售 5 首次公开发行股票上市公告书 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,520 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 项 目 数量（万股）数量（万股）比例 比例 可上市交易时间可上市交易时间（非交易

12、日顺延）钟耳顺 1,268.40 16.91% 2012 年 12 月 25 日高投名力成长创业投资有限公司 708.40 9.45% 2010 年 12 月 25 日中国科学院地理科学与资源研究所（SS） 405.0918 5.40% 2010 年 12 月 25 日宋关福 511.20 6.82% 2012 年 12 月 25 日吴秋华 400.00 5.33% 2010 年 12 月 25 日沈舟峰 300.00 4.00% 2010 年 12 月 25 日王尔琪 243.20 3.24% 2012 年 12 月 25 日梁军 240.00 3.20% 2012 年 12 月 25 日王

13、康弘 240.00 3.20% 2012 年 12 月 25 日江苏高科技投资集团有限公司（SS） 195.7082 2.61% 2010 年 12 月 25 日杜庆娥 140.00 1.87% 2012 年 12 月 25 日刘纪远 88.80 1.18% 2010 年 12 月 25 日庄大方 44.40 0.59% 2010 年 12 月 25 日陈俊华 37.60 0.50% 2012 年 12 月 25 日滕寿威 37.60 0.50% 2012 年 12 月 25 日陈炎平 24.80 0.33% 2012 年 12 月 25 日王继晖 24.00 0.32% 2012 年 12

14、月 25 日顾晨刚 22.00 0.29% 2012 年 12 月 25 日石伟伟 22.00 0.29% 2012 年 12 月 25 日杨雪斌 20.80 0.28% 2012 年 12 月 25 日陈国雄 20.00 0.27% 2012 年 12 月 25 日曾志明 19.60 0.26% 2012 年 12 月 25 日张立立 19.20 0.26% 2012 年 12 月 25 日李绍俊 18.40 0.25% 2012 年 12 月 25 日龙亮 18.00 0.24% 2010 年 12 月 25 日黎涛 18.00 0.24% 2012 年 12 月 25 日李文龙 18.0

15、0 0.24% 2012 年 12 月 25 日裘立 18.00 0.24% 2012 年 12 月 25 日张艳良 18.00 0.24% 2012 年 12 月 25 日首次公开发行前已发行的股份 陈勇 16.80 0.22% 2012 年 12 月 25 日 6 首次公开发行股票上市公告书 谢林 16.40 0.22% 2012 年 12 月 25 日姚敏 16.00 0.21% 2012 年 12 月 25 日赵明媚 16.00 0.21% 2012 年 12 月 25 日安凯 14.80 0.20% 2012 年 12 月 25 日陈正 14.40 0.19% 2012 年 12 月

16、 25 日杨憬 14.40 0.19% 2012 年 12 月 25 日白杨建 14.40 0.19% 2012 年 12 月 25 日徐旭 14.40 0.19% 2012 年 12 月 25 日赵巍 14.00 0.19% 2012 年 12 月 25 日安代伟 13.60 0.18% 2012 年 12 月 25 日章明 13.60 0.18% 2012 年 12 月 25 日张俊平 13.60 0.18% 2012 年 12 月 25 日龚娅杰 13.20 0.18% 2012 年 12 月 25 日李玮顾 12.80 0.17% 2012 年 12 月 25 日闫春利 12.80 0

17、.17% 2012 年 12 月 25 日胡中南 12.80 0.17% 2012 年 12 月 25 日徐旺兴 12.80 0.17% 2012 年 12 月 25 日杨祖虎 12.00 0.16% 2012 年 12 月 25 日全国社会保障基金理事会190.00 2.53% 2010 年 12 月 25 日小 计 小 计 5,600.00 5,600.00 74.67% 74.67% 网下询价发行的股份 380.00 5.06% 2010 年 3 月 25 日网上定价发行的股份 1,520.00 20.27% 2009 年 12 月 25 日首次公开发行的股份 小 计 小 计 1,900

18、.00 1,900.00 25.33% 25.33% 合 计 合 计 7,500.00 7,500.00 100% 100% 注：SS 指国有股股东。根据国务院国资委国资产权2008841 号文关于北京超图软件股份有限公司国有股权管理有关问题的复函 ，中科院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司为国有股东。 根据国务院国资委国资产权2009935 号文 关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的 128.1082 万股和 61.8918 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。 全国社会保障

19、基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 7 首次公开发行股票上市公告书 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称：北京超图软件股份有限公司 英文名称：Beijing SuperMap Software Co., Ltd. 注册资本：5,600 万元(发行前)；7,500 万元(发行后) 法定代表人：钟耳顺 股份公司成立日期：2008 年 3 月 26 日 住 所：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 7 层 所属

20、行业：G87 计算机应用服务业 经营范围：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务； 本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外） ；经营进料加工和三来一补业务；技术培训。 邮政编码：100192 电 话：010-82736655 传 真：010-82734630 互联网址：http:/ 电子信箱： 董事会秘书：龚娅杰 二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员持有公司的股票情况 姓名

21、 姓名 在本公司所任职务 在本公司所任职务 任 期 任 期 持股数（万股）持股数（万股）占发行后总股本的比例 占发行后总股本的比例 钟耳顺 董事长 2008 年 3 月 20 日1,268.40 16.91% 宋关福 董事、总经理 2008 年 3 月 20 日511.20 6.82% 葛全胜 董事 2008 年 3 月 20 日无 - 徐立新 董事 2008 年 3 月 20 日无 - 8 首次公开发行股票上市公告书 姓名 在本公司所任职务 任 期 持股数（万股）占发行后总股本的比例 姓名 在本公司所任职务 任 期 持股数（万股）占发行后总股本的比例 董事 2008 年 4 月 25 日王康

22、弘 副总经理 2008 年 3 月 20 日240.00 3.20% 董事 2008 年 4 月 25 日王尔琪 副总经理 2008 年 3 月 20 日243.20 3.24% 刘先林 独立董事 2008 年 4 月 25 日无 - 董云庭 独立董事 2008 年 4 月 25 日无 - 谢德仁 独立董事 2008 年 4 月 25 日无 - 王伟 监事会主席 2008 年 3 月 20 日无 - 庞静 企管部经理、监事 2008 年 3 月 20 日无 - 杨雪斌 研发部经理、监事 2008 年3 月20 日20.80 0.28% 梁军 副总经理 2008 年 3 月 20 日240.00

23、 3.20% 杜庆娥 副总经理 2008 年 3 月 20 日140.00 1.87% 龚娅杰 董事会秘书 2008 年 3 月 20 日13.20 0.18% 王继晖 副总经理 2008 年 3 月 20 日24.00 0.32% 鹿麒 财务负责人 2009 年 8 月 30 日无 - 曾志明 研发中心副总经理 2007 年1 月1 日19.60 0.26% 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东和实际控制人为钟耳顺先生。钟耳顺先生 1956 年生，身份证号：45010419560320*，中国国籍，无境外居留权，博士，中国科学院地理科学与资源研究所研究员，博士生导师，中国 GIS

24、 协会副会长，中国地理学会地图与 GIS 专业委员会主任委员。 钟耳顺先生 1982 年毕业于中山大学地质系，获学士学位。1986 年作为访问学者在美国西华盛顿大学学习和研究海洋环境工程；1988 年考入北京大学攻读博士学位，从事遥感和地理信息系统专业学习，1991 年毕业，获理学博士学位；1992 年在中国科学院地理研究所资源环境信息系统国家重点实验室博士后流动站工作；1994 年出站后在中国科学院自然资源综合考察委员会信息室工作，任研究员，博士生导师。 除本公司外，钟耳顺先生未投资其他任何公司。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：30,627 户。 公司

25、前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 9 首次公开发行股票上市公告书 序序号 号 股东名称 股东名称 持股数量（股） 持股数量（股） 比例 （%）比例 （%）1 钟耳顺 12,684,000 16.91 2 高投名力成长创业投资有限公司 7,084,000 9.45 3 宋关福 5,112,000 6.82 4 中国科学院地理科学与资源研究所（SS） 4,050,918 5.40 5 吴秋华 4,000,000 5.33 6 沈舟峰 3,000,000 4.00 7 王尔琪 2,432,000 3.24 8 王康弘 2,400,000 3.20 9 梁军 2,400,000 3.20

26、10 江苏高科技投资集团有限公司（SS） 1,957,082 2.61 合计 合计 45,120,000 60.16 10 首次公开发行股票上市公告书 第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,900 万股 2、发行价格：19.60 元/股。对应的市盈率为： （1）37.69倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告的净利润除以本次发行前总股本计算）。 （2）50.26倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告的净利润除以本次发行后总股本计算， 发行后总股数按本次发行1,900万股计算)。 （3）61.25倍（每股收益按照经会计

27、师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 （4）81.67倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算， 发行后总股数按本次发行1,900万股计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 380 万股，有效申购为 59,350 万股，有效申购获得配售的比例为0.640269587%，认购倍数为 156.18 倍。本次发行网上定价发行 1,520 万股，

28、中签率为 0.3140576329%，超额认购倍数为 318 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生的零股按照 北京超图软件股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市发行公告规定的零股处理原则随机配售给获配股数最高的配售对象（获配股数相同则随机排序） 。 4、募集资金总额：372,400,000 元。京都天华会计师事务所有限责任公司已于2009年12月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2009）第 109 号验资报告 。 5、发行费用总额：29,826,300 元，明细如下： 项目 项目 金额（元） 金额（元） 承销费用及保荐费用 22,62

29、0,000 11 首次公开发行股票上市公告书 审计费用 1,170,000 律师费用 515,000 路演推介及信息披露费 5,142,900 上市初费、登记费 378,400 合计 合计 29,826,300 29,826,300 每股发行费用：0.40 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：342,573,700 元。 7、发行后每股净资产：6.24 元（按照 2009 年 9 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.24 元/股（以公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计

30、算） 。 9、超募资金金额：222,163,700 元 本次超募资金将用于“基于云技术的 GIS 在线运营服务”及“GIS 基础平台软件国际化”的业务发展，开展面向机构用户和个人用户的 GIS 在线运营服务业务，扩大建设国际化的营销渠道和加强品牌宣传，其余用于补充公司流动资金。 对于超募资金的运用，本公司承诺如下： “超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 ” 。 12 首次公开发

31、行股票上市公告书 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自二、本公司自 2009 年年 12 月月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律

32、法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 13 首次公开发行股票上市公告书

33、 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 610 室 邮 编：100140 电 话：010-59734981 传 真：010-59734978 保荐代表人：齐政、韩长风 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：北京超图软件股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，北京超图软件股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 平安证券愿意推荐北京超图软件股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 发行人：北京超图软件股份有限公司 二九年十二月二十四日 14