厦门钨业：厦门钨业上市公告书.PDF

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1、 1 厦门钨业股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人：福建省闽发证券有限公司 东北证券有限责任公司 2 股票简称：厦门钨业 股本：1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 可流通股本：3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 本次上市流通股本：3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 上市时间：2 0 0 2 年 1 1 月 7 日 上市地点：上海证券交易所 发行人：厦门钨业股份有限公司 住所：厦门市开元区湖滨南路滕王阁 619 号 16 层 上市推荐人：福建省闽发证券有限公司 东北证券有限责任公司 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 沪市股票代码：6

2、 0 0 5 4 9 深市代理股票代码：0 0 3 5 4 9 3第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定, 本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2 0 0 2年 1 0 月 2 1 日刊载于 上海证券报 、 中国证券报 、

3、证券时报 的本公司招股说明书摘要,以及刊载于上海证券交易所网站（h t t p ：/ / w w w . s s e . c o m . c n ）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书同时刊登于上海证券交易所网站（h t t p ：/ / w w w . s s e . c o m . c n ） 。 4第二节 概览 股票简称：厦门钨业 沪市股票代码：6 0 0 5 4 9 深市代理股票代码：0 0 3 5 4 9 总股本：1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 可流通股本：3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 本次上市流通股本：3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 发行

4、价格：1 1 . 6 0 元 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2 0 0 2 年 1 1 月 7 日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：福建省闽发证券有限公司 东北证券有限责任公司 根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字 2 0 0 2 1 0 9 号关于核准厦门钨业股份有限公司公开发行股票的通知的规定, 本公司国家股、国有法人股、法人股暂不上市流通。 根据上海证券交易所股票上市规则 ，公司第一大股东福建省冶金（控股）有限责任公司已作出承诺，自发行人股票上市之日起 1 2 个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由上市公

5、司回购其持有的股份。在公司本次股票发行前后，公司的董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股份。 5第三节 绪言 厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “本公司” 、 “股份公司”或“公司” ）首次公开发行股票上市公告书是根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ） 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的规定, 并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的

6、基本情况。 经中国证监会证监发行字2 0 0 2 1 0 9 号文核准，本公司已于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值 1 . 0 0元的人民币普通股股票 3 , 0 0 0万股, 发行价格为每股人民币 1 1 . 6 0 元。 根据上海证券交易所上证上字2 0 0 2 1 7 9 号关于厦门钨业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知, 本公司 3 , 0 0 0 万股社会公众股将于 2 0 0 2 年 1 1 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“厦门钨业” ，沪市股票代码为“6 0 0 5 4 9 ” ，深市代理股票

7、代码为“0 0 3 5 4 9 ” 。 本公司已于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 1 日分别在上海证券报 、 中国证券报 、 证券时报上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其必备附件可在上海证券交易所网站（h t t p ：/ / w w w . s s e . c o m . c n ）查询。自招股说明书核准日至今不超过三个月，并且其中所引用的财务资料仍处有效期内，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 6第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 公司名称：厦门钨业股份有限公司 英文名称：Xiamen Tungsten Co.,Ltd. 注册资本：1 2 0 , 0 0

8、0 , 0 0 0 元 住所：厦门市开元区湖滨南路滕王阁 619 号 16 层 邮政编码：3 6 1 0 0 2 法定代表人：陈维铉 经营范围：主营钨及有色金属冶炼、加工；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外） ，承接进料加工、来料加工、来件装配业务；兼营房地产开发与经营。 主营业务：钨的冶炼及深加工业务 所属行业：有色金属行业 电话：0 5 9 2 - 5 3 6 3 8 5 6 传真：05925363857 电子信箱： 董事会秘书：郭文清 二、发行人历史沿革 （一）公司的设立及主要发展历程 1997 年 1

9、2 月，经福建省人民政府闽政体股（1997）48 号文批准，厦门钨品厂进行整体改制，福建省冶金工业总公司（后更名为福建冶金（控股）有限责任公司）作为主发起人，以厦门钨品厂经评估确认的经营性净资产作为出资，其它发起人五矿发展股份有限公司（后更名为五矿龙腾科技股份有限公司） 、日本国东京钨株式会社（后更名为日本国联合材料株式会社） 、日本国三菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、厦门市宝利铭贸易有限公司、福建省五金矿产进出口公司等 6 家法人以现金出资。公司设立时注册资本为 18716 万元。公司于 1997 年 12 月 30 日在厦门市工商行政管理局正式注册成立，营业执照注册号为3502001

10、003235。 1999 年 4 月，韩国大韩重石株式会社因破产将其所持股份全部转让给公司前三大股东。 1999 年 12 月，经福建省人民政府闽政体股20007 号文批准同意，本公司进行了分立， 7新设成立厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称三虹公司） ，原股东按原比例分别持有存续公司（即本公司）及三虹公司的股份。同时本公司的注册资本相应减少为 9000 万元。 2002 年 5 月，五矿龙腾科技股份有限公司将所持本公司股份转让给五矿有色金属股份有限公司，转让后五矿龙腾科技股份有限公司不再持有本公司股份。 2 0 0 2 年 1 0 月， 经中国证监会证监发行字2 0 0 2 1 0 9 号文

11、核准，本公司于 2 0 0 2年 1 0月 2 4 日通过证券交易所交易系统，采取全部向二级市场投资者定价配售的发行方式成功发行了每股面值 1 . 0 0 元的人民币普通股股票 3 , 0 0 0 万股，每股发行价格为 1 1 . 6 0 元。本次发行完成后，本公司注册资本增加为 1 2 , 0 0 0 万元，总股本增加为 1 2 , 0 0 0 万股。 （二）公司股本形成及历次股权变化情况 1 、 1 9 9 7 年 1 2 月公司成立 1997 年 12 月 22 日，经福建省人民政府闽政体股（1997）48 号文批准，福建省冶金工业总公司以厦门钨品厂截至 1996 年 12 月 31 日

12、经评估确认的经营性净资产 138,275,312.26元作为出资，按 1.46：1 的折股比例认购 9500 万股国家股。其它发起人五矿发展股份有限公司、日本国东京钨株式会社、日本国三菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、厦门市宝利铭贸易有限公司、福建省五金矿产进出口公司等 6 家法人共以现金 236,853,985.57 元出资，按每股 2.57 元认购 9216 万股法人股。公司设立时总股本为 18716 万股。 2 、1 9 9 9 年 4 月股权转让 1999 年 4 月，因公司原股东韩国大韩重石株式会社破产，其所拥有的本公司的 255 万股根据公司1999年4月22日第二次股东大会的

13、决议， 并经福建省人民政府闽政体股199915号文批准，分别由公司前三大股东按比例购买，其中，福建省冶金工业总公司受让 135.4688万股，五矿发展股份有限公司受让 79.6875 万股，日本国东京钨株式会社受让 39.8437 万股。购买价格为每股 2.57 元，即均是以原始投资额为依据。 3、1999 年 12 月公司分立 为保证上市后投资者的利益，从公司长远发展的角度出发，经公司 1999 年 12 月临时股东大会决议，并经福建省人民政府闽政体股20007 号文批准同意，本公司以 1999 年 12月 31 日为基准日进行了分立，将从事钨钼丝等纯钨电光源材料生产的成都虹波实业股份有限公

14、司、 厦门虹鹭钨钼工业有限公司及赣州虹飞钨钼材料有限公司等控股子公司及相应的资产和负债从本公司中分立出来，新设成立厦门三虹钨钼股份有限公司，原股东按原比例分别 8持有存续公司（即本公司）及三虹公司的股份。同时本公司的注册资本相应减少为 9000 万元。分立后，存续的厦门钨业股份有限公司主要从事仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉及硬质合金的生产；新设成立的公司三虹公司则主要从事钨钼丝等电光源材料的生产与销售，分立后的两家公司产业分工明晰，产供销体系均独立、完整。分立后本公司的股权结构如下： 股东名称 持股数( 万股) 占总股本比例( % ) 福建省冶金工业总公司 4633.2 51

15、.48 五矿发展股份有限公司 2731.5 30.35 日本国东京钨株式会社 1365.3 15.17 日本三菱商事株式会社 90 1.00 厦门市宝利铭贸易有限公司 90 1.00 福建省五金矿产进出口公司 90 1.00 合计 9000 100 4、2000 年股东名称变更 2000 年 9 月 22 日，福建省冶金工业总公司名称变更为福建省冶金（控股）有限责任公司；2000 年 10 月 2 日，日本国东京钨株式会社名称变更为日本国联合材料株式会社；2000 年 12 月 27 日，五矿发展股份有限公司名称变更为五矿龙腾科技股份有限公司。 5、2002 年 5 月股权转让 2002 年

16、5 月 10 日，经五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年度股东大会批准，五矿龙腾科技股份有限公司将所持本公司的 2731.5 万股股份转让给五矿有色金属股份有限公司，转让后五矿龙腾科技股份有限公司不再持有本公司股份。 五矿有色金属股份有限公司成为本公司第二大股东。 6 、本次发行 经中国证监会证监发行字2 0 0 2 1 0 9 号文核准, 本公司于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式成功发行了每股面值 1 . 0 0元的人民币普通股股票3 , 0 0 0 万股, 每股发行价格为 1 1 . 6 0 元。本次发行完成后, 本公司注册资本为 1

17、 2 , 0 0 0 万元，总股本为 1 2 , 0 0 0 万股。 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人的主营业务情况 1 、发行人主营业务及主要产品 公司自 1984 年以来主要从事钨的冶炼及深加工业务，现有主要产品为仲钨酸铵、蓝色 9氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉以及硬质合金等钨的相关产品。公司下属控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称金鹭公司）主要从事钨粉、碳化钨粉和硬质合金的生产和销售，是国内最大的钨粉、碳化钨粉生产和出口基地，是世界上五大钨粉材料生产厂商之一。 2 、发行人主要销售市场 本公司 2001 年度以及 2002 年 16 月出口前五位的国家分别是瑞典、韩国、

18、美国、日本和英国。 3 、发行人营销情况 公司产品销售以公司自营销售为主，国内市场的销售以卖断产品形式成交，国外市场的销售采取如下方式： （1）由公司自营出口； （2）由具有钨产品出口经营资格的外贸企业直接收购产品出口或代理出口。 一般的国外客户对产品的需求是根据自身的生产设备采购本公司的产品，从仲钨酸铵、氧化钨到钨粉、碳化钨粉都有不同程度的需求，单一产品的需求的客户极少。由于客户的生产工艺及设备不同对产品的需求不同，因此不论是仲钨酸铵、氧化钨或者是钨粉、碳化钨粉，直到硬质合金等均作为钨系列的产品，由客户自行选择所需要的品种。 公司产品的销售旨在最大程度上满足客户的需求，从市场的调研了解客户的

19、需求，从质量上保持稳定，满足客户的需求，从售后服务上加强客户的满意度，区分不同的客户群，通过走访用户、委托销售代表等方式，开拓新的市场。 4 、发行人面临的竞争状况及自身的竞争优劣势 本公司生产的钨产品，主要是用来出口面对国际消费市场，公司的产品质量在同行业处于领先的地位，主要的竞争来自国内同行业企业。国内钨工业现有钨冶炼厂家 170 多家，但生产规模普遍偏小，生产能力分散，很多小企业技术装备仍较为落后，资源利用率较低，存在与大中型企业争抢资源的情况。国内企业与国外相比， 钨品生产企业的深加工能力存在一定的差距。 本公司的竞争优势包括： （1）规模优势 本公司作为世界目前规模最大的钨冶炼企业，

20、仲钨酸铵年产能力达 1 万吨，年出口量约占全国出口总量的 35%以上，产品远销欧、美、亚等数十个国家和地区。控股子公司金 10鹭公司是国内最大的钨粉、碳化钨粉生产及出口基地，年出口量约占全国出口量近 40%。目前世界市场每年约消耗 40,000 吨金属钨，其中消耗原钨约 30,000 吨，由公司供应的钨系列产品的产量约占世界原钨消耗量的 25%。 目前公司各项主要技术经济指标名列全国同行业前茅。 （2）技术和设备优势 公司拥有国际最大规模仲钨酸铵、氧化钨和国内最大规模钨粉、碳化钨粉两个系列高自动化生产线，采用独特的代表国际领先水平的钨冶炼和深加工技术，核心技术拥有自主知识产权。公司拥有世界先进

21、水平的生产装备，其中大型离子交换柱、集散式计算机控制系统、钛制蒸发结晶釜、全自动压滤机等主要设备具有国际先进水平。经过十几年的技术改造，本公司的离子交换技术已成为国际上成熟的先进技术。 本公司还在碱体系远红外热压分解高杂白钨矿制取仲钨酸铵技术上取得工业化突破， 为今后逐步以白钨矿代替黑钨矿创造了技术条件。公司控股子公司金鹭公司的关键生产和检测设备均具有国内外最先进的水平，该公司还拥有具有国际先进水平的高性能亚微细和超细粉末的专有技术。 （3）产品及质量优势 公司一直致力于用高质量的工作制造高质量的产品，把创建名牌产品作为企业发展的重要目标。公司的主导产品“金鹭”牌仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化

22、钨、钨粉、碳化钨粉等五类产品分别于 1997 年和 1999 年获福建省名牌产品称号。本公司采用独特工艺技术控制产品结晶粒度，是我国唯一能根据不同用户需求，提供不同规格、性能要求产品的厂家。公司本部 1996 年就通过了中国进出口商品质量认证中心的 ISO9002 质量体系认证，控股子公司金鹭公司 1998 年通过中国进出口商品质量认证中心和挪威船级社的双重 ISO9002质量体系认证。公司产品十几年来未发生过一次质量索赔事故，在国内外用户中享有很高的声誉。 （4）技术研究开发优势 本公司拥有一支具有开发创新能力的科技骨干队伍，科技人员占职工总数的 15.90%，其中 5 人获国务院特殊政府津

23、贴。公司每年均投入大量经费用于研发，十几年来公司在钨冶炼和粉末冶金的生产、科研方面积累了丰富的经验，获得了多项高水平的科研成果，其中完成国家级课题三个，均达到国际先进水平；完成省、市级课题十几项；目前尚有一大批产品和生产技术的新课题在研发中。公司在仲钨酸铵、氧化钨及钨粉、碳化钨粉等产品的研发上代表了国内领先的研发水平。 11（5）管理优势 本公司自 1997 年底股份制改制以来，已运行 4 年多。公司的主要股东包括国内外知名大公司，股权结构多元化，这不但使公司综合经济实力提高到一个新的档次，而且使公司的法人治理结构、经营决策体系、内部控制制度及监督约束机制都得到了相当程度的完善。公司严格按照公

24、司法及公司章程规范运作，建立健全了股东大会、董事会及经理层分权制衡的有效治理结构，各项规章制度齐全并能严格执行。公司以适应市场经济需要为导向，建立了初步的激励机制，实现奖优罚劣，并对经济责任制考核实行末位淘汰制。 （6）成本优势 公司的生产工艺自动化程度较高，钨金属回收率达 97%以上，生产每吨仲钨酸铵约消耗主要原材料钨精矿低于 1.42 吨，比国家一级企业标准低 0.10 吨。本公司已在白钨矿取代黑钨精矿生产仲钨酸铵的技术上取得实质性进展，如实现工业化生产将进一步降低成本。公司在生产仲钨酸铵和氧化钨的生产线上采用计算机全程自动控制，大量节省了人力成本，每班次下降到 20 余人，人均劳动生产率

25、名列行业前茅。 本公司的劣势是： （1）公司主要产品还处于钨加工业的初级和中间产品，附加值高的终端产品硬质合金较少。公司将通过募集资金的运用，积极使公司的产业重心向附加值高的深加工产品发展。但该产业重心的转移须以项目成功实施为前提，且需要较长的建设和磨合期。 （2）本公司处于高速发展时期，但各类高级管理人员和财务人员储备较少，部分员工视野有限，开拓精神欠佳，一定程度上影响了公司快速扩张。另外长期有效的股权激励机制也有待国家相关政策制定后再相应出台。 （二）主要财务数据 详见本上市公告书第八节“财务会计资料”部分。 （三）公司拥有的主要知识产权、政府特许经营权和核心技术情况 1、商标权 本公司目

26、前拥有国家工商行政管理局商标局核准的三项注册商标专用权，具体如下： 12 商标名称 注册号 核定使用商品 有效期 金鹭牌 239239 钨酸、钨酸钠、钨酸钙、 仲钨酸铵、偏钨酸铵 1995 年 12 月 15 日至 2005 年 12 月 14 日 金鹭牌 347754 蓝色氧化钨、铸造碳化钨、三氧化钨、碳化钨粉 1999 年 5 月 10 日至 2009 年 5 月 9 日 384060 钨粉 1999 年 5 月 10 日至 2009 年 5 月 9 日 2、核心技术 本公司主要核心技术有： （1）远红外热压分解钨矿技术； （2）离子交换除杂技术； （3）氨氮治理及回收技术； （4）集散式

27、计算机自动控制技术； （5）产品物理性能稳定控制技术； （6）白钨矿特殊工艺处理技术。 本公司的上述核心技术均是国内领先，国际先进的技术。 下属控股子公司金鹭公司的核心技术及科技水平： （1）拥有一套先进的制粉生产工艺，利用目前现有的设备和合理的添加剂，就可生产出具有极高工业应用价值的超细（0.1- 0.5 微米）和亚微细（0.6- 1.0 微米）以及超粗(50 微米以上)的钨粉、碳化钨粉，并实现规模化生产。 （2）实现亚微细钨粉、碳化钨粉的工业化生产，该项目被列为重点国家级火炬计划项目。在亚微细钨粉、碳化钨粉的基础上，金鹭公司又成功开发出高性能超细（0.1 微米至 0.5微米）和超粗（大于

28、30 微米，主要用于热喷涂领域）粒度的钨粉和碳化钨粉。超细碳化钨粉是生产超细晶硬质合金的基本原料。 （3）超细晶硬质合金及其深加工全套技术 13 （4）在平均粒度小于 0.1 微米的纳米级钨粉和碳化钨粉的生产也取得重大突破，目前金鹭公司已试产出 80 纳米的纳米级钨粉、碳化钨粉，并将进行纳米级产品的技术鉴定。公司将致力于纳米级钨粉、碳化钨粉的工业化应用，带动整个行业走向纳米级材料领域。 以上技术均由本公司独立研制开发，并成功地应用于产品生产，本公司具有这些技术的自主知识产权。 3、进出口经营权 本公司及控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司、厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司均具有进出口经营权，相关批准

29、证书批准号分别为（97）外经贸管企审批字第（012）号、外经贸厦外资字19890044 号和外经贸贸秩函20011954 号。 （四）公司享受的主要财政税收优惠政策 1 、企业所得税 （1）母公司 本公司注册地址在厦门经济特区，执行 15%的所得税税率。公司 1998 年被评为福建省名牌产品企业，根据厦门市财政局、厦门市经济发展委员会、厦门市地方税务局厦财（1996） 36 号文关于实施我市名牌战略有关财税财务问题的若干措施的规定，公司“九五”期间即 1998- 1999 年享受名牌产品所得税全额返还优惠政策，1999 年收到 1998 年名牌产品所得税返还款 1,512,600.00 元，2

30、000 年收到 1999 年名牌产品所得税返还款1,528,400.00 元，上述所得税返还已根据财政部实施企业会计制度及其相关准则问题解答的规定，直接冲减收到当期的所得税费用。2000 年，根据国发（2000）2 号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知 ，该优惠政策自 2000 年起取消。 1998 年 11 月，公司经厦门市科学技术委员会认定为高新技术企业。根据厦门市财政局、地税局厦财税199813 号文关于支持新一轮创业的若干财政税收政策措施的意见 ，并经厦门市地方税务局直征局批准，公司自 1998 年起可享受所得税“免二减三”优惠政策。报告期 1999 年公司执行名牌产品

31、所得税优惠政策，未执行此项优惠政策；2000 年，经厦门市地方税务局审批，根据（2000）厦地税直免字 212 号减免税审批通知单 ，公司 2000年所得税予以减半征收，即实际执行 7.5%的所得税率，2000 年公司实际减免所得税额1,962,442.92 元；2001 年，经厦门市地方税务局审批，根据厦门市地方税务局直征局 2001 14年 12 月 16 日签发减免税审批通知单 ，公司 2001 年所得税予以减半征收，即实际执行7.5%所得税率，2001 年公司实际减免所得税额 4,543,704.76 元。该项优惠政策自 2002 年起取消。 2002 年起，公司不再享受上述税收优惠政

32、策，按 15%税率缴纳所得税。 （2）控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司 公司属中外合资企业，注册地址在厦门经济特区，执行 15%的所得税税率。1999 年12 月，公司经厦门市外商投资工作委员会认定为“先进技术企业” 。根据中华人民共和国外商投资企业外国企业所得税法实施细则的规定，经厦门市国税局外税分局批准，公司自1999 年起，执行 10%的所得税税率。2002 年预计公司仍可达到先进技术型中外合资企业标准，执行 10%的所得税税率。 公司 1999 年被评为福建省名牌产品企业， 根据厦门市财政局、 厦门市经济发展委员会、厦门市地方税务局厦财（1996）36 号文关于实施我市名牌战略有关财

33、税财务问题的若干措施的规定，公司“九五”期间即 1999 年享受名牌产品所得税全额返还优惠政策，2000年收到 1999 年名牌产品所得税返还款 3,390,800.00 元，上述所得税返还已根据财政部实施企业会计制度及其相关准则问题解答的规定，直接冲减收到当期的所得税费用。2000 年，根据国发（2000）2 号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知 ，该优惠政策自 2000 年起取消。 根据财政部、国家税务总局财税字200049 号关于外商投资企业和外国企业购买国产设备抵免企业所得税有关问题的通知规定，公司自 1999 年 7 月 1 日起购买国产设备可抵免应交所得税。2000

34、 年购买国产设备抵免所得税 370,360.00 元，2001 年购买国产设备抵免所得税 935,880.00 元，2002 年上半年购买国产设备抵免所得税 486,940.00 元。 根据国家税务总局国税发1999173 号 国家税务总局关于外商投资企业技术开发费抵扣应纳税所得额有关问题的通知规定，外商投资企业技术开发费比上年增长 10%以上（含10%） 的， 允许再按技术开发费实际发生额的 50%抵扣当年度的应纳税所得额， 公司自 2000年 1 月 1 日起享受该税收优惠，2000 年因使用技术开发费抵减应纳税所得额 465,739.85元，抵免应交所得税 46,573.99 元。 （3

35、）控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司 公司注册地址在厦门经济特区，执行 15%的所得税税率。 1999 年，根据厦门市财政局、地税局厦财税199813 号文关于支持新一轮创业的若干财政税收政策措施的意见 ，并经 15厦门市地方税务局直征局（99）厦地税直免字 149 号减免税审批通知单批准，公司 1999年因安置下岗职工可减免应交企业所得税 86.07%，实际减免金额 1,426,087.95 元。2000年起公司不再享受减免税优惠，执行 15%的所得税税率。 （4）控股子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司 公司注册地址在厦门经济特区，执行 15%的所得税税率。 2 、增值税 根据国家税收法

36、规，按应税销售收入的 1 7 % 计提销项税额，以销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。 本公司及控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司属有自营进出口经营权的生产性企业，主要产品出口增值税适用“免、抵、退税”政策；控股子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司拥有自营进出口权， 出口产品增值税适用 “出口退税” 政策。 1 9 9 9年 1 月 1 日6 月 3 0 日，本公司主要产品仲钨酸铵、氧化钨出口退税率为 1 1 %，厦门金鹭特种合金有限公司主要产品钨粉、碳化钨粉、合金粉退税率为 9 %，合金退税率为 1 7 %。 1 9 9 9年 7月 1日起本公司主要产品仲钨酸铵、氧化钨出口退税率调

37、整为 1 5 %，厦门金鹭特种合金有限公司主要产品钨粉、碳化钨粉、合金粉退税率调整为 1 3 %，合金退税率仍为 1 7 %。厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司主要经营出口本公司产品， 1 9 9 9 - 2 0 0 2 年 6 月主要产品出口退税率与本公司相同。 16第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1 、发行数量：3 , 0 0 0 万股 2 、发行价格：1 1 . 6 0 元/ 股 3 、募股资金总额：3 4 , 8 0 0 万元 4 、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 5 、二级市场配售对象：在 2 0 0 2 年 1 0 月 2 1 日持有沪市或深

38、市的已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和不少于 1 0 , 0 0 0 元的投资者。 6 、发行费用总额及项目 本次公开发行股票的发行费用总额为 1 , 4 4 5 . 1 6 6 万元，主要包括：承销费用、注册会计师审计费用、律师费用、股票登记费用、上网发行费用、审核费、路演推介费用等。 7 、每股发行费用：0 . 4 8 2 元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次发行向二级市场投资者定价配售发行 3 , 0 0 0万股社会公众股的配号总数为6 2 , 8 0 7 , 3 0 5个, 中签率为 0 . 0 4 7 7 6 5 1 4 % ；二级市场投资者认购了

39、2 9 , 6 5 9 , 3 9 2 股, 其余3 4 0 , 6 0 8 股由主承销商包销。 本次发行承销团成员分销比例及数量： 承销团成员 承销股数（万股） 承销比例（% ） 广发证券股份有限公司 2 1 0 0 7 0 福建省闽发证券有限公司 8 4 0 2 8 兴业证券股份有限公司 6 0 2 合 计 3 0 0 0 1 0 0 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 17验资报告 闽华兴所（2 0 0 2 ）验字 E - 0 1 8 号 厦门钨业股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 审验了贵公司截至 2 0 0 2 年 1 0 月 3 1 日止本次发行新股新增注册资本

40、实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号- 验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 9 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元， 根据贵公司 2 0 0 2 年 2 月 2 0 日股东大会通过的向社会公开发行人民币普通股（A 股）的决议，2 0 0 2 年 2 月 2 6 日，贵公司向中国证券监督管理委员会上报了关于向社

41、会公开发行股票并上市的申请报告 ，2 0 0 2年 9月 1 8日，中国证券监督管理委员会以证监发行字（2 0 0 2 ）1 0 9 号文关于核准厦门钨业股份有限公司公开发行股票的通知核准公司发行 3 , 0 0 0 万股的人民币普通股股票。根据 2 0 0 2年 1 0月 2 2 日的发行公告，最终的发行价格为人民币 1 1 . 6 0 元/ 股，发行数量为 3 , 0 0 0万股，全部向二级市场投资者定价配售。经我们审验，截至 2 0 0 2 年 1 0 月 3 1 日止，贵公司本次发行募集资金为人民币 3 4 8 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元，扣除发行费用 1 4 ,

42、4 5 1 , 6 6 2 . 2 7 元后，实际募集资金净额为人民币 3 3 3 , 5 4 8 , 3 3 7 . 7 3 元，其中增加注册资本为人民币 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元，增加资本公 积 人 民 币3 0 3 , 5 4 8 , 3 3 7 . 7 3 元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币壹 亿 贰 仟 万 元（￥ 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 ） 。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用， 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的

43、后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘久芳 蔡志良 中国北京 二二年十月三十一日 18四、募股资金入帐情况 入帐时间：2 0 0 2 年 1 0 月 3 1 日 入帐金额：3 3 6 , 3 5 5 , 8 2 8 . 7 3 元（募股资金扣除发行手续费用及承销费后的余额） 入帐帐号：中国农业银行厦门海沧支行 开户银行：3 5 7 0 0 1 0 4 0 0 0 2 0 8 8 五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 （一）公司本次上市前股权结构 股份类别 股份数（万股） 所占比例（%） 国家股 4633.2 38.61 国

44、有法人股 90 0.75 发起人社会法人股 2821.5 23.51 外资法人股 1455.3 12.13 社会公众股 3000 25.00 合计 12000 100.00 （二）公司前十名股东持股情况 股东名称 持股数量( 万股) 持股比例( ) 1 福建省冶金（控股）有限责任公司 4633.2 38.61 2 五矿有色金属股份有限公司 2731.5 22.76 3 日本国联合材料株式会社 1365.3 11.38 4 福建省五金矿产进出口公司 90 0.75 5 厦门市宝利铭贸易有限公司 90 0.75 6 日本三菱商事株式会社 90 0.75 7 广发证券 34.0608 0.2838

45、8 久嘉基金 2.1 0.0175 9 金泰基金 1.7 0.014 1 0 普丰基金 1.7 0.014 19 第六节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况 （一）董事 本公司现有董事共 15 名： 陈维铉先生，59 岁，大学本科，高级工程师、历任福建冶金进出口公司科长、副经理、经理、福建省冶金工业总公司副总经理，现任福建冶金（控股）有限责任公司副董事长、厦门三虹钨钼材料股份有限公司董事长、本公司董事长。陈维铉先生长期从事冶金行业的战略发展、行业制度建设、企业重大经营决策的领导工作。 刘同高先生，50 岁，大专文化、高级工程师、享受政府特殊津

46、贴专家，历任厦门钨品厂车间主任、厦门钨品厂厂长，现任本公司董事、总经理。刘同高先生长期从事公司的经营管理、投资运营、技术发展的领导工作，具有丰富的管理和技术经验，自 1984 年以来领导厦门钨业由仅 280 万元净资产的小冶炼厂，发展成为目前年产销量超万吨的世界最大规模钨业公司。刘同高先生 1985 年被评为中国有色工业金属工业总公司劳动模范、1986 年被评为厦门市劳动模范、是 1986 年、1987 年、1988 年福建省五一劳动奖章获得者，现在还同时任中国钨业协会副理事长、中国钨业杂志编委副主任、福建省冶金专业高评委委员。 吴冲浒先生，57 岁，大学本科，教授级高级工程师，享受政府特殊津

47、贴专家，历任厦门钨品厂技术员、车间主任、副厂长兼总工程师、第一副厂长兼厦门金鹭特种合金有限公司董事总经理，现任公司技术中心主任、厦门金鹭特种合金有限公司董事总经理、本公司董事。吴冲浒先生曾获福建省科技进步一等奖（第一完成人） 、二等奖（第二完成人） 、福建省技术开发优秀成果奖（第二完成人） 、厦门市科技进步成果一等奖、厦门市火炬计划先进个人；此外还担任金鹭公司承担的国家 863 计划项目、国家重点双加工程项目、国家火炬高新技术项目，国家重点新产品开发项目的总负责人，以上项目均已完成。吴冲浒先生目前还是中国有色加工协会副理事长、硬质合金协会副理事长、中国有色、冶金学会福建分会常务理事、福建省有色

48、冶金学会材料学术委员会副主任、中国机械学会高级会员、中国有色金属标准化技术委员会委员、福建省冶金专业高评委委员、稀有金属与硬质合金杂志社副董事长。吴冲浒先生曾在全国性刊物稀有金属与硬质合金 、 硬质合金等上发表多篇学术论文。 高福来先生，49 岁，大学文化，国际商务师，历任中国五矿总公司科员、业务经理、 20副总经理、西德五矿业务经理、南美五矿总裁、总裁助理、副总裁，现任五矿龙腾科技股份有限公司总经理，本公司副董事长。 张寿连先生，47 岁，大学本科，高级国际商务师，历任中国五矿总公司企划部总经理、五矿国际有色金属贸易公司副总经理、总经理，现任五矿有色金属股份有限公司副总经理、本公司董事。 本

49、川惺先生，日本国籍，63 岁，大学文化。本川惺先生曾任日本国东京钨株式会社富山工厂次长、取缔役（即董事） 、粉末制品事业部长，常务取缔役，现任日本国联合材料株式会社专务取缔役，本公司副董事长。 浅井毅先生，日本国国籍，59 岁，大学文化。浅井毅先生曾任住友电气工业株式会社粉末合金事业部制品开发部长、住友电气美国合金制造株式会社社长、住友电气粉末合金事业部长、住友电气粉末合金事业部取缔役，现任日本国联合材料株式会社常务取缔役，本公司董事。 林仲生先生，59 岁，大学本科，经济师，历任厦门氧化铝厂团委副书记、冶炼车间主任、书记、人事科长，1984 年至今任本公司党委书记、董事。 肖能富先生，58

50、岁，大学本科、高级会计师、注册会计师，历任福建省冶金工业总公司财务处副处长、处长，现任福建省冶金（控股）有限责任公司财务顾问、本公司董事。 尹亮先生，33 岁，研究生，国际商务师，历任五矿龙腾科技股份有限公司企划部部门经理、五矿龙腾科技股份有限公司企划部副总经理，现任五矿龙腾科技股份有限公司企划部总经理、本公司董事。 胡均培先生，56 岁，大专，助理政工师，历任厦门钨品厂工段长、车间付主任、主任，现任本公司工会主席、董事。 万钧先生，56 岁，大学本科、高级工程师，历任中国五矿总公司企划部国内业务科科长，中国五矿总公司股改办副主任，五矿龙腾科技股份有限公司企划部副总经理，现任本公司董事、副总经