鸿路钢构：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 安徽鸿路钢结构安徽鸿路钢结构（集团集团）股份有限公司股份有限公司 （合肥市双凤工业区合肥市双凤工业区） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人保荐人( (主承销商主承销商) ) 广州市天河北路广州市天河北路 183183 号大都会广场号大都会广场 4343 楼楼 2第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已

2、承诺在股票上市后三个月内按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东和实际控制人商晓波、 邓烨芳及股东商晓红、 商晓飞、 邓滨锋、商伯勋承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市三十六个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不

3、超过所持公司股份的25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市十二个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 本上市公告书

4、已披露公司2010年19月资产负债表、利润表及现金流量表。其中，2010年9月末、2010年19月、2010年79月、2009年19月、2009年7 39月的财务数据未经审计，2009年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 4第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简

5、称“本公司”、 “发行人”或“鸿路钢构”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101899号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售680万股，网上发行2,720万股，发行价格为41元/股。 经深圳证券交易所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201126号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鸿路钢构”，股票代码“002541，其中网

6、上定价发行的2,720万股股票将于2011年1月18日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二二、公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点上市地点：深圳证券交易所深圳证券交易所 2、上市时间上市时间：2011年年1月月18日日 3、股票简称股票简称：鸿路钢构鸿路钢构 4、股票代码股票代码：002541 5、首次公开发行后总股本首次公开发行后总股本：13,400万万股股 56、首次公开发行股票增加的首次公开发行股票增加的股份股份

7、：3,400万股万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东名称股东名称 发行前发行前 发行发行并上市并上市后后 限售期限售期 股数股数（万万股股） 比例比例（%） 股数股数（万万股股） 比例比例（%） 商晓波 7,090 70.90 7,090 52.93 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市三十六个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证

8、券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 邓烨芳 2,000 20.00 2,000 14.93 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 万胜平 220 2.20 220 1.64 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市十二个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持本公司股份的 25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌

9、交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 商晓红 180 1.80 180 1.34 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；公司股票上市三十六个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 5 60%。 商晓飞 180 1.80 180 1.34 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发

10、行前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 邓滨锋 180 1.80 180 1.34 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 商伯勋 50 0.50 50 0.37 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 柴 林 50 0.50 50 0.37 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市十二个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公

11、司股份的 25%；在离职后的半年内， 不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 何的明 50 0.50 50 0.37 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市十二个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；在离职后的半年内， 不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 8、发行前

12、股东对所持股份自愿锁定的承诺发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人商晓波、 邓烨芳及股东商晓红、 商晓飞、 邓滨锋、商伯勋承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市三十六个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 7公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让

13、或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市十二个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 9、本次上市股份的其他锁定安排本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的680 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开

14、发行中网上发行的2,720万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间公司股份可上市交易时间 项项 目目 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量（万万股股） 持股比例持股比例（%） 所持股份可上市交所持股份可上市交易时间易时间 一、首次公 开 发行 前 的股份 商晓波 7,090.00 52.93 2014 年 1 月 18 日 邓烨芳 2,000.00 14.93 2014 年 1 月 18 日 万胜平 220.00 1.64 2012 年 1 月 18 日 商晓红 180.00 1.34 2014 年 1 月 18 日 商晓飞 180.00 1.34 2014 年 1 月 18

15、 日 邓滨锋 180.00 1.34 2014 年 1 月 18 日 商伯勋 50.00 0.37 2014 年 1 月 18 日 柴 林 50.00 0.37 2012 年 1 月 18 日 何的明 50.00 0.37 2012 年 1 月 18 日 二、首次公 开 发行 的 股份 网下配售发行的股份 680 5.07 2011 年 4 月 18 日 网上定价发行的股份 2,720 20.30 2011 年 1 月 18 日 合计 13,400 100.00 12、股票登记机构股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐上市保荐机构机构：广发证券股份有限公司 8第三

16、节第三节 发行人发行人、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 一一、发行人的发行人的基本情况基本情况 公司名称：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 英文名称：Anhui Honglu Steel Construction(Group) CO.，LTD 注册资本： 13,400 万元（发行后） 法定代表人：商晓波 董事会秘书：何的明 成立日期：2002 年 9 月 19 日 整体变更为股份公司日期：2007 年 12 月 26 日 公司住所：合肥市双凤工业区 邮政编码：231131 公司电话：0551-6391405 公司传真：0551-6391725 互联网网址：http:/www.hon

17、g- 电子信箱：hongluhong- 经营范围：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售，焊接材料生产、销售；普通货运（在许可证有效期内经营） 。 所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引 ，本公司所属的细分行业为金属制品业（代码 C69） 。 二二、公司董事公司董事、监事监事、高级管理人员及其持有公司的股高级管理人员及其持有公司的股票情况票情况 9序号序号 姓名姓名 职务职务 任职起任职起止止日期日期 持有公司股份持有公司股份 （万股万

18、股） 1 商晓波 董事长、总经理 2010 年 12 月 24 日至今 7,090.00 2 万胜平 董事、副总经理、财务总监 2010 年 12 月 24 日至今 220.00 3 商晓红 董事 2010 年 12 月 24 日至今 180.00 4 王源扩 独立董事 2010 年 12 月 24 日至今 - 5 许立新 独立董事 2010 年 12 月 24 日至今 - 6 朱月泉 监事会主席 2010 年 12 月 24 日至今 - 7 郝景月 监事 2010 年 12 月 24 日至今 - 8 胡耿武 监事 2010 年 12 月 24 日至今 - 9 柴 林 副总经理、核心技术人员

19、2010 年 12 月 24 日至今 50.00 10 开金伟 副总经理 2010 年 12 月 24 日至今 - 11 何的明 董事会秘书 2010 年 12 月 24 日至今 50.00 合计合计 7,590.007,590.00 三三、公司控股股东公司控股股东和和实际控制人的情况实际控制人的情况 1、公司控股股东和实际控制人公司控股股东和实际控制人 商晓波、邓烨芳夫妇是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，商晓波直接持有本公司 52.93%的股权，邓烨芳直接持有本公司 14.93%的股权。二人合计持有本公司 67.86%的股权。 实际控制人基本情况见如下： 商 晓 波 ， 男 ， 中

20、 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：33062319740330*，高中学历，浙江嵊州人，中国钢结构协会常务理事、安徽省钢结构协会监事长、安徽省浙江商会副会长、合肥市工商联执委、长丰县人大代表、长丰县政协常委。曾获得 2006 年长丰县第七届精神文明“十佳人物”称号，2007 年“浙商创新奖” ，2008 年全国“抗震救灾先进个人” 、2008 年安徽省十大经济人物。现任本公司董事长兼总经理。 邓 烨 芳 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 10 33062319741228*，现住所：安徽省合肥市

21、双凤工业区。邓烨芳女士为公司的主要发起人之一。 2、公司控股股东和实际公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况控制人的其他对外投资情况 本公司控股股东和实际控制人的其它对外投资情况如下： 姓名 安徽鸿路置业有限公司 投资金额（万元） 持股比例 商晓波 4,106.80 57.36% 邓烨芳 53.20 0.74% 上述对外投资与公司不存在利益冲突。 安徽鸿路置业有限公司的具体情况请参见公司的招股说明书。 四四、公司前十名股东持有本公司股份的情况公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为49,698名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持

22、股数（万股万股） 持股比例持股比例（%） 1 商晓波 7,090.00 52.93 2 邓烨芳 2,000.00 14.93 3 万胜平 220.00 1.64 4 商晓红 180.00 1.34 5 商晓飞 180.00 1.34 6 邓滨锋 180.00 1.34 7 上海国际信托有限公司 68.00 0.51 8 财富证券有限责任公司 68.00 0.51 9 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 68.00 0.51 10 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 深 68.00 0.51 合合 计计 10,122.00 75.56 11第四节第四节 股票发行情

23、况股票发行情况 一一、发行数量发行数量：3,400万股 二二、发行价格发行价格：41元/股 三三、 发行方式发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为680万股，有效申购为3,060万股，超额认购倍数为4.5倍。本次发行网上定价发行2,720万股，中签率为2.2792414316%，超额认购倍数为44倍。本次发行网上、网下均不存在余股。 四四、募集资金总额募集资金总额：139,400万元 天健正信会计师事务所有限公司已于2011年1月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第

24、100001号验资报告。 五五、本次发行费用本次发行费用：6,411.45万元，每股发行费用1.89元，具体明细如下： 项项 目目 金金 额额（万元万元） 承销及保荐费用 5,876.00 审计及验资费用 140.22 律师费用 112.00 信息披露费用 234.83 股份登记费用 13.40 其他费用 35.00 合计 6,411.45 六六、募集资金净额募集资金净额：132,988.55万元 七七、发行后每股发行后每股净资产净资产：11.97元/股（以截至2009年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算） 八八、发行后每股收益发行后每股收益：0.60元/股（按照2009年12

25、月31日经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露公司2010年19月资产负债表、利润表及现金流量表。其中，2010年9月末、2010年19月、2010年79月、2009年19月、2009年79月的财务数据未经审计，2009年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 一一、主要主要财务数据及财务指标财务数据及财务指标 项目项目 2010年年9月月30日日 2009年年12月月31日日 本期末较上年本期末较上年末增减末增减 流动资产（元） 1,552,261,209.47 1,054,781,465.8

26、2 47.16% 流动负债（元） 1,720,691,574.10 1,455,080,378.41 18.25% 总资产（元） 2,328,965,899.26 1,797,099,570.77 29.60% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 365,274,325.16 274,019,192.36 33.30% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.65 2.74 33.21% 项目项目 2010年年1-9月月 2009年年1-9月月 同比增减同比增减 营业收入（元） 1,614,134,523.22 1,055,816,224.85 52.88% 利润总额（元） 109,310

27、,227.51 52,630,654.68 107.69% 归属于发行人股东的净利润（元） 91,255,132.80 40,414,448.64 125.80% 扣除非经常性损益的净利润（元） 81,598,776.06 38,989,463.61 109.28% 基本每股收益（元/股） 0.91 0.40 127.50% 全面摊薄净资产收益率 24.98% 17.35% 7.63% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 22.34% 16.74% 5.60% 经营活动产生的现金流量净额（元） 6,593,173.06 98,706,294.96 -93.32% 每股经营活动产生的现金流量

28、净额（元/股） 0.07 0.99 -92.93% 项目项目 2010年年7-9月月 2009年年7-9月月 同比增减同比增减 营业收入（元） 614,794,036.76 428,273,837.49 43.55% 利润总额（元） 41,920,258.43 29,884,099.97 40.28% 归属于发行人股东的净利润（元） 35,226,154.72 20,939,376.11 68.23% 扣除非经常性损益的净利润（元） 31,976,336.49 20,870,514.92 53.21% 13 基本每股收益（元/股） 0.35 0.21 66.67% 二二、经营业绩和财务状况的简

29、要说明经营业绩和财务状况的简要说明 （一一）经营业绩经营业绩 2010年1-9月，公司实现营业收入161,413.45万元，较去年同期增长52.88%；利润总额10,931.02万元，较去年同期增长107.69%；归属于母公司股东净利润9,125.51万元，较去年同期增长125.80%；扣除非经常性损益后的净利润8,159.88万元， 较去年同期增长109.28%， 基本每股收益0.91元， 较去年同期增长127.50%。2010年7-9月，公司实现营业收入61,479.40万元，同比增加43.55%；利润总额4,192.03万元，同比增加40.28%；归属于母公司股东的净利润3,522.62

30、万元，同比增加68.23%；扣除非经常性损益的净利润3,196.63万元，同比增加53.21%；基本每股收益0.35元，同比增加66.67%。 本期公司营业收入及利润水平出现大幅增长的原因是：一方面，钢结构市场需求继续保持快速增长的态势，公司订单量持续增加；另一方面， 公司2008年、2009年大幅增加固定资产投资所形成的钢结构产能在2010年得到充分释放， 产销规模均出现大幅度增长。 （二二）财务状况和现金流量财务状况和现金流量 2010年9月30日，公司的流动资产、总资产、归属于发行人股东的所有者权益较2009年末均实现稳定的增长，与公司的整体业务发展相匹配，资产负债结构合理，财务状况良好

31、。其中： 流动资产较上年末增长47.16%， 主要系本期营业收入增长导致期末货币资金余额大幅增加。 归属于发行人股东的所有者权益较上年末增长33.30%，原因是2010年1-9月实现的净利润同比增加较多。 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少9,211.31万元，减少幅度为-93.32%，原因是：本期公司应付账款减少而应付票据增加较多，导致银行承兑 14 汇票保证金相应增加；同时随着合同订单的增加,保函保证金也相应增加。基于会计谨慎性原则，公司将该类保证金从现金等价物中予以扣除，作为其他与经营活动有关的现金支出处理，从而引起经营活动现金流量净额的明显减少。 三三、对对2010年度经营业绩的

32、预计年度经营业绩的预计 公司预计2010年度归属于母公司所有者的净利润较2009年增长90%100%，业绩增长主要系本年度公司钢结构产品订单增长较快，同时新增钢结构产能的释放为产销规模的扩大提供了充分保障。 15 第第六六节节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年12月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发

33、展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 16 第第七七节节 上市保荐上市保荐机构机构及其意见及其意见 一一、上市保荐上市保荐机构机构情况情况 上市保荐机构：

34、广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 保荐代表人：詹先惠、张鹏 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二二、上市保荐上市保荐机构机构的推荐意见的推荐意见 上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了广发证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 安徽鸿路钢结构 （集团） 股份有限公司符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 附件： 1、2010年9月30日资产负债表 2、2010年1-9月利润表 3、2010年7-9月利润表 4、2010年1-9月现金流量表 17 18 19 20 21 22 23 24 25