巨龙管业：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 浙江巨浙江巨龙龙管管业业股股份份有限公司有限公司 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO., LTD. （注册地址注册地址：金华市婺城新区临江工业园区金华市婺城新区临江工业园区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层） 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 2 第一节 重要声明与提示 浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”、“本公司”或“发行人”、）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

2、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。” 本公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司、 实际控制人吕仁高先生及其关联方吕成杰先生、吕成浩

3、先生均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司发行前其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五， 离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。 3 第二节 股票上市情况 一一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情

4、况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会证监许可20111414号文核准， 本公司公开发行不超过2,350万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售” ）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投

5、资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式，其中网下配售468万股，网上发行1,882万股，发行价格为16.15元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所 关于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”，其中本次发行中网上发行的1,882万股股票将于2011年9月29日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重

6、复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二二、公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011年9月29日 4 3、股票简称：巨龙管业 4、股票代码：002619 5、首次公开发行后总股本：9,350万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,350万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网

7、下配售获配的468万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,882万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间表 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万万股股) 占发行后占发行后 总股本总股本 比例比例 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延非交易日顺延） 一一、首次公开发行前已发行股份首次公开发行前已发行股份 1 巨龙控股 3,000.6884 32.09% 2014 年 9 月 29 日 2 吕仁高 1,106.5116 11.83% 2014 年 9 月

8、29 日 3 吕成杰 583.80 6.24% 2014 年 9 月 29 日 4 徐伟星 516.00 5.52% 2012 年 9 月 29 日 5 陈乐毅 339.00 3.63% 2012 年 9 月 29 日 6 维美创投 330.00 3.53% 2012 年 9 月 29 日 7 维科创投 300.00 3.21% 2012 年 9 月 29 日 8 袁日 200.00 2.14% 2012 年 9 月 29 日 9 刘国平 176.00 1.88% 2012 年 9 月 29 日 10 章则余 93.00 0.99% 2012 年 9 月 29 日 5 序序号号 股东名称股东名

9、称 持股数量持股数量(万万股股) 占发行后占发行后 总股本总股本 比例比例 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延非交易日顺延） 11 丁建祖 70.00 0.75% 2012 年 9 月 29 日 12 朱竹根 55.00 0.59% 2012 年 9 月 29 日 13 黄学理 50.00 0.53% 2012 年 9 月 29 日 14 俞根森 50.00 0.53% 2012 年 9 月 29 日 15 任梅 30.00 0.32% 2012 年 9 月 29 日 16 倪志权 30.00 0.32% 2012 年 9 月 29 日 17 朱竹森 25.00 0.27% 2012

10、 年 9 月 29 日 18 周赵师 25.00 0.27% 2012 年 9 月 29 日 19 吕文仁 20.00 0.21% 2012 年 9 月 29 日 小计小计 7,000.00 74.87% 二二、本次公开发行的股份本次公开发行的股份 1 网下询价发行的股份 468.00 5.01% 2011 年 12 月 29 日 2 网上定价发行的股份 1,882.00 20.12% 2011 年 9 月 29 日 小计小计 2,350.00 25.13% 合计合计 9,350.00 100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：长城证券有限

11、责任公司（以下简称“长城证券”） 6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一一、公司公司基本情况基本情况 1、中文名称：浙江巨龙管业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO., LTD. 2、注册资本：人民币7,000万元（本次发行前） 人民币9,350万元（本次发行后） 3、法定代表人：吕仁高 4、成立日期：2009年8月25日（有限公司成立于2001年6月26日） 5、公司住所：金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家） 6、邮政编码：321025 7、经营范围：混凝土预制构件专业专业承包贰级（可生产各类混凝土预制构件）、市政道路

12、工程施工；管道安装；国家法律、法规和政策允许的项目投资（凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营） 8、主营业务：主要从事包括PCCP、PCP、RCP、自应力管在内的混凝土输水管道的研发、生产和销售。 9、所属行业：C61，非金属矿物制品业中的水泥制品和石棉水泥制品业 10、联系电话：0579-82200256 11、传真号码：0579-82201396 12、互联网地址：http:/ 13、电子信箱： 14、董事会秘书：章则余 二二、本公司董事本公司董事、监事监事、高级管理人员及其持有公司股份情况高级管理人员及其持有公司股份情况 7 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况如下

13、： 序序号号 姓姓 名名 职职 务务 任职起止日期任职起止日期 直接持股数量直接持股数量 （万股万股） 间接持股数量间接持股数量 （万股万股） 占发行后总占发行后总股本股本比例比例 （%） 1 吕仁高 董事长 2009.08-2012.08 1,106.5116 2700.6196 40.72 2 吕成杰 董事、总经理 2009.08-2012.08 583.80 150.0344 7.85 3 朱竹根 董事、副总经理 2009.08-2012.08 55.00 - 0.59 4 章则余 董事、董事会秘书 2009.08-2012.08 93.00 - 0.99 5 袁 日 董事 2009.0

14、8-2012.08 200.00 14.9985 2.30 6 许元俊 董事 2009.08-2012.08 - 254.232 2.72 7 李建华 独立董事 2009.08-2012.08 - - - 8 沈建林 独立董事 2009.08-2012.08 - - - 9 蒋政村 独立董事 2009.08-2012.08 - - - 10 刘国平 监事会主席 2009.08-2012.08 176.00 - 1.88 11 黄学理 监事 2009.08-2012.08 50.00 - 0.53 12 钱俊平 监事 2009.08-2012.08 - - - 13 任 梅 常务副总经理 200

15、9.08-2012.08 30.00 - 0.32 14 倪志权 总工程师 2009.08-2012.08 30.00 - 0.32 15 吕文仁 副总经理、财务总监 2009.08-2012.08 20.00 - 0.21 三三、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为巨龙控股，巨龙控股为本公司发起人之一，持有本公司发行后总股本的32.09%。吕仁高先生直接持有巨龙控股90%的股权，是本公司实际控制人。具体情况如下： （一一）公司的控股股东公司的控股股东情况情况 公司名称：浙江巨龙控股集团有限公司 注册号：330702000020971 8 住所：金华市婺城

16、区白龙桥镇工业街 法定代表人：吕仁高 注册资本：5,000万元 经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资管理、企业管理咨询服务等。 截至2011年6月30日，巨龙控股资产总额为75,855.87万元，净资产26,042.13万元；2011年1-6月净利润1,904.22万元。 （二二）本公司的实际控制人本公司的实际控制人 本公司的实际控制人为吕仁高先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码 33072419611125*。大专学历，高级经济师，从事建筑和水泥制品行业近三十年，其中从事混凝土输水管道行业十五年，具有丰富的混凝土输水管道企业管理经验；2010 年度金华市优秀企业家（

17、金牛奖） ，2010 年 12 月被中共金华市委、金华市人民政府评为“金华市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者” 。 吕仁高先生历任金华县白龙桥东阳水泥制品厂厂长，水泥制管厂厂长，仁高制管、金华巨龙、巨龙有限董事长。现任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，巨龙控股董事长，重庆巨龙执行董事，江西巨龙执行董事、总经理，河南巨龙执行董事，白龙桥加油站董事。 （三三）控股股东和实际控制人控制的主要其他企业的基本情况控股股东和实际控制人控制的主要其他企业的基本情况 截至本上市公告书出具日， 公司实际控制

18、人吕仁高除持有本公司控股股东巨龙控股90%的股权、持有本公司11.83%的股权外，无任何其他投资和参与经营的事项，无控制的其他企业。 自2011年9月8日本公司招股意向书披露至今，控股股东和实际控制人控制的主要其他企业的基本情况未发生变化， 具体情况详见2011年9月20日在巨潮网站（）披露的招股说明书第79页以下部分的相应内 9 容。 四四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为36,271户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 (万万股股) 持股比例持股比例(%)

19、1 巨龙控股 3,000.6884 32.09 2 吕仁高 1,106.5116 11.83 3 吕成杰 583.80 6.24 4 徐伟星 516.00 5.52 5 陈乐毅 339.00 3.63 6 维美创投 330.00 3.53 7 维科创投 300.00 3.21 8 袁日 200.00 2.14 9 刘国平 176.00 1.88 10 云信成长 20072 号（第九期）集合资金信托计划 117.00 1.25 11 东北证券 3 号主题投资集合资产管理计划 117.00 1.25 12 云信成长 20072 号（第二期）集合资金信托计划 117.00 1.25 13 云信成长

20、20072 号（第六期）集合资金信托计划 117.00 1.25 合合 计计 7,020.00 75.07 10 第四节 股票发行情况 一一、发行发行数量数量 本次发行数量为 2,350 万股。其中，网下配售数量为 468 万股，占本次发行数量的 19.91%； 网上定价发行数量为 1,882万股， 占本次发行总量的 80.09%。 二二、发行价格发行价格 本次发行价格为 16.15 元/股，对应发行市盈率为： 1、 34.36 倍 （每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股数计算）； 2、 25.63 倍 （每股收益按照 2010

21、年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股数计算）。 三三、发行方式及认购情况发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售468万股，有效申购为6,318万股，有效申购获得配售的比例为7.41%，认购倍数为13.50倍；本次发行网上定价发行1,882万股，中签率为0.6790253857%，认购倍数为147.26990倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 四四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 本次发行募集资金总额为379,52

22、5,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为340,601,425元。天健会计师事务有限公司已于2011年9月26日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2011）403号验资报告。 五五、发行费用总额及明细发行费用总额及明细 本次股票发行费用总额为38,923,575元，具体明细如下： 11 项 目 金 额（元） 其中：承销及保荐费用 28,910,075 审计及验资费用 3,740,000 律师费用 1,530,000 信息披露费 4,620,000 登记费 93,500 上市初费 30,000 合计 38,923,575 本次股票发行的每股发行费用为1.66元

23、/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六六、募集资金净额募集资金净额 本次募集资金总额为379,525,000元，扣除发行费用38,923,575元后，募集资金净额为340,601,425元。 七七、发行后每股净资产发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为6.10元 （按截至2011年6月30日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 八八、发行后每股收益发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.47元（按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 12 第五节 其他重要事项 一一、本公司已向深圳证券交易所

24、承诺本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照将严格按照中小企业中小企业板的有关规则板的有关规则，在在公司股票公司股票上市后上市后3个月内尽快完善公司章程等相关规章制度个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二二、本公司自本公司自2011年年9月月8日日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前告书刊登前，原原公司公司高管朱竹森辞去副总高管朱竹森辞去副总经理职务经理职务，具体具体情况情况如下如下： 2011年9月16日， 公司原副总经理朱竹森因其个人涉嫌犯罪被司法机关立案查处向公司提交辞呈。2011年9月17日，公司通过通讯方式召开第一届第七次董事

25、会会议（临时董事会） ，审议通过了关于朱竹森辞去公司副总经理职务的议案 ，据此，朱竹森不再担任公司高级管理人员。 朱竹森于2009年8月18日经发行人第一届董事会第一次会议被聘为发行人副总经理，分管销售业务。2011年8月19日朱竹森以身体不佳为由向公司请假并获批准，据其后陈述2011年8月21日因涉嫌个人行贿犯罪在案发地自首，2011年8月22日被刑事拘留，2011年9月5日批捕，2011年9月9日取保候审。2011年9月16日，朱竹森正式向公司提交书面辞职报告，2011年9月20日公司发布公告。根据案发地人民检察院于2011年9月20日对保荐机构出具的情况说明， 以及2011年9月23日对

26、金华市人民政府出具的情况说明，经保荐机构、发行人律师核查：现有证据表明，朱竹森的行贿行为系个人所为，尚未发现浙江巨龙管业股份有限公司单位行贿。 公司将以此事项为警示，严格遵循国家法律法规及上市规则，进一步强化教育，规范经营，不断提高员工尤其是高管的法律意识，及时、公平地做好信息披露工作，并保证所披露的信息真实、准确、完整，对企业负责，对社会负责，对投资者负责。 除此之外，报告期内发行人经营管理层稳定，制度健全并有效执行。朱竹森的辞职不会对发行人管理层的稳定产生重大的不利影响。 发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。 13 三三、本公司自本公司自201

27、1年年9月月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前告书刊登前，除发生第二条所述事项外除发生第二条所述事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重没有发生可能对公司有较大影响的重要事项要事项，具体如下具体如下： 1、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、公司所处行业、市场无重大变化。 3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、公司没有重大投资活动。 6、公司无重大资产（股权）收购、出

28、售及置换行为。 7、公司住所未发生变更。 8、公司未发生任何重大诉讼或仲裁事项。 9、公司没有对外担保等或有事项。 10、公司财务状况和经营成果没有重大变化。 11、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 14 第六节 上市保荐机构及其意见 一一、上市上市保荐机构保荐机构情况情况 上市保荐机构：长城证券有限责任公司 法定代表人：黄耀华 住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层 联系地址：浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦东楼12楼 联系电话：0571-87207350 传 真：0571-87207351 保荐代表人：康米和、崔胜朝 项目协办人：刘逢敏 项目联系人：韩文强、梅志敏

29、、李天松、王捷 二二、上市上市保荐机构保荐机构的的推荐推荐意见意见 上市保荐机构长城证券已向深圳证券交易所提交了 长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司股票上市保荐书。 上市保荐机构的推荐意见如下： 长城证券有限责任公司认为浙江巨龙管业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，浙江巨龙管业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 长城证券同意推荐浙江巨龙管业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为浙江巨龙管业股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书之盖章页） 发行人：浙江巨龙管业股份有限公司 2011年9月27日