云南铜业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 证券代码：证券代码：000878 证券简称：云南铜业证券简称：云南铜业 编号：编号：2011028 云南铜业股份有限公司云南铜业股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 2011 年 6 月云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 1 声 明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

2、的法律责任。 全体董事签名： 杨 超 牛 皓 金永静 沈南山 赵建勋 管 弘 李 犁 杨国樑 朱庆芬 龙 超 王道豪 云南铜业股份有限公司云南铜业股份有限公司 2011 年年 7 月月 12 日日 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2 特别提示 本次非公开发行共向 9 名发行对象合计发行 15,971 万股，该等股份已于 2011 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。9 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 7 月 16 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2011 年

3、7 月 14 日起在深圳证券交易所上市， 上市首日 （即 2011年 7 月 14 日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 3 目 录 声声 明明 . 1 1 特别提示特别提示 . 2 2 目目 录录 . 3 3 释释 义义 . 5 5 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行基本情况 . 8 三、发行结果及对象简介 . 8 四、本次发行的相关机构情况 . 1

4、3 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 1515 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 1919 一、财务报告及相关财务资料 . 19 二、财务状况分析 . 22 三、盈利能力分析 . 26 四、期间费用 . 30 五、偿债能力分析 . 31 六、资产周转能力分析 . 31 七、现金流量分析 . 32 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 3434 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 4 一、本次

5、募集资金使用计划 . 34 二、投资项目基本情况 . 35 三、募集资金专项存储情况 . 41 第五节第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论的结论意见意见 . 4343 一、保荐机构的结论意见 . 43 二、律师的结论意见 . 43 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 4444 一、保荐协议主要内容 . 44 二、上市推荐意见 . 51 第七节第七节 中中介机构声明介机构声明 . 5353 一、保荐机构声明 . 53 二、发行人律师声明 . 54 三、审计机构声明 . 55 四、验资机构声明 .

6、 56 第八节第八节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 5757 第九节第九节 备查文件备查文件 . 5858 一、备查文件 . 58 二、查阅地点及时间 . 58 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 发行人/公司/云南铜业 指 云南铜业股份有限公司 中铝公司/中铝 指 中国铝业公司，为发行人实际控制人 云铜集团 指 云南铜业集团有限公司，发行人控股股东 云南达亚 指 指云南达亚有色金属有限公司， 为云铜集团子公司 星焰公司 指 指云南星焰有色金属有限公司， 为云铜集团子

7、公司 景谷矿冶 指 指云南景谷矿冶股份有限公司， 为云铜集团子公司 西科工贸 指 指昆明西科工贸有限公司，为云铜集团子公司 本次发行 指 公司此次向特定对象非公开发行不超过 30,000 股普通股股票的行为 安信证券/保荐人/保荐机构 指 安信证券股份有限公司 发行人律师 指 云南千和律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2008 年、

8、2009 年和 2010 年 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 6 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 公司于 2010 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票基本条件的预案 、 关于非公开发行股票方案的预案 、 云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案 、 关于前次募集资金使用情况报告的预案 、 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案 、 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 、 云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买

9、股权涉及矿业权信息情况说明 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案 、 附条件生效的股权转让合同的主要内容 。 国务院国资委于 2010 年 9 月 8 日以国资产权（2010）964 号关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ，同意公司本次非公开发行方案。 公司于 2010 年 9 月 15 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案的议案 、 关于前次募集资金使用情况的的议案 、 关于本次非公开发行募集

10、资金运用的可行性报告的议案 、 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 、 云南铜业股份有限公司非公开发行股票募云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 7 集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、 附条件生效的股权转让合同的主要内容 。 公司于 2010 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排 、 云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（补充修改版）的议案 ，对募集资金总额和项目进行了调整。 本次非公开发行募集资金总额人民币 2

11、97,699.44 万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 291,696.65 万元， 低于原发行预案确定的募集资金净额上限 445,285.72 万元。由于募集资金不足，公司于 2011年 7 月 4 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了云南铜业股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案 、 云南铜业股份有限公司关于明确非公开发行股票募集资金专项账户的议案 ，对募集资金在项目间的分配进行了调整。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 2011 年 3 月 16 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条

12、件通过。公司于 2011 年 5 月 17 日获得中国证监会关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2011717 号） ，核准公司非公开发行不超过 30,000 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 截至 2011 年 6 月 22 日，9 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 8 机构（主承销商）指定账户。2011 年 6 月 23 日，经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2010AI131验资报告验证，截至 2011 年 6月 22 日止，保荐机构

13、（主承销商）已收到 9 家参与云南铜业股份有限公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款 2,976,994,400 元。 截至 2011 年 6 月 27 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2010KMA1091号验资报告 ，本次发行募集资金总额 2,976,994,400 元，扣除发行费用 60,027,893.60 元，实际募集资金净额人民币 2,916,966,506.40 元。 本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。 二、本次发行基本情况 1、发行

14、方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1 元。 3、发行数量：15,971 万股 4、发行价格：18.64 元/股 5、募集资金量：2,976,994,400 元 三、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购（一）发行对象及认购数量数量 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，确定最终发行价格为云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 9 18.64 元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下 9 名特定对象： 序号序号 名名 称

15、称 认购数量 （万股）认购数量 （万股） 限售期限售期 1 中国信达资产管理股份有限公司 3,111 12 个月 2 中新融创资本管理有限公司 2,500 12 个月 3 云南省工业投资控股集团有限责任公司 2,000 12 个月 4 中国大唐集团公司 2,000 12 个月 5 海通证券股份有限公司 2,000 12 个月 6 上海蛙乐特投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,110 12 个月 7 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 1,100 12 个月 8 南方基金管理有限公司 1,100 12 个月 9 中国长城资产管理公司 1,050 12 个月 合合 计计 15,97

16、1 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、中国信达资产管理股份有限公司 股东性质：国有独资公司 营业执照号：100000000031562（2-1） 公司地址：北京市西城区闹市口大街九号院 1 号楼 主要经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、 投资和处臵； 债权转股权， 对股权资产进行管理、投资和处臵；破产管理；对外投资；买卖有价证券；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资； 财务、 投资、 法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估。 关联关系：与发行人无关联关系 业务联系：该发行对

17、象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 2、中新融创资本有限公司 股东性质：有限责任公司 营业执照号：110000013571593 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 10 公司地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1203 主要经营范围：项目投资；投资管理、市场营销策划、经济信息咨询、财务顾问、技术开发、技术咨询、技术服务。 关联关系：与发行人无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 3、云南省工业投资控股集团有限责任公司 股东性质：有限责任公司 营业执照号：530000000012544 公司地址：昆明经

18、济技术开发区出口加工区监管大楼 主要经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处臵；国内及国际贸易 关联关系：为发行人控股股东云铜集团的股东 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 4、中国大唐集团公司 股东性质：国有独资公司 营业执照号：1000001003778（4-1） 公司地址：北京市西城区广宁伯街 1 号 主要经营范围：电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开

19、发生产。 关联关系：与发行人无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 11 5、海通证券股份有限公司 股东性质：股份有限公司（上市） 营业执照号：310000000016182 公司地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 主要经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务。 关联关系：与发行人无关联关系 业务联系：该发行对象最近一

20、年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 6、上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） 股东性质：有限合伙企业 执行事务代表：朱南松 营业执照号：310115001803043 公司地址：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1505 室 主要经营范围：资产管理、创业投资、投资管理、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪） ，市场营销策划。 关联关系：与发行人无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 7、博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股东性质：有限合伙企业 执行事务代表：刘宏 营业执照号：120191000074520 公

21、司地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 3 层 I307云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 12 室 主要经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务， 国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。 关联关系：与发行人无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 8、南方基金管理有限公司 股东性质：基金管理公司 营业执照号：440301103129537 公司地址：深圳市福田中心区福华一路 6 号免税商务大厦 31-33 层 主要经营范围：公募及私募基金管理 关联关系：与发行人无关联关

22、系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 9、中国长城资产管理公司 股东性质：国有独资公司 营业执照号：100000000032539 公司地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 9-12 层 主要经营业务：不良资产经营管理，融资顾问、财务顾问、破产重组等金融中间服务业务，阶段性财务投资业务。 关联关系：与发行人无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 13 四、本次发行的相关机构情况 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定

23、代表人：牛冠兴 保荐代表人：范道远、满慧 项目协办人：温桂生 经办人员：满慧 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 电 话：010-66581821 传 真：010-66581836 发行人律师：发行人律师：云南千和律师事务所 负 责 人：伍志旭 经办律师：伍志旭、王晓东 办公地址：云南省昆明市人民中路 11 号天浩大厦 5 楼 电 话：0871-3172192 传 真：0871-3172192 审计机构：天健正信会计师事务所有限公司审计机构：天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人：梁青民 经办会计师：赵继平、王 晶 办公地址： 北京市西城区月坛北街 26 号恒华

24、国际商务中心 4 层 401 电 话：010-63820900 传 真：010-59535066 验资机构：验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 14 法定代表人：张克 经办会计师：华强、张兴玉、鲍琼、李恒 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电 话：010-6554 6900 传 真：010-6554 4066 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 15 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 （一）本次发行前前（一）本次发行前前 10

25、名股东持股情况名股东持股情况 2011 年 5 月 19 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 限售股限售股数（股）数（股） 1 云南铜业（集团）有限公司 682,348,800 54.30 无限制条件流通股 0 2 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 16,876,398 1.34 无限制条件流通股 0 3 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 8,911,644 0.71 无限制条件流通股 0 4 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 7,682,414 0.

26、61 无限制条件流通股 0 5 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,000,000 0.56 无限制条件流通股 0 6 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 6,587,873 0.52 无限制条件流通股 0 7 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 4,742,392 0.38 无限制条件流通股 0 8 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 3,800,000 0.30 无限制条件流通股 0 9 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 3,799,900 0.30 无限制条件流通股 0 10 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金

27、 3,684,234 0.29 无限制条件流通股 0 合合 计计 745,433,655 59.32 - - （二）本次发行后前（二）本次发行后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 2011 年 6 月 29 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 限售股数（股）限售股数（股） 1 云南铜业（集团）有限公司 682,348,800 48.17 0 2 中国信达资产管理股份有限公司 31,110,000 2.20 31,110,000 3 中新融创资本管理有限公司 25,000,000 1.77 25,000

28、,000 4 海通证券股份有限公司 20,342,401 1.44 20,000,000 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 16 5 中国大唐集团公司 20,000,000 1.41 20,000,000 6 云南省工业投资控股集团有限责任公司 20,000,000 1.41 20,000,000 7 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） 11,100,000 0.78 11,100,000 8 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11,000,000 0.78 11,000,000 9 中国长城资产管理公司 10,500,000 0.74 10,50

29、0,000 10 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 8,911,644 0.63 0 合合 计计 840,312,845 59.33 148,710,000 本次发行后公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的持股比例由54.30%下降到 48.17%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后， 公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响 股份类型股份类型 本次发

30、行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 - - 81,610,000 81,610,000 5.76% 3、其他内资持股 - - 78,100,000 78,100,000 5.52% 其中：境内非国有法人持股 67,100,000 67,100,000 4.74% 境内自然人持股 - - - 基金、理财产品等 11,000,000 11,000,000 0.78% 4、外资持股 - - - - - 其中：境外法人持股 境

31、外自然人持股 5、高管股份 14,077 0.00% - 14,077 0.00% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,256,674,723 100.00% 1,256,674,723 88.72% 三、股份总额 1,256,688,800 100.00% 159,710,000 1,416,398,800 100.00% 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 17 （二）对资产结构的影响（二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后， 公司募集资金净额为 2,916,966,506.40 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务

32、状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至 2010 年 12 月 31 日的资产结构影响如下表所示： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 增长率增长率 资产总额（万元） 3,222,612.18 3,514,308.83 9.05% 归属于母公司所有者的权益 （万元） 416,670.46 708,367.11 70.01% 每股净资产（元） 3.32 5.00 50.60% 资产负债率 83.61% 79.84% - （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 公司主要经营业务包括生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫

33、酸、黄金、白银等，是国内主要铜冶炼企业之一。 本次募集资金投资项目的实施完成将较大幅度减少关联交易，并提高矿山资源储备及原料自给率。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响， 但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对高管人员结构的影响（五）对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 18 事、高级管理人员没有因本次发

34、行而发生重大变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响（六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行由投资者以现金方式认购， 而且这些投资者与本公司不存在关联方关系； 同时本次非公开发行股票募集资金投资项目包括向控股股东收购云南达亚、星焰公司、景谷矿冶和西科工贸等四家公司股权，交易完成后，上述四家公司将成为云南铜业的控股子公司，云南铜业与上述四家公司之间的交易将不再列为关联交易；本次发行前后，公司与控股股东云铜集团、实际控制人中铝公司及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 19 第三节 财务会计信

35、息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报表进行了审计，出具了中瑞岳华审字2009第 04412 号标准无保留意见审计报告。天健正信会计师事务所有限公司对公司 2009年度和2010年度财务报表进行了审计，并出具了天健正信审（2010）GF 字第 010066 号、天健正信审（2011）GF 字第 010040 号标准无保留意见审计报告。 （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产总

36、额 32,226,121,826.30 26,479,703,318.16 21,608,564,625.03 负债总额 26,945,296,535.12 21,689,867,233.09 17,264,044,237.96 少数股东权益 1,114,120,696.40 887,037,931.63 819,877,241.02 归属于母公司股东权益 4,166,704,594.78 3,902,798,153.44 3,524,643,146.05 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 营业收入 31,712,7

37、17,588.98 16,184,275,465.14 25,754,533,965.94 营业利润 631,186,527.52 489,689,110.67 -3,071,929,465.77 利润总额 678,706,934.17 469,265,650.58 -3,075,764,765.61 归属于母公司所有者净利润 431,394,968.36 373,140,099.63 -2,802,963,802.86 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 经营活动产生的现金流量净额 -344,753,777.

38、72 1,576,014,720.89 -5,147,642,423.32 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 20 投资活动产生的现金流量净额 -1,517,210,950.49 -729,780,627.59 -947,245,019.86 筹资活动产生的现金流量净额 2,410,859,341.39 -1,979,939,159.11 857,491,130.43 现金及现金等价物净增加额 548,891,025.86 -1,133,708,641.77 -5,234,535,535.52 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2010 年年 2009

39、 年年 2008 年年 流动比率（倍） 0.97 1.03 1.01 速动比率（倍） 0.31 0.39 0.59 资产负债率（母公司报表）（%） 89.42 88.19 86.13 利息保障倍数（倍） 1.89 2.08 -2.50 应收账款周转率（次） 66.71 43.78 53.98 存货周转率（次） 2.30 1.68 3.58 总资产周转率（次） 1.07 0.67 1.02 扣除非经常性损益的每股收益 （元） 0.311 0.312 -2.282 加权平均净资产收益率（%） 10.69 9.93 -54.37 每股现金流量（元） 0.44 -0.90 -4.16 每股经营活动现金

40、流量（元） -0.27 1.25 -4.10 （五）非经常性损益明细表（五）非经常性损益明细表 单位：元 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 非流动性资产处臵损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -7,769,942.65 -27,011,489.49 -6,987,357.94 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 37,860,428.54 14,116,348.83 38,884,552.11 计入当期损益的对非金融企业收

41、取的资金占用费 - 9,166,052.09 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 21 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 549,099.77 企业重组费用， 如安臵职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

42、益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 51,752,053.13 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 -28,958.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,465,818.93 -

43、7,499,361.22 -36,281,593.78 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计 （影响利润总额） 43,556,304.82 -20,423,460.09 57,082,805.38 减：所得税影响额 1,929,845.71 -3,321,036.30 -1,220,294.72 非经常性损益净额（影响净利润） 41,626,459.11 -17,102,423.79 58,303,100.10 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 1,408,642.45 1,666,239.66 -6,735,485.59 归属于

44、母公司普通股股东净利润的非经常性损益 40,217,816.66 -18,768,663.45 65,038,585.69 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 391,177,151.70 391,908,763.08 -2,868,002,388.55 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 22 注：此处非经常性损益按照中国证券监督管理委员会200843 号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008） 公告之规定进行调整。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 单位：元 项目项目 2010 年年 12 月月 31

45、 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流动资产 21,432,285,382.53 66.5% 17,683,706,059.58 66.8% 13,766,825,723.61 63.7% 非流动资产 10,793,836,443.77 33.5% 8,795,997,258.58 33.2% 7,841,738,901.42 36.3% 资产总额 32,226,121,826.30 100% 26,479,703,318.16 100% 21,608,564,625.03 100% 从上述数据中可以看出，公司报告期内资产结构未发生重大变化，

46、流动资产比重较大，且资产结构比较稳定。 1、流动资产构成分析、流动资产构成分析 公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货三部分构成。 （1）货币资金）货币资金 公司报告期内货币资金余额表如下： 单位：万元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 现金 219.75 98.25 36.76 银行存款 316,656.90 245,856.41 367,515.44 其他货币资金 4,766.98 20,799.88 12,573.20 合合 计计 321,643.64 266,754.54 380,12

47、5.40 公司货币资金2009年末余额较2008末下降的主要原因是公司预计2010 年铜价仍有进一步上升空间， 加大了铜原料的储备量， 产成品库存量也有一定程度的提高，导致资金占用增加。 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 23 （2）应收账款）应收账款 公司报告期内应收账款账龄结构如下： 单位：元 账账 龄龄 2010 年年 12 月月 31 日日 金额（元）金额（元） 比例（）比例（） 坏账准备（元）坏账准备（元） 一年以内 482,870,661.13 70.86 24,143,533.04 一年至二年 1,340,801.55 0.20 80,448.09 二年

48、至三年 108,731,747.70 15.96 8,698,539.82 三年以上 88,482,678.64 12.98 49,777,022.71 合计合计 681,425,889.02 100.00 82,699,543.66 账账 龄龄 2009 年年 12 月月 31 日日 金额（元）金额（元） 比例（）比例（） 坏账准备（元）坏账准备（元） 一年以内 243,551,869.10 58.92 8,215,760.43 一年至二年 114,729,116.47 27.75 6,869,627.35 二年至三年 9,619,331.92 2.33 769,546.55 三年以上 45

49、,476,394.27 11.00 45,476,394.27 合计合计 413,376,711.76 100.00 61,331,328.60 账账 龄龄 2008 年年 12 月月 31 日日 金额（元）金额（元） 比例（比例（%） 坏账准备（元）坏账准备（元） 一年以内 391,742,898.17 85.64 23,342,084.79 一年至二年 18,523,315.24 4.05 1,111,398.92 二年至三年 1,674,032.87 0.37 133,922.63 三年以上 45,476,394.27 9.94 45,476,394.27 合合 计计 457,416,6

50、40.55 100.00 70,063,800.61 报告期内公司的销售结算政策未发生变化， 应收账款的回款管理严格。 报告期内应收账款与营业收入的变动趋势基本保持一致， 2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为1.78%、2.18%和 1.89%，未发生重大变化。2010 年应收账款期末余额比期初余额增加 70.07%，主要是由于本期业务量增加，导致应收账款增加。 （3）存货）存货 公司报告期内存货构成如下： 单位：元 云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 24 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 200