新洋丰：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、1 湖北新洋丰肥业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二零一五年五月二零一五年五月 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：48,690,610 股 2、发行价格：24.50 元/股 3、募集资金总额：1,192,919,945.00 元 4、募集资金净额：1,170,933,794.81 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 48,690,610 股将于 2015 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之

2、日起 12 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告暨上市公告书及其摘要的要求进行编制。 3 目目 录录 特别提示特别提示 . 2 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 . 2 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 . 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 4

3、 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 . 9 五、本次发行新增股份数量及上市时间五、本次发行新增股份数量及上市时间 . 12 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 . 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 14 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 14 二、董事、监事和高级管理人员所持

4、股份变动情况二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 . 15 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 . 15 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 17 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 . 17 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 . 18 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 23 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 23 二、本次募集资金投资项目的发展前景二、本次募集资金投资项目的发展前景 . 23 三、本次募集资金投资项目基本情况三、本次募集资金投资项目基本

5、情况 . 27 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 32 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 . 32 第七节第七节 本次发行新增股份上市情况本次发行新增股份上市情况 . 33 第八节第八节 其他重大事项其他重大事项 . 34 第九节第九节 中介机构声明中介机构声明 . 35 一、保荐机构（主承销商）声明一、保荐机构（主承销商）声明 . 35 二、发行人律师

6、声明二、发行人律师声明 . 36 三、发行人审计机构声明三、发行人审计机构声明 . 38 四、发行人验资机构声明四、发行人验资机构声明 . 37 第十节第十节 备查文件备查文件 . 39 一、备查文件一、备查文件 . 39 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 . 39 4 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺湖北新洋丰肥业股份有限公司本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 杨才学 杨华锋 杨小红 汤三洲 杨才斌 宋 帆 黄 镔 修学峰 孙蔓莉 湖北新洋丰肥业股份有限公司

7、 2015 年 5 月 15 日 5 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、新洋丰 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 股东大会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会 监事会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近三年及一期/报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、

8、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 发行人律师、北京海润 指 北京市海润律师事务所 元 指 人民币元，特别注明的除外 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称： 湖北新洋丰肥业股份有限公司 英文名称： HUBEI XINYANGFENG FERTILIZER Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券

9、交易所 股票简称： 新洋丰 股票代码： 000902 注册资本（发行前） ： 601,794,035 元 法定代表人： 杨才学 董事会秘书： 宋帆 公司住所： 湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号 互联网网址： http:/ 联系电话： 0724-8706677 经营范围： 磷肥（有效期至 2018 年 8 月 18 日） 、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺混肥料（有效期至 2018 年 8 月 18 日） 、氯碱（有效期至 2016 年10 月 9 日） 、硫酸（工业硫酸，有效期至 2019 年 7 月 7 日） 、液体无水氨（有效期至 2019 年 7 月 21 日） 、磷铵、稳定性肥料、

10、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料生产，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2015 年 3 月 21 日） ，普通货运（有效期至 2017 年7 月 31 日） ，化学危险货物运输（8 类、2 类 3 项，有效期至 2017 年 7月 31 日） ，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发（有效期至 2015 年6 月 24 日） ，中型餐馆（含凉菜，有效期至 2015 年 12 月 13 日） ，经营客房（有效期至 2016 年 12 月 12 日） ，磷铵、化工原料及其它化肥产品（不含化学危险品） ，编织袋的制造、销售；仓储（不含危险品）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业

11、务； 经营本企业生产所需的原辅材料，仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外） ，经营进料加工和“三来一补”业务；盐酸销售；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2014 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于对外投资设立全资孙公司的议案 、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司 2014年度非公开发行 A

12、股股票预案的议案、关于本次募集资金使用的可行性分析的议案、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股7 票相关事宜的议案 、 关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告 、关于前次募集资金使用情况的报告 、关于制定 未来三年股东回报规划 （2014年-2016 年）的议案、关于实施 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年项目）和 60 万吨/年硝基复合肥项目的议案及关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案等议案。 2014 年 10 月 29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会逐项审议并通过了上述关于本次发行的议案。 （二）本次发行监管部门核准过

13、程（二）本次发行监管部门核准过程 2015 年 3 月 20 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2015 年 4 月 23 日，公司收到证监会出具的关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2015700 号） ，核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行不超过 11,300 万股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于2015年5月4日出具了大信验字2015第 11-00003 号验资报告 。经审验，截至 2015 年 4 月 30 日，东北证券已收到新洋丰非公开发行股票的认购

14、资金共计人民币 1,192,919,945.00 元，上述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在中国建设银行长春西安大路支行开设的账户（账号：22001450100059111777） 。 2015 年 5 月 4 日，保荐人（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 （募集资金专项存储账户） 划转了认股款。 2015 年 5 月 4 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字2015第 11-00004 号验资报告 ，验证截至 2015 年 5 月 4 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）48,690,610 股（每股面值 1 元） ，发行价格为 24.50 元/

15、股，募集资金总额为1,192,919,945.00 元，扣除发行费用 21,986,150.19 元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。 其中， 计入股本48,690,610元， 计入资本公积1,122,243,733.81元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 公司已于 2015 年 5 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的8 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，股份限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 201

16、6 年 5 月 19 日（如遇非交易日顺延） 。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）48,690,610 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2014 年 10 月 14 日） ，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准

17、日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ，即 10.55 元/股。 公司和主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 24.50 元/股。本次发行价格高于上述发行底价。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 1,192,919,945.00 元， 扣除发行费用 （包括承销费用、保荐费用、 律师费用、 审计费用、 验资费用、 股权登记费等） 21,986,150.19 元后，募集

18、资金净额为 1,170,933,794.81 元。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 9 本次非公开发行按照 湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东北证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获

19、配对象及获配股数。 本次发行最终价格为 24.50 元/股，募集资金总额为 1,192,919,945.00 元，发行股票数量 48,690,610 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 11,300 万股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下： 序号序号 询价对象名称询价对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 金鹰基金管理有限公司 9,795,918.00 239,999,991.00 2 南方资本管理有限公司 8,979,591.00 219,999,979.50 3 招商财富资产管理有限公司 5,877,551

20、.00 143,999,999.50 4 红土创新基金管理有限公司 5,306,122.00 129,999,989.00 5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50 6 华安基金管理有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50 7 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50 8 财通基金管理有限公司 4,037,551.00 98,919,999.50 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、金鹰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 住所：广东省珠海市吉大九洲大

21、道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 法定代表人：凌富华 注册资本：25,000 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002 年 11 月 06 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 2、南方资本管理有限公司、南方资本管理有限公司 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A201 室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：余文宏 10 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013 年 11

22、月 14 日 3、招商财富资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：许小松 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013 年 2 月 11 日 4、红土创新基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：陈文正 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014 年 6 月 18 日 5、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、深

23、圳平安大华汇通财富管理有限公司 住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室 法定代表人：罗春风 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2012 年 12 月 14 日 6、华安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 法定代表人：朱学华 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1998 年 6 月 4 日 经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 7、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司 住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢

24、553 室 法定代表人：李永飞 注册资本：5,000 万元 11 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014 年 3 月 17 日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 8、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

25、开展经营活动】 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行 8 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 本次发行 8 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行最终认购对象上银瑞金资产管理（上海）有限公司、招商财富资产管理有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理

26、有限公司、南方资本管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的产品已按 中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规

27、的要求，履行相应的决策程12 序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行前，杨才学直接持有公司 4.93%的股份，并通过控股公司湖北洋丰股份有限公司持有 48.24%的股份，湖北洋丰股份有限公司为公司控股股东，杨才学为公司最终实际控制人。本次非公开发行股票完成后，实际控制人仍持有公司 49.19%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间五、本次发行新增股

28、份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 48,690,610 股将于 2015 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：杨树财 办公地址：吉林省长春市自由大路 1138 号 保荐代表人：柴育文、周炜 项目协办人：高伟 电话：010-63210612 传真：010-63210701 （二）发

29、行人律师（二）发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 13 经办律师：唐申秋、王浩 电话：010-62159696 传真：010-88381869 （三）会计师事务所及验资机构（三）会计师事务所及验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吴卫星 办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 注册会计师：王进、李志军 电话：010-82330558 传真：010-82327668 14 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一

30、、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 4 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 湖北洋丰股份有限公司 290,314,990 48.24 2 杨才学 29,652,235 4.93 3 兴业全球基金光大银行兴全特定策略 25 号分级特定多客户资产管理计划 9,645,000 1.60 4 长江证券兴业银行长江证券超越理财宝 11 号集合资产管理计划 7,637,000 1.27 5 五矿国际信托有限公司五矿信托

31、新时代恒禧证券投资集合资金信托计划 6,861,807 1.14 6 四川信托有限公司宏赢四十四号证券投资集合资金信托计划 4,947,527 0.82 7 四川信托有限公司宏赢三十八号证券投资集合资金信托计划 4,590,000 0.76 8 杨才斌 4,392,923 0.73 9 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 4,385,487 0.73 10 杨华锋 4,106,428 0.68 合合 计计 366,533,397 60.90 （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下

32、表所示： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 湖北洋丰股份有限公司 290,314,990 44.63% 2 杨才学 29,652,235 4.56% 3 金鹰基金-工商银行-金鹰穗通 21 号资产管理计划 9,795,918 1.51% 4 兴业全球基金光大银行兴全特定策略 25 号分级特定多客户资产管理计划 9,645,000 1.48% 5 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 7,758,037 1.19% 6 南方资本-工商银行-远策定向增发添利 2 号资产管理计划 7,346,910 1.13% 15 序号序号 股东姓名股东姓名 持股

33、数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 7 五矿国际信托有限公司五矿信托新时代恒禧证券投资集合资金信托计划 6,861,807 1.05% 8 长江证券兴业银行长江证券超越理财宝 11 号集合资产管理计划 6,176,000 0.95% 9 中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 5,554,685 0.85% 10 红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司 5,306,122 0.82% 合计合计 378,411,704 58.17% 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司

34、董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行股票 48,690,610 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 新增股份登记到账前新增股份登记到账前 本次变动本次变动 新增股份登记到账新增股份登记到账后后 股份数量股份数量 持股持股比例比例 股份数量股份数量 股份股份数量数量 持股持股比例比例 有限售条件的有限售条件的流通股流通股 343,794,035 57.13% 48,690,610 392,484,645 60.34% 无限售条件的无限售条件的流通股流通股 258,000,

35、000 42.87% - 258,000,000 39.66% 股份总数股份总数 601,794,035 100.00% 48,690,610 650,484,645 100.00% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,170,933,794.81 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入公司“120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）”和“60

36、万吨/年硝基复合肥项目” 。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 16 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动

37、情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）公司主要财务指标变动情况（七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计 48,690,610 股，发行后股票共计 650,484,645 股。以 2014年度和 2015 年 1-3 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 发行前

38、发行前 发行后发行后 2015 年年 3 月月 31 日日 /2015 年年 1-3 月月 2014 年年 12 月月 31 日日 /2014 年年度度 2015 年年 3 月月 31 日日 /2015 年年 1-3 月月 2014 年年 12 月月 31 日日 /2014 年年度度 每股净资产（元） 4.84 4.54 6.27 6.00 每股收益（元） 0.29 1.09 0.27 1.01 注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014 年度和

39、 2015 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 17 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 公司2012年度至2014年度的财务报告经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年第一季度财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月

40、31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 资产总额 491,788.62 518,612.01 468,105.99 545,914.69 负债总额 181,084.11 226,695.68 237,875.81 360,337.03 股东权益 310,704.51 291,916.33 230,230.18 185,577.66 少数股东权益 19,619.42 18,587.37 16,908.63 15,714.59 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业

41、收入 257,081.18 835,222.51 688,914.30 806,757.96 营业利润 22,764.10 69,105.80 56,501.14 46,070.02 利润总额 22,964.96 70,945.99 57,845.94 46,937.37 净利润 18,542.21 58,856.91 44,085.87 36,963.90 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,800.31 65,153.52 88,

42、713.58 101,737.08 投资活动产生的现金流量净额 2,106.18 -37,954.41 -22,340.95 -40,897.16 筹资活动产生的现金流量净额 6,964.91 -52,986.37 -61,585.96 -30,430.92 4、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 流动比率 1.63 1.31 1.03 0.79 速动比率 0.80 0.61 0.56 0.45 资产负债率（母公司报表） 0.61% 0.61% 71.05% 57.77% 资产负债率（合并报表） 36.

43、82% 43.71% 50.82% 66.01% 应收账款周转率（次） 19.10 660.00 388.33 175.47 存货周转率（次） 1.53 5.57 5.16 5.99 每股净资产（元） 4.84 4.54 6.20 4.94 每股经营活动现金流量（元） -0.13 1.08 2.58 2.96 18 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 每股净现金流量（元） -0.43 0.02 0.14 0.88 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.29 1.09 1.25 1.05 稀 释 0.29 1.09 1.25

44、 1.05 扣除非经常性损益前净资产收益率 全面摊薄 6.02% 20.89% 20.15% 21.16% 加权平均 6.21% 23.43% 22.46% 23.76% 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.29 1.00 1.15 1.07 稀 释 0.29 1.00 1.15 1.07 扣除非经常性损益后净资产收益率 全面摊薄 5.97% 19.17% 18.55% 21.70% 加权平均 6.16% 21.51% 20.68% 24.37% 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析（一）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 财务指标财务指标 2

45、015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 流动比率 1.63 1.31 1.03 0.79 速动比率 0.80 0.61 0.56 0.45 资产负债率（母公司） 0.61% 0.61% 71.05% 57.77% 资产负债率（合并） 36.82% 43.71% 50.82% 66.01% 经营活动现金流量净额（万元） -0.13 1.08 88,713.58 101,737.08 报告期内，公司实施了稳健的财务政策，资产负债率保持在合理的水平。截至报告期末，公司财务状况良好，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。 报告期内公司的资产负债

46、率分别为66.01%、50.82%、43.71%和36.82%，公司资产负债率持续下降，主要是公司近年来主营产品销售良好且能够及时回款，公司逐渐减少相关债务。报告期内，公司流动比率和速动比率持续增长，公司短期偿债能力不断增强。 （二）资产周转能力分析（二）资产周转能力分析 报告期内，公司主要资产周转能力指标如下： 财务指标财务指标 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 应收账款周转率（次/年） 19.10 660.00 388.33 175.47 存货周转率（次/年） 1.53 5.57 5.16 5.99 报告期内前三年， 公司的应收账款周

47、转率分别为175.47次/年、 388.33次/年和660.00次/年，应收账款周转率逐年增长，应收账款回收情况良好。 19 报告期内前三年，公司的存货周转率分别为5.99次/年、5.16次/年和5.57次/年，存货周转率基本保持合理水平。 （三）盈利能力分析（三）盈利能力分析 1、营业收入和利润总体变动趋势分析、营业收入和利润总体变动趋势分析 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额（万元）金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 增长率增长率 金额（万元）金额（万元） 增长率增长率 金额（万元）金额（万元） 营业收入 257,0

48、81.18 835,222.51 21.24% 688,914.30 -14.61% 806,757.96 营业成本 206,607.22 680,098.87 22.31% 559,702.28 -18.18% 684,028.83 营业利润 22,764.10 69,105.80 21.24% 56,501.14 22.64% 46,070.02 利润总额 22,964.96 70,945.99 21.51% 57,845.94 23.24% 46,937.37 报告期内，公司专注于磷复肥的研发、生产和销售，营业收入基本上以主营业务收入为主，收入规模和盈利能力保持在较高的水平。由于磷复肥行

49、业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目，近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性；另外公司能够提供不同氮磷钾养分含量的产品，覆盖不同农作物、不同区域土壤对肥料养分的不同要求；此外，公司以服务“三农”为己任，一直专注于通过示范田、农化培训、技术指导等方式向广大用户提供全面的农化服务，帮助用户增产增效的同时提高新洋丰产品的附加值。 2、主营业务收入构成分析、主营业务收入构成分析 公司主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入保持在

50、较高的水平，主要原因如下： （1） 下游行业需求强劲 化肥作为粮食的“粮食”，是农业生产中的重要战略资源，在保障粮食安全与人民生活健康方面起着举足轻重的作用。 自建国以来， 我国化肥工业从无到有、从小到大、从主要依靠进口到供需自给有余，取得长足的发展。化肥工业作为发展农业的必备行业， 是国民经济基础性行业。 2009年我国化肥工业遭遇较大危机，增速迅速放缓，工业产值占GDP比重显著降低，2010年至2013年在调整和振兴规划等一系列政策措施推动下，工业产值占GDP比重略有回升。 农民增收问题一直是政府关注的焦点，巩固和加强农业的基础地位、改善农民的生活及生计是我国长期坚持的基本国策。近几年，中