內部控制制度處理準則.doc

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1、內部控制制度處理準則第一章 總則 第一條 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度並促進證券市場健全發展臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則以資遵循。 上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。 第二條 上市上櫃公司建立公司治理制度除應遵守法令及章程之規定暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外應依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。 第三條 上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度

2、處理準則之規定考量本公司及子公司整體之營運活動建立有效之內部控制制度並應隨時檢討以因應公司內外在環境之變遷俾確保該制度之設計及執行持續有效。上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告監察人並應關注及監督之。 上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員賦予充分權限促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率以確保該制度得以持續有效實施並協助董事會及管理階層確實履行其責任進而落實公司治理制度。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條 上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標並公

3、平對待所有股東。 上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第五條 上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會並制定完備之議事規則對於應經由股東會決議之事項須按議事規則確實執行。上市上櫃公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 第六條 上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會宜有董事會過半數董事親自出席。 第七條 上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑並充分採用科技化之訊息揭

4、露方式藉以提高股東出席股東會之比率暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 第八條 上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄股東對議案無異議部分應記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議並付諸表決者應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存公司設有網站者宜充分揭露。 第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則並維持議程順暢不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選

5、一人為主席繼續開會。 第十條 上市上櫃公司應重視股東知的權利並確實遵守資訊公開之相關規定將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。 第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人檢查公司業務帳目及財產情形。 上市上櫃公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合不得有妨礙、拒絕或規避行為。 第十二條 上市上櫃公司取得或處

6、分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為應依相關法令規定辦理並訂定相關作業程序提報股東會通過以維護股東權益。 第十三條 為確保股東權益上市上櫃公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定致股東權益受損者公司對於股東依法提起訴訟情事應妥適處理。 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係 第十四條 上市上櫃公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。 第十五條 上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為

7、自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 第十六條 上市上櫃公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估實施必要之控管機制以降低信用風險。 第十七條 上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者應本於公平合理之原則就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式並杜絕非常規交易情事。 上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理並嚴禁利益輸送情事。 第十八條 對上市上櫃公司具控制能力之法人股東應遵守下列事項： 一、 對其他股東應負

8、有誠信義務不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營。 二、 其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範於參加股東會時本於誠信原則及所有股東最大利益行使其投票權並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。 三、 對公司董事及監察人之提名應遵循相關法令及公司章程規定辦理不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 四、 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。 五、 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。 第十九條 上市上櫃公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 上市上櫃公司應定期揭露持有股份超過百分之

9、十之股東有關質押、增加或減少公司股份或發生其他可能引起股份變動之重要事項俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東但公司得依其實際控制公司之持股情形訂定較低之股份比例。 第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構 第二十條 上市上櫃公司之董事會應向股東會負責其公司治理制度之各項作業與安排應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 上市上櫃公司之董事會結構應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形衡酌實務運作需要決定適當董事席次。設立獨立董事應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識

10、、技能及素養。為達到公司治理之理想目標董事會整體應具備之能力如下： 一、 營運判斷能力。 二、 會計及財務分析能力。 三、 經營管理能力。 四、 危機處理能力。 五、 產業知識。 六、 國際市場觀。 七、 領導能力。 八、 決策能力。 第二十一條 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序除章程另有規定外應採用累積投票制度以充分反應股東意見。 上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨立董事資格條件、認定標準與最低席次或所占比例等事項應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。 上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理

11、各項資訊並應充分揭露。 第二十二條 上市上櫃公司在召開股東會進行董事改選之前宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項進行事先審查並將審查結果提供股東參考俾選出適任之董事。 第二十三條 上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任則宜增加獨立董事席次。 第二節 獨立董事制度 第二十四條 上市上櫃公司除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理外應規劃適當之獨立董事席次經依第二十二條規定辦理後由股東會選舉產生獨立董事席次如有不足時應適時辦理增補選事宜。 上市上櫃公司如有設置

12、常務董事者常務董事中宜有獨立董事至少一人擔任之。 第二十五條 上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。 第三節 審計委員會及其他功能性委員會 第二十六條 為達成公司治理之目標上市上櫃公司董事會之主要任務如下： 一、 訂定有效及適當之內部控制制度。 二、 選擇及監督經理人。 三、 審閱公司之管理決策及營運計畫。 四、 審閱公司之財務目標。 五、 監督公司之營運結果。 六、 監督及處理公司所面臨之風險。 七、 確保公司遵循相關法

13、規。 八、 規劃公司未來發展方向。 九、 建立與維持公司形象及善盡社會責任。 十、 選任會計師或律師等專家。 第二十七條 上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能得考量董事會規模及獨立董事人數設置審計、提名、報酬或其他各類功能性委員會並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責並將所提議案交由董事會決議。 功能性委員會應訂定行使職權規章經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任行使職權過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權資源、行使職權流程等)及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。 第二十八條 上市上櫃公司公司宜優先設置審計委員會其主要職責如下： 一、 檢查公司會

14、計制度、財務狀況及財務報告程序。 二、 審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。 三、 與公司簽證會計師進行交流。 四、 對內部稽核人員及其工作進行考核。 五、 對公司之內部控制進行考核。 六、 評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。 七、 檢查公司遵守法律規範之情形。 八、 審核本守則第三十二條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。 九、 評核會計師之資格並提名適任人選。 審計委員會應有獨立董事參與並擔任召集人且宜邀請獨立監察人列席。 前項之獨立董事應至少有一名具有會計或

15、財務專業背景。 第二十九條 上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項及所提具體改善或防弊意見應確實檢討改進。 上市上櫃公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。公司連續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者應考量有無更換會計師之必要並就結果提報董事會。 第三十條 上市上櫃公司宜委任專業適任之律師提供公司適當之法律諮詢服務或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養避免公司及相關人員觸犯法令促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。 遇有董事、監察人或管理階層依法執

16、行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者公司應視狀況委請律師予以協助。 第四節 董事會議事規則及決策程序 第三十一條 為業務需要上市上櫃公司宜至少每季召開董事會一次遇有緊急情事時並得隨時召集之。定期召開之董事會應事先規劃並擬訂會議議題按規定時間通知所有董事出席暨邀請監察人列席並提供足夠之會議資料。 上市上櫃公司應制定董事會議事規則並提報股東會以提昇董事會之運作效率及決策能力。 第三十二條 董事應秉持高度之自律對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時即應自行迴避不得加入表決亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律不得不當相互支援。 董事自行迴避事項應明訂於董事會議事規則。

17、 第三十三條 上市上櫃公司召開董事會時應備妥相關資料供與會董事隨時查考。如有董事二人以上認為議題資料不充足並經獨立董事一名以上同意時得向董事會提出申請要求延期審議該項議案者董事會應予採納。 董事會討論內部控制制度、取得或處分資產、資金貸與、背書保證等重大財務業務行為時應充分考量審計委員會或獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 董事會進行中非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項以協助董事瞭解公司現況作出適當決議。 第三十四條 上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。 董事會會議紀錄須

18、由會議主席和記錄人員簽名董事出席狀況應完整記載並應列入公司重要檔案在公司存續期間永久妥善保存。 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償之責任。 第三十五條 上市上櫃公司章程應明訂常務董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍其授權內容或事項應具體明確不得概括授權且涉及公司重大利益事項仍應經由董事會之決議。 第三十六條 上市上櫃公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員要求依計畫時程及目標執行同時列入追蹤管理確實考核其執行情形。 董事會應充分掌握執行進度並於下次會議進行報告俾董事會之經營決策得以落實。 第五節

19、董事之忠實注意義務與責任 第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務並以高度自律及審慎之態度行使職權對於公司業務之執行除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者須審慎考量並不得影響公司治理之推動與運作。 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務以維護公司及股東權益。 第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時應依前項規定辦理並立即向監察人報

20、告。 第三十九條 上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。 第四十條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程並責成各階層員工加強專業及法律知識。 第四章 發揮監察人功能 第一節 監察人之職能 第四十一條 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序除章程另有規定外應採用累積投票制度以充分反應股東意見。 上市上櫃公司應考量整體營運需要並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定訂定監察人最低席次及其中獨立監察人資格條件、認定標準

21、與最低席次或所占比例等事項。 上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理各項資訊並應充分揭露。 第四十二條 上市上櫃公司在召開股東會進行監察人改選之前宜就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項進行事先審查並將審查結果提供股東參考俾選出適任之監察人。 第二節 獨立監察人制度 第四十三條 上市上櫃公司除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理外應規劃適當之獨立監察人席次經依第四十二條規定辦理後由股東會選舉產生獨立監察人席次如有不足時。應適時辦理增補選事宜。 獨立監察人宜在國內有住

22、所以即時發揮監察功能。 第四十四條 上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之報酬對於獨立監察人得酌訂與一般監察人不同之合理報酬。 上市上櫃公司應重視並充分發揮獨立監察人之功能以加強公司風險管理及財務、營運之控制。 第三節 監察人之職權與義務 第四十五條 監察人應熟悉有關法律規定明瞭公司董事之權利義務與責任及各部門之職掌分工與作業內容並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見以先期掌握或發現異常情況。 第四十六條 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況並關注公司內部控制制度之執行情形俾降低公司財務危機及經營風險。 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時由監察人為公

23、司之代表。如有設置獨立監察人時為加強監督宜由獨立監察人為公司之代表。 第四十七條 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。 監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之惟公司應告知相關人員負有保密義務。 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。 監察人履行職責時上市上櫃公司應依其需要提供必要之協助其所需之合理費用應由公司負擔。 第四十八條 為利監察人及時發現公司可能之弊端上市上櫃公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。 監察人發現弊端時應及時採取適當措施以防止弊端擴大必要時並應向相關主管

24、機關或單位舉發。 上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時監察人應深入了解其原因。 監察人怠忽職務致公司受有損害者對公司負賠償責任。 第四十九條 上市上櫃公司之各監察人分別行使其監察權時基於公司及股東權益之整體考量認有必要者得以集會方式交換意見但不得妨害各監察人獨立行使職權。 第五十條 上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。 第五十一條 監察人宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律

25、等進修課程。 第五章 尊重利害關係人權益 第五十二條 上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者保持暢通之溝通管道並尊重、維護其應有之合法權益。 當利害關係人之合法權益受到侵害時公司應秉誠信原則妥適處理。 第五十三條 對於往來銀行及其他債權人應提供充足之資訊以便其對公司之經營及財務狀況作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時公司應正面回應並以勇於負責之態度讓債權人有適當途徑獲得補償。 第五十四條 上市上櫃公司應建立員工溝通管道鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。 第五十五條 上市上櫃

26、公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時應關注消費者權益、社區環保及公益等問題並重視公司之社會責任。 第六章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露 第五十六條 資訊公開係上市上櫃公司之重要責任公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定忠實履行其義務。 上市上櫃公司應建立公開資訊之網路申報作業系統指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作並建立發言人制度以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊能夠及時允當揭露。 第五十七條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性上市上櫃公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料並能單獨代表公司對外發言者擔任公司發言人及代理發言人。

27、 上市上櫃公司應設有一人以上之代理發言人且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時應能單獨代理發言人對外發言但應確認代理順序以免發生混淆情形。 為落實發言人制度上市上櫃公司應明訂統一發言程序並要求管理階層與員工保守財務業務機密不得擅自任意散布訊息。 遇有發言人或代理發言人異動時應即辦理資訊公開。 第五十八條 上市上櫃公司宜運用網際網路之便捷性架設網站建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊以利股東及利害關係人等參考並宜提供英文版公司治理相關資訊。 前項網站應有專人負責維護所列資料應詳實正確並即時更新以避免有誤導之虞。 第五十九條 上市上櫃公司召開法人說明會應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理

28、並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。 第二節 公司治理資訊揭露 第六十條 上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定揭露下列年度內公司治理之相關資訊： 一、 公司治理之架構及規則。 二、 公司股權結構及股東權益。 三、 董事會之結構及獨立性。 四、 董事會及經理人之職責。 五、 監察人之組成、職責及獨立性。 六、 董事、監察人之進修情形。 七、 利害關係人之權利及關係。 八、 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。 九、 公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。 十、 其他公司治理之相關資訊。 上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。 第七章 附則 第六十一條 上市上櫃公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展據以檢討改進公司所建置之公司治理制度以提昇公司治理成效。 第 22 页 共 22 页