xxxx秋期《公司法》课程教学大纲.doc

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1、- 1 -2005 年秋期年秋期公司法公司法课程教学大纲课程教学大纲重庆电大远程教育导学中心文法部2005 年 8 月修订第一部分第一部分 大纲说明大纲说明一、课程的性质和任务一、课程的性质和任务本课为中央电大开放教育(本科)法学和金融学专业所开设的选修课。通过本课程的学习，一方面使学生掌握公司法的基本理论，为进一步学习法学类专业课程奠定基础； 另一方面使学生增强社会主义市场经济的法制观念，引导学员从法律的角度研究公司如何设立、如何组 织和管理、如何规范运行。二、与相关课程的衔接二、与相关课程的衔接公司法是法学、金融学专业的选修课，在法学专业中的先修课程是民法学和商法，对金融学专业的学生在讲授

2、本课程时，应适当增加民法学知识介绍。三、课程教学的基本要求三、课程教学的基本要求1深刻领会公司法的内容和立法精神。2掌握公司法学的基本概念、基本知识、基本理论，熟悉我国的有关公司法的法律、法规。3运用公司法的基本原则和具体制度分析并解决司法实务中的具体问题。四、教学方法与教学形式四、教学方法与教学形式1、通过基本文字教材的准确叙述和音像教材的深入浅出的讲解，使学生对本课程的基本概念有比较深刻的认识和较全面的掌握；2、文字教材的编写要求全面系统，条理清晰、通俗易懂；音像教材的制作要做到形象、活泼，富有说服力和感染力，尽可能结合实际案例进行讲解；3、收听收视直播课之前，要求学生必须进行必要的文字教

3、材的预习，课后布置必要的思考题或作业。提倡学生参加适当的社会实践，以巩固所学知识；4、在组织教学过程中，市电大将通过教学平台进行教学辅导，发布教学信息。- 2 -五、课程教学要求的层次五、课程教学要求的层次按照中央广播电视大学教务处的统一要求，在教学实施过程及期末考核时，按“了解、掌握、重点掌握”三个层次要求。“了解”即要求一般地掌握有关内容，一般以填空、选择、判断等题型进行考核；“掌握”既要求清楚地掌握有关内容，一般以名词解释、填空、选择、判断、简答等题型进行考核；“重点掌握”即要求非常清楚、全面、准确地掌握有关内容并能够熟练运用，一般以简答、论述题等题型进行考核。第二部分第二部分 多媒体教

4、材一体化设计方案多媒体教材一体化设计方案一、课程的基本结构一、课程的基本结构按照教材的体系结构，本课程的主要内容分为 11 章。二、学时分配比例二、学时分配比例本课程为 4 学分，课内学时 72，全年滚动播出。具体学时分配如下：章节教 学 内 容课程时数第一章公司与公司法概述6第二章公司的设立6第三章公司资本8第四章公司股票与债9第五章公司股东9第六章公司组织机构6第七章公司集团6第八章公司的行为8第九章公司的财务会计制度4第十章公司的变更、终止与清算6第十一章外国公司分支机构4总课时72三、多媒体教材的构成三、多媒体教材的构成1、文字教材。- 3 -文字教材包括主教材和辅助教材。主教材是教学

5、的基本依据，它体现教学大纲所规定的课程性质和教学要求，力求做到体系完整、文字简洁准确，适合以自学为主的成人教育并能较好地体现电大教学的规律和特点。辅助教材通常包括学习指导书和参考资料，其具体内容有：各章教学内容的导学、作业练习、复习思考题、案例分析、期末复习考试指南。辅助教材的主要功能是：学习主教材的向导；连接主教材与音像教材的媒介；自学与自测的手段、完成教学任务的必要补充；开阔学生的视野、扩大知识面。2、网上教学资源。重庆电大专门开设了网站，网页上发布有关教学信息，布置各门课程的作业及辅导材料，有条件的学生可以借助网上教育方式获得本课程的相关教学信息和责任教师的辅导。3、CAI 课件及教学光

6、盘。第三部分第三部分 课程教学内容和教学要求课程教学内容和教学要求第一章第一章 公司与公司法概述公司与公司法概述学习目的和要求学习目的和要求通过对本章的学习，了解公司的沿革；公司立法的演进过程；国企改制与公司法的关系。掌握公司法的分类；公司法的渊源与地位。重点掌握公司的概念及其法律特征；公司法的概念及其法律特征；公司法的基本原则。教学内容教学内容第一节 公司概述一、公司的概念及其法律特征二、公司的沿革三、公司的作用四、公司的类型第二节 公司法概述。一、公司法的概念与性质二、公司的立法演进三、我国公司法的渊源与地位四、公司法的基本原则五、国企改制与公司法- 4 -第二章第二章 公司的设立公司的设

7、立学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解公司章程的法律特征；公司章程的内容；公司名称；公司住所。掌握公司设立的程序；公司设立的法律责任；公司发起人的资格。重点掌握公司设立的条件；公司设立的方式；有限责任公司与股份有限责任公司在公司设立的区别。教学内容教学内容第一节 公司设立概述一、公司设立的定义与性质二、公司发起人三、公司章程四、公司设立程序五、公司的名称和住所第二节 有限责任公司的设立一、有限责任公司设立的一般条件二、国有独资公司的设立条件第三节 股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立条件二、股份有限公司的设立方式第三章第三章 公司资本公司资本学习目的和要求学习目的和要求通过本章

8、的学习，了解国外的公司资本制度；国外有限责任公司股东的出资方式。 掌握公司资本的概念及法律特征；公司资本增加的程序与方式；公司资本减少的原因与程序。重点掌握: 资本三原则；我国公司的资本构成；有限责任公司股东的出资和转让；股份有限责任公司股东的出资和转让。教学内容教学内容第一节 公司的资本制度一、公司资本概述二、公司资本的原则- 5 -第二节 公司资本的构成一、国外公司的资本构成概述二、我国公司的资本构成第三节 公司资本的变更一、公司资本的增加、减少二、注册资本的强制变更第四章第四章 公司股票与债公司股票与债学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解股票的种类；股票发行的原则、方式、价格

9、；股票转让的方式；公司债的种类。股票的概念及其特征；上市公司的法律特征；公司债的概念与特征。重点掌握股票公开发行的条件；新股发行程序；股票转让的限制；上市公司的条件；公司债券发行的条件；可转换公司债的发行条件。教学内容教学内容第一节 公司股票一、股票的概念、特征与种类二、股票的发行三、股票的转让四、有关上市公司的特别规定第二节 公司债一、公司债的概述二、公司债券的发行及转让三、可转换公司债第五章第五章 公司股东公司股东学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解股东资格的取得与丧失；关于股东权的各种学说。掌握股东的概念；股东与发起人的区别；股东权的性质。重点掌握股东的权利；股东的义务。教学

10、内容教学内容第一节 股东与股东权一、股东的概念及股东资格的取得二、股东权的概念及性质- 6 -第二节 股东的权利与义务一、股东的权利二、股东的义务第六章第六章 公司组织机构公司组织机构学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解公司组织机构的概念；公司治理结构的演进；董事、经理对公司的忠实义务。掌握国有独资公司的组织机构；独立董事。重点掌握:股东（大）会的职权、召开程序及表决程序；董事会的职权、召开程序；经理的职权；监事会的职权；董事、监事、经理的任职资格。教学内容教学内容第一节 公司组织机构概述一、公司组织机构的概念二、公司组织机构的意义第二节 有限责任公司的组织机构一、有限责任公司组织

11、机构的一般规定二、国有独资公司的组织机构第三节 股份有限公司的组织机构一、发达国家及地区有代表性的公司法人治理结构比较二、我国公司法中的股东大会三、董事会和经理四、监事会五、关于上市公司的独立董事第七章第七章 公司集团公司集团学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解公司集团的类型；公司集团的组织结构和法律关系。掌- 7 -握公司集团的定义与法律特征；关联公司。重点掌握关联交易的主要规则。教学内容教学内容第一节 公司集团概述一、公司集团的定义和法律特征二、公司集团的类型三、公司集团的组织结构和法律关系第二节 关联公司一、关联公司的定义二、关联交易的一般规则第八章第八章 公司的行为公司的行

12、为学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解我国对公司超经营范围行为的处理；广义的公司行为与狭义的公司行为；公司转投资行为的监管；公司的社会责任。掌握公司行为的特点；自然人行为构成公司行为的条件；法定代表人的选任限制；公司转投资。重点掌握公司转投资行为的限制；公司担保行为的限制。教学内容教学内容第一节 公司行为概述一、公司行为与公司能力二、公司行为的特点三、公司行为的构成第二节 公司行为的约束机制一、法定代表人的选任限制二、公司目的事业与经营范围对公司行为的限制三、我国对公司超经营范围行为的处理四、越权公司行为的责任追究第三节 公司的转投资限制- 8 -一、我国法律对公司转投资的规定二、

13、转投资的监管三、无效转投资的处理第四节 公司担保行为的限制一、公司的担保能力二、公司担保行为的限制三、公司担保无效的处理第五节 公司的社会责任第九章第九章 公司的财务会计制度公司的财务会计制度学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解公司财务会计制度的作用；我国公司财务会计制度立法概况；固定资产的管理；财务会计报表；虚假财务记载的法律责任。掌握：公司财务会计制度的概念与特点；公司资金筹措管理；公积金与公益金的区别。重点掌握: 公司利润的分配原则；公司利润的分配顺序。教学内容教学内容第一节 公司的财务会计制度概述一、公司财务会计制度的概念二、公司财务会计制度的特点三、公司财务会计制度的作用

14、四、我国公司财务会计制度立法概况第二节 公司的财务制度一、资金筹措管理二、固定资产的管理三、流动资产的管理四、无形资产和递延资产的管理五、转投资管理六、成本、费用的管理- 9 -第三节 公司的会计制度一、公司财务会计报告的内容二、会计报表的制作三、公司财务会计报告的审核与确认四、财务会计报告的公示制度五、会计监督制度及虚假记载的法律责任第四节 公司利润的分配一、公司利润分配方案的提出和批准二、公司税后利润分配的原则三、公司利润分配的顺序四、公积金和公益金制度五、股利的支付第十章第十章 公司的变更、终止与清算公司的变更、终止与清算学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解公司合并的方式和程

15、序；公司分立的方式和程序；有限责任公司变更为股份有限责任公司的条件；公司清算的分类。掌握公司解散的概念及原因；公司清算的概念；普通清算；特别清算。重点掌握合并无效的法律后果；分立无效的法律后果；公司破产。教学内容教学内容第一节 公司的变更一、公司合并与分立二、公司章程变更三、公司组织形式变更第二节 公司的终止一、公司解散二、公司破产第三节 公司的清算- 10 -一、公司清算概述二、普通清算三、特别清算第十一章第十一章 外国公司分支机构外国公司分支机构学习目的和要求学习目的和要求通过本章的学习，了解确定公司国籍的理论；外国公司分支机构解散的情况。掌握外国公司的定义和特征；外国公司分支机构的定义和特征。重点掌握外国公司分支机构设立的实体性条件；外国公司分支机构设立的程序性条件。教学内容教学内容第一节 外国公司分支机构概述一、外国公司分支机构的定义和法律特征二、外国公司分支机构的设立与管理第二节 外国公司分支机构的解散和清算一、外国公司分支机构的解散二、外国公司分支机构的清算