英联股份：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 广东英联包装股份有限公司广东英联包装股份有限公司 （汕头市濠江区达南路中段） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 签署时间：签署时间：2019 年年 10 月月 证券代码：002846 证券简称：英联股份 上市地点：深圳证券交易所 1-1-2 声声 明明 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集

2、说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理

3、办法等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的广东英联包装股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告，英联股份主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影

4、响。 三、公司的股利分配政策和决策机制三、公司的股利分配政策和决策机制 公司的股利分配政策和决策机制请见“第四节 发行人基本情况”之“十二、公司股利分配政策”。 四、公司最近三年现金分红情况四、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 分红年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润 4,212.31 4,540.18 5,541.99 现金分红金额（含税） 972.67 3,373.22 - 占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例 23.09% 74.30% - 最近三年累计现金分红金额 4,345.89 最近三年实现的

5、年均可分配利润 4,764.83 1-1-4 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 91.21% 五、本次可转债发行担保情况五、本次可转债发行担保情况 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为5.68 亿元，因此本次发行的可转债应设担保。 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁

6、伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。 在本次发行的可转换公司债券到期之前， 担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 六、特别风险提示六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险： （一）快速消费品市场需求变化风险（一）快速消费品市场需求

7、变化风险 发行人产品应用于快速消费品的包装， 行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性， 而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。 1-1-5 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 发行人主营业务成本的构成中， 原材料成本占比较大， 主要原材料为铝材 （包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波

8、动对发行人产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，发行人将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。 （三）市场竞争加剧风险（三）市场竞争加剧风险 近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，发行人与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系， 但如果发行人不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平，发行人将处于不利的市场竞争地位，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的提升。 （四）毛利率下降风险（四）毛利率

9、下降风险 发行人主营业务毛利率水平处于行业较高水平。 若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然发行人拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若发行人不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对发行人主营业务毛利率产生一定的影响。 （五）经营业绩下滑风险（五）经营业绩下滑风险 报告期内发行人营业收入保持稳定增长，但是受市场竞争加剧、原材料价格上涨、外汇汇率变动等因素影响，发行人净利润存在一定程度的波动。由于经济活动影响因素较多，发行人面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的

10、不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动。 （六）收购满贯包装的业务整合风险（六）收购满贯包装的业务整合风险 本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、 生产与销售的1-1-6 高新技术企业。经过多年发展，满贯包装产品涵盖干粉易开盖、饮料易开盖等多种类别，其在奶粉易撕盖、特种啤酒盖等细分领域具有较强优势，尤其是奶粉易撕盖在国内市场占有率居于行业前列，拥有一批优质客户资源。发行人收购满贯包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、客户等方面的优势和经验，减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖细分市场上做大做强。但是如果本次收购完成后，发行人对满贯包装业务整合不力，

11、将会导致本次收购无法达到预期经济效益。 （七）智能生产基地建设项目的实施风险（七）智能生产基地建设项目的实施风险 发行人本次募集资金投资项目之一智能生产基地建设项目系利用募集资金进行工程建设，工程组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对公司经营业绩产生影响。 （八）与本次可转债发行相关的主要风险（八）与本次可转债发行相关的主要风险 1、未转股可转债的本息兑付风险、未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济形势及经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响

12、。如果出现发行人股票价格走势低迷、 可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转换公司债券发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利用募集资金， 提升公司的盈利能力， 但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性， 同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资

13、产增加的情1-1-7 况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。 3、可转换公司债券价格波动、可转换公司债券价格波动风险风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响， 需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率， 或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 4、利率

14、风险、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 5、可转债在转股期内不能转股的风险、可转债在转股期内不能转股的风险 发行人股价走势受到宏观经济形势、 股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格， 或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的

15、风险。 6、未来在触发转股价格修正条款时，、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可1-1-8 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交

16、易均价和前一交易日均价之间的较高者， 且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 可转债存续期内， 本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时， 转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。 1-

17、1-9 目目 录录 声 明. 2 重大事项提示. 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明. 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级. 3 三、公司的股利分配政策和决策机制. 3 四、公司最近三年现金分红情况. 3 五、本次可转债发行担保情况. 4 六、特别风险提示. 4 目 录. 9 第一节 释义. 13 第二节 本次发行概况. 17 一、公司概况. 17 二、本次发行概况. 18 三、承销方式及承销期. 32 四、发行费用. 32 五、与本次发行有关的时间安排. 32 六、本次发行证券的上市流通. 33 七、本次发行的有关机构. 33 第三节 风险因素. 36 一、行业风险.

18、36 二、业务与经营风险. 37 三、技术风险. 39 四、实际控制人控制不当风险. 40 1-1-10 五、募投项目风险. 40 六、管理能力无法适应规模增长的风险. 41 七、与本次可转债发行相关的主要风险. 41 第四节 发行人基本情况. 44 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 44 二、公司组织结构情况. 45 三、控股股东、实际控制人的基本情况. 52 四、公司的主营业务情况. 55 五、公司所处行业的基本情况. 55 六、公司的竞争优势. 75 七、公司主要业务的具体情况. 82 八、公司主要固定资产和无形资产. 102 九、公司境外经营情况. 114 十、上市以来历次

19、筹资、派现及净资产额变化情况. 114 十一、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 115 十二、公司股利分配政策及最近三年留存利润使用情况. 127 十三、公司最近三年及一期发行债券的情况和资信评级情况. 131 十四、董事、监事及高级管理人员. 131 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 138 第五节 同业竞争与关联交易. 140 一、同业竞争情况. 140 二、关联交易情况. 142 第六节 财务会计信息. 152 一、 最近三年及一期财务报告审计情况. 152 1-1-11 二、最近三年及一期财务报表. 152 三、合并

20、报表范围的变化情况. 174 四、最近三年及一期的主要财务指标. 174 第七节 管理层讨论与分析. 177 一、财务状况分析. 177 二、盈利能力分析. 194 三、现金流量分析. 207 四、资本性支出分析. 208 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况. 209 六、担保、诉讼、或有事项和重大期后事项的情况. 210 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势. 211 八、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施. 211 第八节 本次募集资金的运用. 217 一、本次募集资金使用计划. 217 二、本次发行募集资金投资项目概况. 217 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响. 239

21、 四、募集资金专户存储的相关措施. 239 第九节 历次募集资金运用. 240 一、最近五年内募集资金情况. 240 二、前次募集资金使用情况. 241 三、会计师事务所出具的专项报告结论. 244 第十节 董事及有关中介机构声明. 245 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明. 246 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明. 247 一、行人董事、监事、高级管理人员声明. 248 1-1-12 二、保荐机构（主承销商）声明. 249 三、保荐机构董事长、总经理声明. 250 四、发行人律师声明. 251 六、资信评级机构声明. 253 第十一节 备查文件. 254 1-1-13 第一节第

22、一节 释义释义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通词语一、普通词语 发行人、英联股份、公司、本公司或股份公司 指 广东英联包装股份有限公司 山东旭源 指 山东旭源包装制品有限公司 佛山宝润 指 佛山宝润金属制品有限公司 英联金属 指 汕头市英联金属科技有限公司 英联国际 指 英联国际（香港）有限公司 力根纺织 指 汕头市力根纺织有限公司 （汕头市英联金属科技有限公司前身） 扬州英联 指 英联金属科技（扬州）有限公司 控股股东 指 翁伟武 实际控制人 指 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉 庄臣同大 指 江苏庄臣同大有限公司，为发行人客户 中粮包装 指

23、中粮包装控股有限公司及其关联企业，为发行人客户 奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司及其关联企业，为发行人客户 喜多多 指 福建省泉州喜多多食品有限公司，为发行人客户 大满集团 指 深圳市大满包装有限公司及其关联方，为发行人客户 吉盛制罐 指 青岛吉盛印铁制罐有限公司及其关联方，为发行人客户 嘉美集团 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其关联企业，为发行人客户 昇兴股份 指 昇兴集团股份有限公司，为发行人客户 佳隆股份 指 广东佳隆食品股份有限公司，为发行人客户 养元饮品 指 河北养元智汇饮品股份有限公司 深圳友鹏 指 深圳市友鹏包装制品有限公司 标的公司、 东莞满贯、满贯包装 指 广东满贯

24、包装有限公司 1-1-14 义乌易开盖 指 义乌市易开盖实业公司 昌鸿制盖 指 浙江昌鸿制盖有限公司 厦门保沣 指 厦门保沣实业有限公司 广东柏华 指 广东柏华包装股份有限公司 美国波尔公司 指 Ball Corporation，全球最大的金属罐制造企业之一 保荐人、主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年 8 月 31

25、日修订） 公司章程 指 广东英联包装股份有限公司章程 公司章程 （草案） 指 广东英联包装股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行、本次可转债发行 指 本次公司拟以公开发行可转换公司债券的方式， 募集资金不超过 21,400.00 万元的行为 股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 Wind 指 上海万得信息技术股份有限公司旗下金融数据产品 Wind 系统 Euromonitor 指 Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，是全球范围的从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区的消费细分市场提供

26、数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库 环保法 指 2015 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国环境保护法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 企业会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） Mm 指 长度单位，毫米 1-1-15 英寸 指 长度单位，1 英寸为 25.4 毫米 报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 二、专业术语二、专业术语 快速消费品 指 使用寿

27、命较短、消费速度较快的消费品，典型的包括食品、饮料、日化用品、烟草及酒类等；英文名称 Fast Moving Consumer Goods，简称 FMCG 干粉 指 奶粉、营养粉、调味品、干果等封盖后不需进行杀菌程序的各种固态、干性食品 软饮料 指 酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料。又称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、色素等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产物。按原料和加工工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮料、 植物蛋白质饮料、 植物抽提液饮料、 乳酸饮料、矿泉水和固体饮料 8 类 罐头食品 指 各种密封容器包装的、经过适度的热杀菌

28、后达到无菌，在常温下能较长时间保存的罐藏食品 利基市场 指 那些容易被市场中的大企业忽略的细分市场，而当企业集中力量进入并成为领先者，就能形成各种壁垒，从而获得持久的竞争优势 马口铁 指 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，主要用于金属包装制造 二次冷轧铁/DR 材 指 通过二次冷轧技术 （Double Reduction） 将薄钢板或钢带进一步减薄而成的一种厚度在0.12-0.18毫米的超薄钢材，既提高了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于金属包装制造 DI 材 指 英文Drawn 柯丽婉 ;翁伟博 ;翁伟炜） 股份限售承诺 自股票上市之日

29、起 36 个月内， 不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2017 年 2月 7 日 自公司首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月内 严格履行 实际控制人、董事、高级管理人员 （翁伟嘉、翁伟武） 股份限售承诺 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整），或者上市后

30、6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的2017 年 2月 7 日 自公司首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月内 严格履行 1-1-116 承诺事由承诺事由 承诺方承诺方 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容 承诺时间承诺时间 承诺期限承诺期限 履行情况履行情况 股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数（包括有

31、限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。4本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，本人将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告。5在遵守上述第 3 条有关转让限制的前提下，锁定期满后两年内本人累计减持数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份总数额的 15%，并承诺发行人的实际控制人不发生变化。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。6本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社

32、会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 股东方平 股份限售承诺 1、自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份， 也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后2017 年 2月 7 日 自公司首次公开发行股票并上市交易之日起十二个月内 履行完毕 1-1-117 承诺事由承诺事由 承诺方承诺方 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容 承诺时间承诺时间 承诺期限承诺期限 履行情况履行情况 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。2、本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所