宏大爆破：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、1 股票代码：002683 股票简称：宏大爆破 上市地点：深圳证券交易所 广东宏大爆破股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一六年六月 2 特别提示特别提示 1、本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 6 月 13 日收到了股份登记申请受理确认书，确认已于 2016 年 6 月 13 日受理宏大爆破的非公开发行新股登记申请材料，宏大爆破本次非公开发行新股数量为 91,587,988 股(其中限售流通股数量为 91,587,988 股)，非公开发行

2、后宏大爆破股份数量为 701,487,983 股。 2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 交易价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕， 本次向交易对方发行的股票价格已由 11.49 元/股调整为 11.44 元/股。新增股份上市日为 2016 年 6 月 21 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本次向购买资产交易对方非公开发行

3、股票的限售期从新增股份上市首日起计算。 3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲 了解更多信息，请仔细阅读广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件。 3 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。 3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决

4、定 或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、 投资者若对本报告存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专 业会计师或其他专业顾问。 6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深交所网站()。 4 董事声明董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市

5、公告书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 郑炳旭 王永庆 方健宁 陈冬冬 刘畅 郜洪青 刘人怀 娄爱东 赵燕 蔡美峰 广东宏大爆破股份有限公司 2016 年 6 月 20 日 5 目录目录 特别提示特别提示 . 2 公司声明公司声明 . 3 董事声明董事声明 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 第二节第二节 本次重大资产重组的实施情况本次重大资产重组的实施情况 . 25 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 36 第四节第四节 持续督导持续督导 . 3

6、8 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 39 6 释义释义 除非文义载明，以下简称具有如下含义： 普通词汇普通词汇 宏大爆破、上市公司、公司 指 广东宏大爆破股份有限公司，证券代码：002683 宏大有限 指 广东宏大爆破工程有限公司 新华都工程 指 福建省新华都工程有限责任公司 鑫祥景 指 厦门鑫祥景投资管理有限公司 涟邵建工 指 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 涟新建材 指 娄底市涟新建材商贸行（有限合伙） 涟深建材 指 娄底市涟深建材商贸行（有限合伙） 标的公司 指 新华都工程、涟邵建工 标的资产、拟购买资产 指 新华都工程 100%股权

7、、涟邵建工 42.05%股权 本次交易、本次重组、本次资产重组、 发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 指 宏大爆破以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产 指 宏大爆破以发行股份及支付现金方式购买标的资产 募集配套资金、配套融资 指 宏大爆破向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金 本公告书 指 广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 发行日 指 公司本次向认购人发行 A 股股票的发行之日 发行股份购买资产定价基准日 指 宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告

8、日 募集配套资金定价基准日 指 公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日 审计基准日/评估基准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即 2015 年 7 月 31 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间 股份发行结束 指 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材等 5 名获得股份对价的交易对方及配套融资交易对方本次认购的宏大爆破股票登记至其名下之次日 购买资产协议 指 上市公司与新华都工程股东签署的 广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明关于福建省新华都工程有限责

9、任公司之发行股份购买资产协议 上市公司与涟邵建工、涟新建材签署的广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议 上市公司与涟邵建工、涟深建材签署的广东宏大爆7 破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议 盈利补偿协议 指 上市公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所签署的广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议 上市公司与涟新建材、朱有初等十一人签署的广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行

10、 （有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议 净利润 指 盈利补偿协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师事务所、君合 指 北京市君合律师事务所 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期 指 2013 年、2014 年

11、及 2015 年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 元 指 人民币元 备注： 可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况， 系数据计算时四舍五入造成。 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 公司名称 广东宏大爆破股份有限公司 曾用名称 无 股票上市地 深圳

12、证券交易所 证券代码 002683 证券简称 宏大爆破 注册地址 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层 通讯地址 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层 注册资本 60,989.9995 万元 法定代表人 郑炳旭 成立日期 1988 年 5 月 14 日 工商登记号 440000000007691 税务登记证号 440111190321349 组织机构代码 19032134-9 邮政编码 510623 联系电话 86-20-38092888 经营范围 矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专

13、业承包； 民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。工程技术研发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易基本情况二、本次交易基本情况 （一）总体方案（一）总体方案 本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份及支付现

14、金购买其合计持有的新华都工程 100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份及支付现金购买其合计持有的涟邵建工 42.05%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 39,372.24 万元，9 即不超过本次交易对价的 100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，

15、 公司将自行筹集资金， 主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。 本次交易完成后， 公司将持有新华都工程 100%股权、 涟邵建工 100%股权。 （二）交易对价及其支付方式（二）交易对价及其支付方式 公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新华都工程 100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工 42.05%的股权。 经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78万元， 其中新华都工程 100%股权的交易价格为 87,360.00 万元； 涟邵建工 42.05%股权的交易价格为 37,102.78 万元。 公司采用发

16、行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下： 标的资产标的资产 交易对方交易对方 持有标的资产持有标的资产股权比例股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金现金 （万元）（万元） 股份（股）股份（股） 新华都工程100%股权 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,

17、031,330 涟邵建工 42.05%股权 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 10 涟邵建工小计涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 总计总计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕， 因此， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由 1

18、1.49 元/股调整为 11.44 元/股，发行的股票数量由 91,189,432 股调整为 91,587,988 股。 调整后的对价支付具体情况如下： 标的资产标的资产 交易对方交易对方 持有标的资持有标的资产股权比例产股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金现金 （万元）（万元） 股份（股）股份（股） 新华都工程100%股权 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,181,818 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,465,419 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,165,760 陈海明 20.36% 17,789.93

19、- 15,550,638 新华都工程小计新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,363,635 涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353 42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353 总计总计 - 124,462.78 19,686.12 91,587,988 （三）股份发行方案（三）股份发行方案 本次交易的股份发行包括两部分： 一是上市公司向郑明钗、 鑫祥景、 傅重阳、陈海明、 涟

20、新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价； 二是向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。 1、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值 1 元。 2、发行对象和认购方式、发行对象和认购方式 （1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式）发行股份购买资产的交易对方和认购方式 11 本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程 100%股权，涟新建材以其拥有的涟邵建工 1

21、8.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。 （2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后， 特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。 3、发行价格及定价依据、发行价格及定价依据 （1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据）发行股份购买资产的发行价格和定价依据 按照重组办法规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

22、价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平， 经各方协商， 确定市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价。 交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。 公司发行股份购买资产的发行价格不

23、低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014年的权益分配方案， 每 10 股转增 15 股， 现金分红每 10 股派 3 元， 除权除息后，定价基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股， 经交易各方协商， 发行股份购买资产发行价格定为 11.49 元/股。 12 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整。 公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分配方案已于 201

24、6 年 5 月 17 日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格已由11.49 元/股调整为 11.44 元/股。 （2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大

25、会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间， 若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。 公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕， 募集配套资金的股份发行价格已由不低于 11.22 元/股调整为不低于 11.17 元/股。 4、发行数量、发行数量 （1）发行股份及支付现金的金额）发行股份及支付现金的金额 交易对方拟出售股权情况

26、及支付对价情况如下表： 标的资产标的资产 交易对方交易对方 持有标的资产持有标的资产交易对价交易对价 支付方式支付方式 13 股权比例股权比例 （万元）（万元） 现金现金 （万元）（万元） 股份（股）股份（股） 新华都工程 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330 涟邵建工 涟新建材

27、 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 合计合计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润

28、分配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，本次向交易对方发行的股票数量已由91,189,432 股调整为 91,587,988 股。调整后对价支付情况如下： 标的资产标的资产 交易对方交易对方 持有标的资持有标的资产股权比例产股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金现金 （万元）（万元） 股份（股）股份（股） 新华都工程100%股权 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,181,818 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,465,419 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,165,760 陈海明 20.36% 17

29、,789.93 - 15,550,638 新华都工程小计新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,363,635 涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353 42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353 总计总计 - 124,462.78 19,686.12 91,587,988 （2）配套募集资金股份发行数量）配套募集资金股份发行数量 14 本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,37

30、2.24 万元，每股发行价格不低于11.22 元/股，发行股份数量不超过 35,091,122 股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。 公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。 公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕， 募集配套资金的股份发行数量已由不超过 35,091,122 股调整为不超过 35,248,200 股。 三、本次发

31、行的发行对象基本情况三、本次发行的发行对象基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况如下: 1、郑明钗、郑明钗 姓名 郑明钗 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 3505241963*7717 住所 福建省安溪县凤城镇河滨南路 82 号 通讯地址 福建省安溪县凤城镇河滨南路 82 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、厦门鑫祥景投资管理有限公司、厦门鑫祥景投资管理有限公司 公司名称 厦门鑫祥景投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地 厦门市思明区嘉禾路 331 号 19A 主要经营场所 厦门市思明区嘉禾路 331 号 19A 法定代表人 郑明钗 注册资本

32、 5,000 万元 15 营业执照注册号 350200200019912 组织机构代码证 79807961-8 税务登记证 350206798079618 经营范围 对能源、交通、通讯、水利、矿业、工业、农业、科技等行业进行投资；房地产开发与经营；物业管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售建筑材料、金属材料、机械设备；投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 成立日期 2007 年 5 月 22 日 营业期限 2007 年 5 月 22 日

33、至 2027 年 5 月 21 日 鑫祥景主要业务为对外投资，2007 年 5 月设立。 3、傅重阳、傅重阳 姓名 傅重阳 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 3505241973*0015 住所 福建省厦门市思明区东明路 28 号 通讯地址 福建省厦门市思明区东明路 28 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 4、陈海明、陈海明 姓名 陈海明 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 3526021977*1014 住所 福建省漳平市芦芝乡大深北路 通讯地址 福建省漳平市芦芝乡大深北路 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 5、娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）、娄底市涟新建材商

34、贸行（有限合伙） 16 公司名称 娄底市涟新建材商贸行（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地 娄底市娄星区娄星南路洞新东门南侧（涟邵机厂） 主要经营场所 娄底市娄星区娄星南路洞新东门南侧（涟邵机厂） 执行事务合伙人 朱有初，陈迎军 注册资本 6,966.4 万元 营业执照注册号 431302000018118 税务登记证号码 431302083562657 组织机构代码证 08356265-7 经营范围 建筑材料销售（涉及行政许可的须凭许可证经营） 成立日期 2013 年 11 月 11 日 营业期限 自 2013 年 11 月 11 日至 2033 年 11 月 10 日 执行事务合伙

35、人朱有初、陈迎军相关情况如下： 1）朱有初 A.基本情况 姓名 朱有初 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 4325011961*0010 住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处新建居委会 12 组 通讯地址 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处新建居委会 12 组 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 任职单位全称任职单位全称 起止日期起止日期 职务职务 是否与任职单位存在是否与任职单位存在产权关系产权关系 湖南涟邵建设工程 （集团）有限责任公司 2013.04.26-至今 董事长 否 C.控制的核心企业和关联企业的基本情况 朱有初为涟新建材

36、执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工 31.82%股权。 17 2）陈迎军 A.基本情况 姓名 陈迎军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 4207001972*687X 住所 广东省广州市天河区金穗路 933 号 通讯地址 广东省广州市天河区金穗路 933 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 任职单位全称任职单位全称 起止日期起止日期 职务职务 是否与任职单位存在是否与任职单位存在产权关系产权关系 湖南涟邵建设工程 （集团）有限责任公司 2013.04.26-至今 监事会主席 否 C.控制的核心企业和关联企业的基本情况

37、陈迎军为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工 31.82%股权。 6、娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）、娄底市涟深建材商贸行（有限合伙） 公司名称 娄底市涟深建材商贸行（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地 娄底市娄星区娄星北路华建公司 5 栋 103、203 号门面 主要经营场所 娄底市娄星区娄星北路华建公司 5 栋 103、203 号门面 执行事务合伙人 纪勇 注册资本 224 万 营业执照注册号 431300000051753 税务登记证号码 431302085402729 组织机构代码证 08540272-9 经营范围 建筑材料销售（以上项目不含专营专控及限制项目；涉

38、及行政许可经营的，办理许可证或资质证后方可经营） 成立日期 2013 年 11 月 21 日 18 营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日 执行事务合伙人纪勇相关情况如下： A.基本情况 姓名 纪勇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 4325011959*0517 住所 湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处茅塘东山七组 通讯地址 湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处茅塘东山七组 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 任职单位全称任职单位全称 起止日期起止日期 职务职务 是否与任职单位存在是否与任职单位存

39、在产权关系产权关系 湖南涟邵建设工程 （集团）有限责任公司 2005.02.21-至今 项目经理 否 C.控制的核心企业和关联企业的基本情况 纪勇为涟深建材执行事务合伙人，涟深建材持有涟邵建工 10.23%股权。 四、本次交易前后上市公司的股权结构四、本次交易前后上市公司的股权结构 不考虑配套融资影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下： 股东类型股东类型 股东名称股东名称 交易前交易前(截至截至 2015 年年12 月月 31 日日) 交易后交易后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 比例比例 股份数量股份数量 （万股）（万股） 比例比例 原股东原股东 广业公司 14,819.96 2

40、4.30% 14,819.96 21.13% 伊佩克环保 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 工程研究所 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 广业置业 373.45 0.61% 373.45 0.53% 一致行动人小计一致行动人小计 18,834.55 30.88% 18,834.55 26.85% 郑炳旭 4,475.84 7.34% 4,475.84 6.38% 19 王永庆 4,117.84 6.75% 4,117.84 5.87% 其他股东 33,561.77 55.03% 33,561.77 47.84% 新华都新华都 郑明钗 - -

41、3,818.18 5.44% 工程股东工程股东 鑫祥景 - - 646.54 0.92% 一致行动人小计一致行动人小计 - - 4,464.72 6.36% 傅重阳 - - 1,616.58 2.30% 陈海明 - - 1,555.06 2.22% 涟邵建工涟邵建工股东股东 涟新建材 - - 1,522.44 2.17% 涟深建材 - - - - 总股本总股本 60,990.00 100.00% 70,148.80 100.00% 不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 91,587,988股(其中限售流通股数量为 91,587,988 股)，总股本将不超过 70,148.80

42、 万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55 万股，占公司股本的比例下降至26.85%，仍为公司第一大股东及实际控制人。 五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次交易购买资产交易对方中， 不包含此前在宏大爆破任职的董事、 监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。 六、本次交易对上市公司经营情况的影响六、本次交易对上市公司经营情况的影响 （一）本次交易完成后，公司资产状况及财务安全分析（一）本次交易完成后，公司资产状况及财务安全分析 1、本次交易后，公司资产、负债结构分析、本次交易

43、后，公司资产、负债结构分析 根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债情况变化如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 实际数据实际数据 备考数据备考数据 变动率变动率 实际数据实际数据 备考数据备考数据 变动率变动率 流动资产 300,576.62 326,738.98 8.70% 255,507.64 276,014.47 8.03% 非流动资产 123,452.02 226,090.04 83.14% 126,555.36 229,492.66 81.34% 资产合计资产合计 424,028.64 552,829.02

44、 30.38% 382,063.00 505,507.13 32.31% 流动负债 173,988.72 223,587.49 28.51% 131,354.63 184,444.51 40.42% 非流动负债 10,997.58 13,403.93 21.88% 13,411.43 16,238.75 21.08% 20 负债合计负债合计 184,986.30 236,991.42 28.11% 144,766.06 200,683.26 38.63% 本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。公司 2015年末资产总额从交易前的424,028.64万元增加至552,829.0

45、2万元， 增长率30.38%。其中，2015 年末流动资产由 300,576.62 万元增加至 326,738.98 万元，非流动资产由 123,452.02 万元增加至 226,090.04 万元，增幅 83.14%，主要是由于合并范围增加固定资产等金额较大， 以及合并过程中产生的商誉增加所致。 对于负债而言， 由于本次注入上市公司的标的公司处于高速发展阶段， 负债规模尤其是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动负债规模增幅较大。 2、本次交易后，公司财务安全性分析、本次交易后，公司财务安全性分析 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日

46、 实际数据实际数据 备考数据备考数据 实际数据实际数据 备考数据备考数据 资产负债率 43.63% 42.87% 37.89% 39.70% 流动比率 （次） 1.73 1.46 1.95 1.5 速动比率 （次） 1.27 1.08 1.43 1.09 本次交易完成后，公司资产负债率变动较小，仍处于较为合理水平。流动比率、速动比率有所降低，主要是因为标的公司为为矿山工程服务企业，资产结构中机器设备、运输设备等固定资产占比较大，符合其行业特点。总体而言，本次收购完成后， 公司资产负债率仍处于合理水平， 本次交易对公司的财务安全性影响较小。 （二）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影

47、响（二）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 1、本次交易完成后上市公司盈利情况、本次交易完成后上市公司盈利情况 单位：万元 项目项目 2015 年年 2014 年年 交易前交易前 （实际数）（实际数） 交易后交易后 （备考数）（备考数） 增长率增长率 交易前交易前 （实际数）（实际数） 交易后交易后 （备考数）（备考数） 增长率增长率 营业收入 300,537.80 369,006.20 22.78% 339,948.76 404,413.11 18.96% 营业利润 13,447.82 19,326.83 43.72% 27,068.30 30,822.24 13.87% 利

48、润总额 14,701.21 20,504.88 39.48% 28,518.13 30,479.46 6.88% 净利润 13,014.61 17,418.95 33.84% 22,915.59 24,251.25 5.83% 21 归属于母公司所有者的净利润 10,141.25 17,338.83 70.97% 16,570.35 20,603.20 24.34% 本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年营业收入分别增长 18.96%、22.78%；营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润在 2014年、2015 年均大幅增长。 2、主要盈利指标、主要盈利指标 项目

49、项目 2015 年年 2014 年年 交易前交易前 （实际数）（实际数） 交易后交易后 （备考数）（备考数） 交易前交易前 （实际数）（实际数） 交易后交易后 （备考数）（备考数） 基本每股收益（元/股） 0.17 0.25 0.29 0.31 毛利率（%） 21.90% 21.71% 23.28% 22.73% 销售净利率（%） 4.33% 4.72% 6.74% 6.00% 本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年基本每股收益均有所改善，盈利能力得以提高，并且每股收益不存在摊薄情形，有利于保护中小股东利益。本次交易后，公司 2015 年毛利率较交易前有小幅下降，主要是由于公司原

50、有业务毛利率较高，本次交易所收购标的资产毛利率略低于公司原有业务，但交易后，公司 2015 年销售净利率有所提升。 本次交易使上市公司主营业务规模得以增加，盈利能力得到增强，有利于保障上市公司及其中小股东利益。 七、本次交易对公司治理结构的影响七、本次交易对公司治理结构的影响 （一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况 根据公司法 、 证券法等法律法规和上市公司治理准则等中国证监会规定和公司章程 ，公司在本次交易前已经建立了健全的相关法人治理结构基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并