山东路桥：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、股票代码：000498 股票简称：山东路桥 公告编号：2017-36 山东高速路桥集团股份有限公司山东高速路桥集团股份有限公司 （注册地址：山东省济南市经五路 330 号） 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）（第一期） 上市公告书上市公告书 债券简称：17 山路 01 债券代码：112500 发行总额：5 亿元人民币 上市时间：2017 年 4 月 12 日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商主承销商/债券受托管理人债券受托管理人 （广州市天河区天河北路（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼（楼（4301-

2、4316 房） ）房） ） 联席主承销商联席主承销商 （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦号长泰国际金融大厦 21 楼）楼） 签署日期：签署日期：2017 年年 4 月月 7 日日 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 山东高速路桥集团股份有限公司 （以下简称“公司”“发行人”“本公司”或“山东路桥”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东高速路桥集团股份有限公司2017 年面向合格

3、投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA 级，本期债券等级为 AA 级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2016 年 12 月 31日）合并报表中所有者权益合

4、计（含少数股东权益）为 347,062.47 万元，合并报表口径的资产负债率为 76.93%，母公司报表口径的资产负债率为 1.23%。发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年度实现的年均分配利润为 37,265.33 万元 （2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润分别为 31,124.77 万元、37,700.57万元、42,970.66 万元），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳

5、分公司（以下简称 “登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易， 本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 发行人在向深交所申请本次债券上市时， 已与受托管理人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终 止上

6、市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读山东高速路桥集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 发行公告 和 山东高速路桥集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书，相关材料已刊登在 2017 年 3 月 8 日的中国证券报和证券时报上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:/）以及巨潮资讯网网站（http:/）查询。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、发行人名称：山东高

7、速路桥集团股份有限公司 2、英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.,LTD 3、上市地点：深圳证券交易所 4、股票简称：山东路桥 5、股票代码：000498 6、注册资本：112,013.9063 万元 7、法定代表人：江成 8、公司设立日期：1994 年 1 月 10 日 9、统一社会信用代码：9137000012010586X8 10、住所：山东省济南市经五路 330 号 11、董事会秘书：管士广 12、证券事务代表：汪丽雁 13、联系地址：山东省济南市经五路 330 号 14、邮政编码：250021 15、联系电话：0531-87069908 16、

8、联系传真：0531-87069902 17、电子信箱： 18、互联网网址：http:/ 19、经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。 关于公司的具体信息，请见本公司于 2017 年 3 月 8 日披露的

9、山东高速路桥集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（以下简称“募集说明书”）“第五节 发行人基本情况”。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券全称一、债券全称 债券全称：山东高速路桥集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 简称：17 山路 01 债券代码：112500 二、债券发行总额二、债券发行总额 本期债券的发行总额为 5 亿元人民币。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可2016 651”号文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行

10、对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券全部采取网下面向合格投资者公开发行的方式， 由发行人与主承销商通过簿记建档方式发行。 本期债券发行工作已于 2017 年 3 月 14 日结束， 本期债券实际发行规模为人民币 5 亿元，最终票面利率为 5.05%。 （二）发行对象（二）发行对象 本期债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商五、债券发行的主承销商 本期债券主承销商为广发证券股份有限公司， 联席主承销商为长江证券承销保荐有限公司。 六、债券面额及发行价格六、债券

11、面额及发行价格 本期债券面值 100 元，平价发行。 七、债券存续期限七、债券存续期限 本期债券存续期限为 5 年， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照簿记建档结果确定，票面利率为 5.05%，在债券存续期的前 3 年固定不变。在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 2、 还

12、本付息的期限和方式： 采用单利按年计息， 不计复利。 每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 3、起息日：2017年3月10日 4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 5、付息日：本期债券的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的

13、 3 月 10 日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权则付息日为 2018 年至 2020年每年的 3 月 10 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 6、到期日：本期债券的到期日为 2022 年 3 月 10 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2020 年 3 月 10 日，到期支付本金及最后一期利息。 7、本金支付日：本期债券的本金兑付日为 2022 年 3 月 10 日，如投资者行使回售选择权则兑付日为 2020 年的 3 月 10 日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 8、发行人调整票面利率选择权：

14、发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。 发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 九、债券信用等级九、债券信用等级 根据联合信用评级有限公司出具的山东

15、高速路桥集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、募集资金用途十、募集资金用途 本期债券的发行规模为 5 亿元，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金以满足日常生产经营活动需求，有助于进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017JNA30085 号验资报告，截至 2017

16、年 3 月 14 日止，广发证券股份有限公司指定的申购资金专用账户收到本期公司债券发行网下申购资金共计人民币 50,000.00 万元（大写：人民币伍亿元整）。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017JNA30084 号验资报告，截至 2017 年 3 月 15 日止，山东高速路桥集团股份有限公司收到本期债券募集资金净额人民币 49,900.00 万元（大写：人民币肆亿玖仟玖佰万元整）。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所 2017214号文同意，本期债券将于 2017 年 4 月 1

17、2 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“17 山路01”，证券代码为“112500”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明， 本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目项目 2016年年12月月31日日 2015年年12月月31日日 2014年年12月月31日日 总资产 1,504,315.36 1,041,588.22 1,002,60

18、6.81 总负债 1,157,252.89 737,607.03 737,029.93 归属于母公司所有者权益合计 346,681.98 303,664.35 265,271.61 单位：万元 项目项目 2016年年12月月31日日 2015年年12月月31日日 2014年年12月月31日日 营业收入 814,765.13 741,869.01 684,224.55 净利润 43,096.44 37,769.61 31,188.62 归属于母公司所有者的净利润 42,970.66 37,700.57 31,124.77 经营活动产生的现金流量净额 81,425.03 83,262.58 31,

19、486.54 现金及现金等价物净增加（减少）额 154,402.15 -7,497.38 12,192.67 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标（一）合并报表口径主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2016 年年 12 月月 31日日/ 2016 年度年度 2015 年年 12 月月 31日日/ 2015 年度年度 2014 年年 12 月月 31日日/ 2014 年度年度 流动比率 1.30 1.29 1.35 速动比率 0.77 0.82 0.82 资产负债率 76.93% 70.82% 73.51% 应收账款周转率（次

20、） 2.27 2.33 2.79 存货周转率（次） 1.59 1.81 1.69 息税折旧摊销前利润（万元） 85,909.67 72,284.25 69,140.11 EBITDA 利息保障倍数（倍） 6.71 5.91 4.75 注： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、息税折旧摊销前利润=利润总额利息费用折旧摊销； 7、EBITDA 利息保障倍数（利润总额列入财务费用的利息支出固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费

21、用摊销）/（列入财务费用利息支出+资本化利息） 8、路桥施工是公司的主营业务，根据企业安全生产费用提取和使用管理办法 （财企201216 号）规定，公司按建筑安装造价的 1.5%计提安全生产费，并计入管理费用。另据企业会计准则解释第 3 号规定：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入 4301 专项储备科目”。路桥施工项目造价即收入中包含按规定提取的安全生产费，为使收入成本配比，施工单位在计提安全生产费时计入工程施工并随完工进度结转营业成本更合理，因此需对管理费用和营业成本进行重分类调整列报，并对 2012、2013、2014、2015 年及 2

22、016 年前三季度的报表进行追溯调整。以上事项详见发行人于 2017 年 3 月 17 日的公告山东高速路桥集团股份有限公司关于前期会计差错更正的公告 。 （二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径） 根据中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下： 报告期报告期 财务指标财务指标 加权平均加权平均净净资产收益率资产收益率 每股收益（元每股收益（元/股）股） 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 20

23、16 年 归属于公司普通股股东的净利润 13.21% 0.3836 0.3836 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.34% 0.3589 0.3589 2015 年 归属于公司普通股股东的净利润 13.27% 0.3366 0.3366 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.09% 0.3320 0.3320 2014 年 归属于公司普通股股东的净利润 12.66% 0.2779 0.2779 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.12% 0.2661 0.2661 第六节第六节 本期债券的偿付风险及对策措施本期债券的偿付风险及对策措施 关于

24、本期债券的偿付风险、偿债计划及保障措施，请见公司于2017年3月8日披露的本期债券募集说明书“第四节 偿债计划及其他保障措施”。 第七节第七节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求， 联合信用将在本次债券存续期内， 在每年山东高速路桥集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求， 提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的

25、相关状况， 如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 第八节第八节 债券受托管理人债券受托管

26、理人 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容， 详见公司于2017 年 3 月 8 日披露的本期债券募集说明书“第九节 债券受托管理人”。 第九节第九节 债券持有人会议规则的有关情况债券持有人会议规则的有关情况 关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见公司于 2017 年 3 月8 日披露的本期债券募集说明书“第八节 债券持有人会议”。 第十节第十节 募集资金的运用募集资金的运用 一、本次发行公司债券募集资金数额一、本次发行公司债券募集资金数额 2015年4月24日，公司董事会审议并通过了公开发行公司债券方案。上述公司债券方案于2015年5月18日经公司股东大会审批通过

27、，同时审批通过了授权公司董事会并转授权公司总经理办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案。 公司债券方案规定了本次债券发行不超过10亿元，计划分期发行，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行市场情况在上述范围内确定。 本期债券的发行规模为5亿元，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金以满足日常生产经营活动需求，有助于进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 发行人从事路桥施工业务，路桥施工项目需要大量资金投入，且施工周期和结算周期较长，资金回收较慢。2016年1-9月，发行人新中标项目88个，中标合同金额为

28、168.11亿元。 公司将在路桥主业经营基础上， 加大对铁路、 市政、 建筑、隧道施工等业务拓展。 山东高速集团承建项目不断增加也将对公司业务也将产生积极的影响。未完成合同、新中标项目及预期业务规模的扩展导致对营运资金的需求持续上升，现有资金将无法满足公司快速增长的营运资金需求。公司通过发行公司债券补充营运资金，将有利于改善公司资金状况，满足公司业务发展对营运资金的需求，有助于公司业务规模的扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响（一）对发行人负债结构的影响 以2016年12月31日

29、公司经审计财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率略有上升，由发行前的76.93%上升至发行后的77.67%，上升0.74个百分点。 （二）对于发行人短期偿债能力的影响（二）对于发行人短期偿债能力的影响 以2016年12月31日公司经审计财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.30增加至发行后的1.35，速动比率将由发行前的0.77增加至发行后的0.82。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定的提升，短期偿债能力有一定的增强。 四、募集

30、资金专项账户管理安排四、募集资金专项账户管理安排 公司将按照公司债券发行与交易管理办法的相关要求，设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。专项账户相关信息如下： 开户银行：中信银行济南分行营业部 账户名称：山东高速路桥集团股份有限公司 账号：8112501012200146666 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 一、托管山东高速齐鲁建设集团公司一、托管山东高速齐鲁建设集团公司 （一）交易概述（一）交易概述 山东高速集团有限公司与公司签署股权委托管理协议，约定高速集团将其持有的山东高速齐鲁建设集团公司(以下简称“齐鲁建设集团”)100%股权

31、及其相关子企业、子公司及分公司委托发行人管理。委托期间高速集团享有对齐鲁建设集团股东分红权与股权的担保、转让等权利；发行人通过代为行使齐鲁建设集团股东表决权、高级管理人员推荐权、对齐鲁建设集团的企业知情权、监督权等股东权力，实现对齐鲁建设集团及其高级管理人员的管理。 根据 深圳证券交易所股票上市规则 、上市公司重大资产重组管理办法 ，本次交易不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况。 （二）本次交易对发行人的影响（二）本次交易对发行人的影响 齐鲁建设集团是山东省内一家房建施工企业， 具备房屋建筑工程施工总承包壹级等资质，截至发行人董事会审议通过关于托管山东高速齐鲁建设集团公司

32、的议案决议之日仍为全民所有制企业。山东高速集团有限公司将齐鲁建设集团托管予发行人，并向发行人支付管理费。截至 2016 年 9 月 30 日，该公司未经审计的总资产为 78,119.36 万元、 负债为 38,260.21 万元、 净资产为 39,859.15 万元。本次交易有利于做大做强山东路桥高速集团股份有限公司施工业务板块， 推进房建资源配置与整合，提升公司核心竞争力，符合公司利益，不存在损害公司中小股东权益的情形，不会对发行人的持续经营能力产生影响。 （三）本次交易对本期债券发行的影响（三）本次交易对本期债券发行的影响 本次交易有利于提升公司核心竞争力，符合公司利益，不会对本公司的持续

33、经营能力产生影响，不会对本期债券发行产生不利影响。 二、发行人重大资产重组完成后承诺项履行情况二、发行人重大资产重组完成后承诺项履行情况 发行人 2012 年资产重组时，控股股东所做承诺中，已到期但尚未履行完毕承诺如下： （一）关于解决同业竞争注入资产的承诺（一）关于解决同业竞争注入资产的承诺 控股股东山东高速集团有限公司承诺自发行股份购买资产完成（2012 年 11月） 后 30 个月内， 启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司 （以下简称“外经集团”）注入上市公司的程序。上述承诺已于 2015 年 5 月 11 日到期。 公司在 2015 年 5 月 12 日披露 关于山东高速集团有限

34、公司避免潜在同业竞争承诺履行情况的说明公告：“考虑到资产梳理难度较大，高速集团积极争取于 2015 年底前在完成上述工作梳理和整合工作基础上进一步明确解决本公司与外经公司海外业务同业竞争的措施”。 2015 年 11 月，经公司函询山东高速集团，山东高速集团出具山东高速集团有限公司关于履行避免潜在同业竞争承诺的说明说明：“公司于 2015 年 4 月成立了专门工作组，就外经集团相关业务开展了梳理及初步方案的论证。高速集团将在中介机构进一步核查并经多方论证基础上，于 2015 年底前明确提出避免外经集团与山东路桥之间潜在同业竞争的措施， 提交上市公司董事会审议通过后公告，并尽快提请股东大会批准实

35、施。” 2015 年 12 月 30 日，山东高速集团在梳理外经公司资产和业务的基础上，出具了山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明，发行人发布关于山东高速集团有限公司解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明的公告，披露同业竞争具体解决措施如下： 1、鉴于外经公司目前多数工程承包项目所在地位于政治风险和安全风险较高的战争区域，商务部的经济援助类项目具有一定的公益性，盈利能力不强，如按原承诺路径直接将外经公司 100%股权注入山东路桥，则可能导致山东路桥未来业务经营中面临上述风险以及盈利能力可能因经济援助类项目下降。 考虑到山东路桥在重组上市后至今未在境外开展油田服务和房建

36、类业务， 以及与山东路桥多次沟通后山东路桥明确表示短期内无开展该类业务的意向， 高速集团决定将外经公司内现有的与山东路桥存在一定同业竞争关系且不存在明显项目风险的市政和公路类工程承包业务注入山东路桥；其余业务暂不考虑注入山东路桥。 2、将外经公司与山东路桥存在一定同业竞争关系的境外市政和公路类工程承包的资产和业务与山东路桥的境外路桥工程施工板块共同组建合资公司， 并由山东路桥持有 66.67%股权控股。未来，外经公司不再直接经营境外市政和公路类工程承包业务。 合资公司将同时依托山东路桥和外经公司原有的海外业务平台和品牌，更好的发展境外市政、公路和桥梁施工业务（不包括政治风险和安全风险较大的区域

37、）。 3、山东高速集团在遵循 2012 年所做的山东高速集团有限公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函 基础上进一步做出如下承诺：1）保证高速集团的现有业务与山东路桥的现有业务不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，山东路桥拥有优先选择权；2）对于外经公司目前所持有的风险较大，不具备条件注入山东路桥的市政和公路类工程承包项目，承诺采取不同措施区分相关业务和资产的处理方式；3）高速集团将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及山东路桥公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 （二）关于补偿

38、拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺（二）关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺 2012 年资产重组时，山东高速集团有限公司承诺截至 2014 年 12 月 31 日，如果购买资产中部分存在权证瑕疵的构筑物仍未取得房屋权证， 山东高速集团有限公司将按照该部分构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物， 彻底消除上市公司潜在风险。上述承诺已于 2014 年 12 月 31 日到期，由于用于履约的部分资产一直处于冻结状态，导致承诺无法履行。 根据 山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函，高速集团对山东鲁桥建材有限公司持

39、有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满， 如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值 （即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字2012第 0326255 号评估报告相应资产评估值6,801,860.42 元），高速集团将以现金形式补足差额。 三、非公开发行股票预案三、非公开发行股票预案 公司第七届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，山东省国资委批准以及公司 2016 年第六次临时股东大会决议审议通过，发行人拟向包括高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）在内的不超

40、过十名特定投资者非公开发行股票，股票数量不超过 546,448,087 股（含 546,448,087 股），募集资金不超过 30 亿元，用于泰东路项目、龙青路项目及补充流动资金。2016 年 10 月 24日， 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 (163133号)，目前正在审核中。本次投资尚具有不确定因素。 第十二节第十二节 本期债券发行的相关机构本期债券发行的相关机构 一、发行人一、发行人 名称：山东高速路桥集团股份有限公司 住所：山东省济南市经五路 330 号 联系地址：山东省济南市经五路 330 号 法定代表人：江成 联系人：时吉鲁 电话：0531-87069

41、908 传真：0531-87069902 邮政编码：250021 二、主承销商、债券受托管理人二、主承销商、债券受托管理人 名称：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 联系地址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 5 楼 法定代表人：孙树明 项目主办人：王奕然、李鹏 项目组成员：陈光、石磊、王丽欣 电话：020-87555888 传真：020-87554711 邮政编码：510075 三、联席主承销商三、联席主承销商 名称：长江证券承销保荐有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589

42、号长泰国际金融大厦 21楼 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼 法定代表人：王承军 项目主办人：程荣峰、薛伟 电话：021-38784899 传真：021-50495600 邮政编码：200122 四、发行人律师四、发行人律师 名称：国浩律师（济南）事务所 住所：济南市经十路 17703 号华特广场 B 座四层 联系地址：济南市经十路 17703 号华特广场 B 座四层 负责人：王民生 经办律师：付胜涛、陈瑜 电话：0531-86110949 传真：0531-86110945 邮政编码：250061 五、审计机构五、审计机构 名称：北京中证天通

43、会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326 联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326 负责人：张先云 经办注册会计师：唐庆斌、陈少明、姜波 电话：010-62212990 传真：010-62254941 邮政编码：100044 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 负责合伙人：王贡勇 经办注册会计师：王贡勇、吕玉磊 电话：010-6554 2288 传

44、真：010-6554 7190 邮政编码：100027 六、资信评级机构六、资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 法定代表人：吴金善 评级分析师：周馗、刘晓亮 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：300191 七、主承销商的收款账户及开户银行七、主承销商的收款账户及开户银行 开户银行：工行广州市第一支行 账户名称：广发证券股份有限公司 银行账户：3602000129200191192 八、募集资金专项账户及开户银行八、募集资

45、金专项账户及开户银行 开户银行：中信银行济南分行营业部 账户名称：山东高速路桥集团股份有限公司 账号：8112501012200146666 九、本期债券申请上市的证券交易所九、本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 邮政编码：518038 十、本期债券登记机构十、本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-2598812

46、2 邮政编码：518038 第十三节第十三节 备查文件备查文件 一、备查文件目录一、备查文件目录 本上市公告书的备查文件目录如下： 1、发行人最近三年的审计报告； 2、广发证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司出具的上市核查意见； 3、国浩律师（济南）事务所出具的法律意见书； 4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告； 5、债券受托管理协议； 6、债券持有人会议规则； 7、中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅时间二、查阅时间 本期债券发行期限内。 三、查阅地点三、查阅地点 1、发行人：山东高速路桥集团股份有限公司 住所：山东省济南市经五路 330 号 电话：86-531-870699

47、08 传真：86-531-87069902 联系人：时吉鲁 2、主承销商：广发证券股份有限公司 住所： 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 联系人：陈光、石磊、王奕然、李鹏、王丽欣 3、联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21楼 电话：021-38784899 传真：021-50495600 联系人：程荣峰、薛伟 （以下无正文） （此页无正文，专用于山东高速路桥集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书之盖章页） 发行人：山东高速路桥集团股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，专用于山东高速路桥集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书之盖章页） 主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，专用于山东高速路桥集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书之盖章页） 联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司 年 月 日