2001年注册会计师经济法考试真题及答案.doc

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1、2001年注册会计师经济法考试真题及答案一、单项选择题1.下列行为中,属于代理行为的是（ ）A.居间行为B.行纪行为C.代保管物品行为D.保险公司业务员的揽保行为2.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务,同时对乙的职权予以限制,凡乙对外签订标的额超过1万元的合同,须经甲同意。某日,乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中,正确的是（ ）。A.该合同有效,但如果给甲造成损害,由乙承担民事赔偿责任B.该合同无效,如果给甲造成损害,由乙承担民事赔偿责任C.该合同为可撤销合同,可请求人民法院予以撤销D.该合同无效,经甲追认后有效3.根据中化人民共和国合

2、伙企业法的有关规定,合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（ ）。A.对内对外均承担按份责任B.对内对外均承担连带责任C.对外承担连带责任,对内承担按份责任D.对外承担连带责任,对外承担按份责任4.根据国有资产产权界定管理的有关规定,下列资产中,应当界定为国有资产的是（ ）。A.国有企业为安置企业下岗人员无偿投入集体企业的资产B.国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D.集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产5.1999年8月,甲乙丙共同出资设立了A有限责任公司。2000年5月,丙与丁达成协议

3、,将其在A公司的出资全部转让给丁,甲乙均不同意。下列解决方案中,不符合中华人民共和国公司法规定的是（ ）。A.由甲或乙购买丙的出资B.由甲和乙共同购买丙的出资C.如果甲乙均不愿购买,丙无权将出资转让给丁D.如果甲乙均不愿购买,丙有权将出资转让给丁6.某中外合资经营企业的注册资本为500万美元,其中外国合营者认缴出资额为300万美元,中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资,则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于（ ）万美元。A.45B.60C.75D.1007.国内企业甲由外国投资者乙收购51%的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批

4、准后,乙于2000年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项,于2000年3月20日支伏了购买股权总金额20%的款项于2000年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定,乙取得丙控股权的时间是（ ）。A.1999年10月8日B.2000年1月15日C.2000年3月20日D.2000年10月5日8.根据中华人民共和国企业破产法（试行）有关规定,债权人会议通过和解协议草案的决议应当由（ ）。A.出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上B.出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额占全部债权总额的2/

5、3以上C.全体有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上D.全体有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额占全部债权总额的2/3以上9.根据中华人民共和国企业破产法（试行）的有关规定,下列各项中,属于破产债权的是（ ）。A.破产企业未履行合同的对方当事人,因清算组解除合同受到的损失额B.债权人参加债权人会议的差旅费用C.有财产担保的债权D.破产宣告前工商行政管理部门对破产企业的罚款10.根据中华人民共和国证券法的规定,为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为（ ）。A.该股票的承销期内和期满后1年内B.该股票的承销

6、期内和期满后6个月内C.出具审计报告后6个月内D.出具审计报告后1年内11.甲公司从乙农场购入10头种牛,乙农场违约,将部分带有传染病的种牛交付给甲公司,致使甲公司所饲养的其他奶牛大量患病造成财产损失。对此,甲公司要求乙农场承担责任的方式是（ ）。A.只能要求乙农场承担违约责任B.只能要求乙农场承担侵权责任C.要求乙农场既承担违约责任又承担侵权责任D.在违约责任或侵权责任中选择其一要求乙农场承担12.某境内投资者以外汇资金向境外投资1000万美元。根据外汇管理的有关规定,该投资者应向所在地外汇管理机构缴存的汇回利润保证金为（ ）万美元。A.10B.25C.30D.5013.一张票款为18000

7、元的商业承兑汇票到期,付款人不能支付票款。根据支付结算的有关规定,付款人应受到罚款处罚,其罚款额至少为（ ）元。A.360B.540C.900D.100014.根据中华人民共和国票据法的规定,背书人在汇票上记载:“不得转让”字样,其后手再背书转让的,将产生的法律后果是（ ）。A.该汇票无效B.该背书转让无效C.原背书人对后手的被背书人不承担保证责任D.原背书人对后手的被背书人承担保证责任15.某公司的会计人员甲伪造会计账簿,尚不构成犯罪。根据中华人民共和国会计法的规定,甲的违法行为的法律后果是（ ）。A.处于3000元以上5万元以下的罚款,并吊销会计从业资格证书B.处于5000元以上10万元以

8、下的罚款,并吊销会计从业资格证书C.予以警告,并处于3000元以上5万元以下的罚款D.予以警告,并处于2000元以上2万元以下的罚款16.根据中华人民共和国会计法的规定,一般会计人员因调动工作或者离职办理交接手续时,负责监交的人员应当是（ ）。A.其他会计人员B.会计机构负责人C.单位负责人D.财政部门派出人员二、多项选择题1.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后,其财产不足以清偿所负债务,对尚未清偿的债务,下列处理方式中,不符合中华人民共和国个人独资企业法规定的有（ ）。A.不再清偿B.以投资人家庭共有财产承担无限责任C.以投资人个人的其他财产予以清偿,仍不足清偿的,如果债权人在2年内未提

9、以偿债请求的,则不再清偿D.以投资人个人的其他财产予以清偿,仍不足清偿的,如果债权人在5年内未提出偿债请求的,则不再清偿2.根据中华人民共和国合伙企业法的规定,合伙企业存续期间,下列行为中,必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产3.根据中华人民共和国公司法及有关规定,下列选项中,属于上市公司董事会职权的有（ ）。A.拟订公司重大收购回购本公司股票方案B.对公司增加注册资本作出决议C.制订公司的年度财务预算方案决

10、算方案D.管理公司信息披露事项4.根据中华人民共和国公司法及有关规定,上市公司召开股东大会审议下列事项时,须以特别决议方式通过的有（ ）。A.董事会和监事会的工作报告B.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法C.发行公司债券D.公司章程的修改5.根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列选项中,属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（ ）。A.通知合营各方B.经合营各方同意C.经董事会会议通过D.经原审批机构批准6.人民法院于2000年9月10日受理某国有企业破产案件,12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时,下列选项中,清算组可依法行使撤销权的有（ ）。A.该企业于2

11、000年3月1日对应于同年10月1日到期的债务提前予以清偿B.该企业上级主管部门于2000年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套C.该企业于2000年5月8日与其债务人签订协议,放弃其15万元债权D.该企业于2000年7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人7.刘律师在谈论企业破产程序中人民法院的有权限时,认为人民法院对下列事项具有裁定权,其中正确的有（ ）。A.对破产申请有权裁定宣告破产,也有权裁定驳回破产申请B.清算组提出的破产财产分配方案,经债权人会议一致通过的,须经人民法院裁定才能生效,债权人会议没有通过的,人民法院也有权裁定其生效C.债权人与债务人达成的破产和解

12、协议,须经人民法院裁定才能生效D.破产财产分配完毕后,终结破产程序须经人民法院裁定8.根据中华人民共和国公司法及有关规定,上市公司发生的下列事项中,国务院证券监督管理机构可以决定暂停公司股票上市的有（ ）。A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%B.公司最近3年连续亏损C.公司对财务会计报告作虚假记载D.公司发生重大诉讼9.根据有关规定,下列选项中,属于申请上市的封闭式基金必须符合的条件有（ ）。A.基金的最低募集数不少于2亿元B.基金管理人持有的基金份额不少于2000万元C.基金存续期不少于5年D.基金管理人为经国务院证券监督管理机构批准设立的基金管理公司10.根据中华人民共和国

13、合同法的规定,当事人履行合同义务,质量不符合约定而对违约责任又没有明确约定的,受损害方根据标的的性质以及损失的大小,可以合理要求对方承担的补救措施有（ ）。A.修理B.减少价款C.退货D.更换11.根据中华人民共和国合同法的规定,下列要约中,不得撤销的有（ ）。A.要约人确定了承诺期限的要约B.要约人明示不可撤销的要约C.已经到达受要约人但受约人尚未承诺的要约D.受要约人有理由认为不可撤销,且已为履约做了准备的要约12.根据外汇管理的有关规定,下列选项中,属于境内机构资本项目外汇支出的有（ ）。A.偿还外债利息B.对外担保履约用汇C.外商投资企业依法清算后的资金汇出D.外商投资企业外方所得利润

14、在境内再投资13.根据有关规定,单位在填写票据时,下列选项中,应当遵守的有（ ）。A.金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载并一致B.收款人名称必须清楚并不得更改C.签章应为单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章D.标明签发票据的原因14.2000年5月,甲公司在办理托收承付结算时,遭到银行拒绝,在与银行交涉时,银行业务员张先生陈述的下列理由中,正确的有（ ）。A.合同中没有订明使用异地托收承付结算方式B.签发托收承付凭证时未注明托收附寄单证的张数C.收款人对同一付款人发货托收已累计3次未收回货款D.本笔托收承付的金额只有9万元15.根据中华人民共和国票据法的规定,下

15、列选项中,属于变造票据的有（ ）。A.为更票据金额B.变更票据上的到期日C.变更票据上的签章D.变更票据上的付款日16.根据中华人民共和国票据法的规定,下列选项中,属于因时效而致使票据权利消灭的情形有（ ）。A.甲持有一张本票,出票日期为2000年5月20日,于2001年5月27日行使票据的付款请求权B.乙持一张为期30天的汇票,出票日期为1999年5月20日,于2001年5月27日行使票据的付款请求权C.丙持一张见票即付的汇票,出票日期为1999年5月20日,于2001年5月27日行使票据的付款请求权D.丁持一张支票,出票日期为2000年5月20日,于2001年4月27日行使票据的付款请求权

16、17.根据中华人民共和国会计法的规定,企业的下列人员中,应当在财务会计报告上签名并盖章的有（ ）。A.单位负责人B.主管会计工作的负责人C.会计机构负责人D.总会计师18.根据中华人民共和国会计法的规定,下列选项中,属于会计人员职权的有（ ）。A.对不真实的原始凭证不予受理B.对伪造财务会计报告的行为进行制止和纠正C.对审批手续不全的财务收支退回并要求补正或者更正D.对单位制定的预算财务计划执行情况进行监督三、判断题1.甲公司与乙银行订立一份借款合同,甲公司到期未还本付息。乙银行于还本付息期届满后1年零6个月时向有管辖权的人民法院起诉,要求甲公司偿还本金支付利息并承担违约责任。乙银行的行为引起

17、诉讼时效中断。 （ ）2.合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体合伙人中的一人或数人承担全部的清偿责任,也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。 （ ）3.甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间,乙欠合伙企业货款5万元,乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。 （ ）4.发生亏损的国有企业不得购买小轿车。 （ ）5.股份有限公司的股东大会审义有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。 （ ）6.中外合资经营企业增加注册资本的决议,必须经出席董事会会议的董事一致通过。（ ）7.中国某公司拟与外国某公

18、司合资设立一中外合资经营企业。双方约定:企业总投资额为3300万美元,注册资本为1100万美元。双方这一约定符合中国法律规定。 （ ）8.破产法贯彻对债权人公平清偿的原则,破产财产在优先拨付破产费用后,对所欠职工工资和税款,均按同一比例予以清偿。 （ ）9.作为票据发票人的企业被宣告破产后,付款人不知其破产事实而付款的,因此产生的债权为破产债权。 （ ）10.甲乙丙丁合谋,集中资金优势持股优势联合买卖或者连续买卖证券,影响证券交易价格,从中牟取利益的行为是欺诈客户的行为。 （ ）11.对可撤销合同,具有撤销权的当事人如果自合同签订之日起1年内没有行使撤销权,撤销权消灭。 （ ）12.当事人约定

19、由债务人向第三人履行债务的,债务人未向第三人履行债务,应当向第三人承担违约责任。 （ ）13.境内某公司向境外某金融机构借款500万美元,该项借款属于资本项目的外汇收入。（ ）14.企业法人内部单位,只要是单独核算的,就可以申请开立基本存款账户。 （ ）15.支票的出票人在支票上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的,签章人应当承担票据责任。 （ ）16.以汇票设定质押时,出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的,构成票据质押。 （ ）17.会计人员对篡改财务会计报告的行为应当制止和纠正。制止和纠正无效的,应当向上级主管单位报告,请求处理。 （ ）18.会

20、计人员在记录会计账簿时发生错误,遂按照国家统一的会计制度规定的方法进行了更正并在更正处加盖了自己的印章。该会计账簿记录合法有效。 （ ）四、综合题1.某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A.董事B.董事C.董事D;董事E因出国考查不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。（2）出席本次董事会会议的董事

21、讨论并一致作出决定,于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会,陈例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过,即:增加2名独立董事;股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。（3）根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。（4）该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监督签名后存档。要求:（1）根据本题要点（1）所提

22、示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处,并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。（4）指出本题要点（4）的不规范之处,并说明理由。2.1999年10月15日,A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定:由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件,原材料由A公司提供,加工承揽报酬总额为150万元,违约金为报酬总额的10%;A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料,B公司应在2000年3月1日前完成

23、6000件门窗的加工制作并交货;A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料,B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。为确保A公司履行付款义务,B公司要求其提供担保,适值D公司委托A公司购买办公用房,D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章,将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人,与B公司签订了保证合同。1999年11月1日,A公司向B公司交付60%的原材料,B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日,B公司将制作完成的600

24、0件门窗交付A公司,A公司按报酬总额的60%予以结算。2000年3月1日,B公司发生重组,加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日,A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料,也未向C公司交付。3月15日,C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同,A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼,要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同,同时要求D公司承担连带责任。经查明:A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章,而无A公司的签章。要求:（1）A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么?（2）C公司可否向A公司

25、主张加工承揽合同的权利?为什么?（3）C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。（4）D公司应否承担保证责任?并说明理由。3.甲公司拟向乙公司订购一批办公家俱,授权本单位员工李某携带一张记载有本单位签章出票日为2001年5月9日票面金额为18万元的转账支票（同城使用,下同）前往采购。5月10日,李某代表甲公司与乙公司签订了价值18万元的买卖合同。该合同约定:甲公司于合同签订当日以支票方式一次付款;乙公司应当在6月10前向甲公司交付所购全部家俱。李某在向乙公司交付支票时,声明该支票未记载收款人,由乙公司自己填写。乙公司在收到该支票后,未在该支票收款人栏内

26、记载自己的名称,而是直接在该栏目将收款人填写为丙公司,于5月12日将该支票交给丙公司,由丙公司存入其开立账户的丁银行,以便利用丙公司的银行账户提取现金。为此,丙公司将按照支票金额的5%提取管理费。5月15日,丁银行通知丙公司,其存入的上述支票的款项已于5月14日到账,但却不能支取使用,主要原因是:该支票上记载有在甲公司收到乙公司交付家俱之次日,持票人才能支取使用该资金。乙公司于6月8日向甲公司交付所购家俱,丙公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付乙公司。要求:（1）甲公司交付给乙公司的支票未记载收款人,该支票是否有效?并说明理由。（2）乙公司利用丙公司账户存取款项的行为是否符合有

27、关规定?并说明理由。如不符合有关规定,应当由谁承担何种法律责任?（3）丁银行通知丙公司不能支取使用到账资金的理由是否成立?并说明理由。如丁银行的理由不能成立,其应当承担何种法律责任?4.A有限责任公司（本题下称“A公司”）由B国有企业（本题下称“B企业”）C有限责任公司（本题下称“C公司”）和香港居民王某于1998年5月共同出资成立。A公司拟在改制为股份有限公司之后,向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情况有关中介机构提出的改制重组和股票发行上市方案以及对相关问题的咨询意见的有关要点如下:（1）A公司注册资本为人民币25000万元,其中:B企业以生产经营性资产折合人民币20000万元出资,

28、占总股本的80%;C公司以现金人民币3750万元出资,占总股本的15%;王某以外币现金折合人民币1250万元出资,占总股本的5%.A公司经过改制,拟由B企业C公司和王某共同作为发起人,各自以其在A公司所持股权相对应的净资产投入,并以发起设立方式设立D股份有限公司（本题下称“D公司”）。D公司成立之后,在6个月内完成向境外发行新股以及上市工作。（2）A公司采用整体改制方式,其截止于2001年6月30日经有关审计和评估机构确认的有关财务资料为:单位:万元项目2001年6月30日2000年度1999年度1998年度总资产65700611204780041000负债231002150014000120

29、00净资产42600396203380029000净利润2550482038003100A公司预测2001年可实现净利润为人民币5200万元。（3）B企业C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股权相对应的净资产,按照85%的比例折股。由此,D公司成立时的股本总额拟为人民币36210万元（每股面值为人民币1元,下同）,其余净资产列入资本公积。D公司拟计划发行境外上市外资股8000万股,发行后D公司总股本为44210万股。（4）为了保证D公司境外股份发行上市后,具有可靠的外汇来源用于境外股东的分红派息,D公司需具有相应的创汇水平,该创汇水平一般应当达到税后净利润的5%;D公司向境外

30、上市外资股股东支付股利,是以外币计价和宣布,以外币支付。要求:（1）根据本题要点（1）以及其他部分所述内容,D公司的发起人人数和王某作为D公司的发起人是否符合有关规定?D公司成立后6个月内完成向境外发行新股工作是否符合有关规定?并分别说明理由。（2）根据本题要点（2）提供的资料,改制后的D公司的净资产规模净资产利润率净利润总额是否符合向境外募集股份及上市的有关要求?并说明理由。（3）根据本题要点（3）所述内容,A公司的股东投入D公司的净资产折股比例是否符合有关规定?D公司拟发行的境外上市外资股的规模是否符合中华人民共和国公司法的有关规定?并分别说明理由。（4）根据本题要点（4）所述内容,有关D

31、公司创汇水平和向境外上市外资股股东支付股利方法的表述是否确切?并说明理由。2001年度注册会计师全国统一考试经济法参考答案一、单项选择题1D2A3C4B5C6A7D8A9A10B11D12D13D14C15A16B二、多项选择题1ABC2BCD3ACD4CD5BCD6BCD7ABCD8BC9ACD10ABCD11ABD12BCD13ABC14ABC15ABD16CD17ABCD18ABCD三、判断题123456789101112131415161718四、综合题1.答案:（1）首先,出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定,出席董事会会议的董事人数须有1/2以上,即可举行。其次,董事

32、F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定,董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事代为出席。再次,董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定,董事因故不能出席董事会会议时,只能委托其他董事出席,而不能委托董事之外的人代为出席。（2）首先,该次董事会会议决定股份公司股东大会于2001年7月8日举行不符合规定。根据有关规定,上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行,董事会会议决定股东大会于7月8日举行超过了6个月。其次,股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普

33、通决议通过不符合规定。根据有关规定,该项内容应当以特别决议通过。（3）首先,出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定,该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次,批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定,董事会决议必须经全体董事的过半数通过;公司董事事由7人组成,董事B反对该事项后,实际只有3名董事同意,未超过全体董事的半数。（4）董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先,该会议记录应当有会议记录员的签名;其次该会议记录无须列席会议的监事签名。2.答案:（1）公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据合同法的规定,采用合同书形式

34、订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。（或:本案中,A公司虽未在加工承揽合同上签章,但已经履行了主要义务,且B公司已经接受,加工承揽合同成立。）（2）C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据合同法的规定,当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。（3）首先,C公司要求判令A公司支付违约金的主张可以获得支持。A公司未按加工承揽合同约定的时间向B公司交付40%的原材料,已构成违约,根据合同法的规定,应当承担违约责任,支付违约金。其次,C公司要求判令A公司继续履行合同的

35、主张不能获得支持。根据合同法的规定,在加工承揽合同中,定作为可以随时解除承揽合同。A公司作为定作人,可以解除合同,故无需继续履行合同。（4）D公司应承担保证责任。根据合同法的规定,行为人超越代理权以被代理人的名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该合同有效。本案中,A公司向B公司出具了D公司提供的盖有公章及法定代表人签字的空白委托书及合同专用章,B公司有理由相信A公司有代理权,A公司与B公司签订的以D公司为保证人的保证合同有效,因此D公司应承担担保责任。3.答案:（1）尽管甲公司交付给乙公司的支票未记载收款人,但该支票仍然有效。我国票据法规定,支票上未记载收款人名称的,经出票人授权,

36、可以补记。甲公司已授权乙公司在收款人栏内补记收款人,因此,该支票是有效的。（2）首先,乙公司利用丙公司账户存取款项的行为有符合有关规定。根据银行账户管理办法的有关规定,存款人的账户只能办理存款人本身的业务活动,丙公司与甲公司未发生任何业务活动,因此,乙公司在该支票上填写丙公司为收款人,由丙公司存取款项,并收取相应的管理费,属于出租或转让账户的行为,不符合有关规定。其次,应当由丙公司承担相应的责任。根据有关规定,存款人出租和转让账户的,除责令其纠正外,还应当对该行为发生的金额处以5%但不低于1000元的罚款,并没收出租和转让账户的非法所得。（3）首先,丁银行通知丙公司不能支出到账资金的理由不能成

37、立。一是,根据票据法的规定,支票属于见票即付票据,不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的,该记载无效。二是,根据有关规定,除国家法律另有规定外,银行不得代任何单位或个人冻结扣款,不得停止单位个人存款的正常支付。其次,丁银行限制丙公司支取支票资金的行为,属于延压和截留客户资金的行为,依照有关规定,丁银行应当按延压金额每天万分之五计付赔偿金。4.答案:（1）首先,D公司发起人人数符合规定。根据国务院有关股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,以发起方式设立的,发起人可以少于5人。B企业作为

38、国有企业在A公司中占有80%的股权,A公司属于国有资产占主导地位的企业,因此,其改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,具有3个发起人符合上述规定。其次,王某作为D公司的发起人符合有关规定。根据公司法的规定,股份有限公司的发起人可以是自然人,也可以为法人,并应当有过半数在中国境内有住所,王某作为境外人士,与B企业和C公司共同发起设立D公司,占发起人人数的1/3,未超过半数。第三,D公司成立后6个月内完成向境外发行新股工作符合有关规定。根据国务院有关股份有限公司境外人募集股份并在境外上市的股份有限公司,一经成立,即可发行新股。（2）首先,D公司的净资产规模符合有关要求。根据有关规定

39、,改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,企业改组后投入上市公司的净资产规模一般不少于人民币4亿元,A公司整体改制投入D公司的净资产截止于2001年6月30日超过人民币4亿元。其次,D公司的净资产利润符合有关要求。根据有关规定,投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司的经评估或估算后的净资产的税后利润率应达到10%以上,A公司的净资产税后利润率超过10%.第三,D公司的净利润总额不符合有关要求。根据有关规定,投入向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司资产的税后净利润需达到人民币6000万元以上。（或:A公司投入D公司资产的税后净利润未达到人民币6000万元。）（

40、3）首先,公司的股东投入D公司的净资产折股比例不符合有关规定。根据公司法的有关规定,有限责任公司变更为股份有限公司的,其折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。（或:A公司作为有限责任公司整体改建为股份有限公司,其净资产折合为D公司的股份应当为1比1,因此A公司的股东投入D公司的净资产按照85%的比例折股不符合公司法的规定。）其次,D公司拟发行境外上市外资股的规模符合公司法的有关规定。根据公司法的有关规定,公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。（或:D公司的总股本超过人民币4亿元,拟发行境外上市外资股的比例达到18.1%以上。）（4）首先,有关D公司创汇水平的表述不确切。根据有关规定,该创汇水平一般需达到税后净利润的10%以上。（或:D公司创汇水平需达到税后净利润的18.1%以上。）其次,有关向境外上市外资股股东支付股利方法的表述不确切。根据有关规定,向境外上市外资股股东支付股利,应当以人民币计价和宣布,以外币支付。