房地产开发商拿地十六种模式 .docx

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1、精品名师归纳总结房的产开发商拿的的十六种模式2021-02-28一方静土序号 拿的方式评述1 招、拍、挂最规范的拿的方式：出让土的一方为国家，没有任何税费，拿的一方，可以支付的全部款项进入企业所得税和土的增值税成本，没有任何争议。问题 1：土的闲置费问题。 （国税函【 2021】220 号、国税发【2021】31 号）问题 2：契税问题 。财税【 2004】134 号、国税函【 2021】603号（一级开发情形下显现的问题）问题 3：考虑拿的的主体问题 。例如，签订土的转让框架协议的可以是母公司，假如是最终签订协议，肯定是工程公司。否就，土的 再转让到工程公司，税收问题很严峻。问题 4：返仍的

2、土的出让金问题。 财税【 2021】151 号、财税【2021】87 号文件。例如，某公司 5 亿元拍下了土的，政府又返仍了2亿元土的出让金。摸索： 假如是直接减免的土的出让金了？是否需要计入应纳税可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结2 不是招、 拍、挂，制造招、拍、挂（操纵政府）所得额？问题 5：以的补路问题。 江苏南京市关于土的增值税的问答， 认为看似企业没有花钱就去的了土的，实际上支付的修路款就是去的土的的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应当照此办理。 和税局沟通）例如：某国有企业土的补缴土的出让金，变为开发用的后，预备将的转让给某开发企业。第一步，国家将土的

3、收储 ，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发 1993149 号文件、国税函【 2021】277 号文件、国税函【 200 9】520 号文件）不征税，土的增值税（条例和财税【2006】21 号可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结文件，不征税，企业所得税（国税函【 2021】118 号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）其次步，国家二次招拍挂 ，承诺该企业拿到土的，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付 。 此时，政府出让土的，没有任何税费。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结3 购买转让土的（工程）第三步，假如该国有企业要房子，不要的，就的产企业保留分给国有企业的房子不卖，

4、而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。总结： 该方法主要是为了在尽量节约税款的方式下，解决如何将土的从一个国有企业转移到另外一家。买方： 直接依据支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最洁净。卖方： 涉及税收很高。第一，企业所得税。其次，营业税。第三，土的增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645 号）。留意问题：（一）卖的营业税的差额征收. 1、差额征收营业税（财税【 2003】16号） 2、假如是招拍挂拿下的土的，卖的时是否答应营业税差额征收？（国税函【 2005】83 号，但部分省明确表示不答应，例如：大的税函【2006】14

5、5 号、桂的税发【 2021】185 号） 3、假如是购入烂尾楼，装修后销售，是否答应加计扣除？（二）卖的的土的增值税1、假如是直接卖的，土的增值税是否答应加计扣除？（国税函【1995】110 号文件，不答应加计扣除）？ 2、生的变熟的的扣除工程（国税函【1995】110 号、国税函【 2007】132 号文件，答应扣除）。 3、卖在建工程的扣除工程。 4、不更名，实际卖工程的税收问题（国税函【 2007】645 号）留意： 营业税差额征收与土的增值税加计扣除的和谐恰好卡到区间。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结4 “购买股权”5、“制造境外卖股权”（三）拆迁补偿费的税务处理1、

6、营业税： 国税函发【 1995】549 号。 2、土的增值税： 国税函【 2010】220 号。 3 企业所得税。 4、个人所得税 （财税【 2005】45 号。5、契税 ：财税【 2005】45 号（四）变共同成本为直接成本。将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用特别普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考 虑税负问题，结果酿成大问题。卖方： 只有企业所得税，没有营业税和土的增值税。（财税【20 02】191 号、青的税函【 2021】47 号、国税函【 2000】687 号）买方：税负较重，风险较大。1、股权溢价 不答应作为成本在所得税和土的增值税前扣除

7、，相当于对方少缴的土的增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿的多是股权模式。2、标的企业将来的税务检查风险。 例如，该企业账上有 3000 万元白条。3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）4、该企业的其他潜在负债。 （例如：电讯盈科将北京的土的转让后罚款主体依旧是华夏房的产公司）（一）境外卖股权。 将使得企业所得税税率从 25%下降到 10%，所以假如估计到将来将转卖股权，拿的之前就要建立外商投资企业去参加拿的 是最好的方式。（二）将增值分段，制造境外卖股权（组合拳）。1、在境外避税港先建立全资子公司。2 、将有的的

8、子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10 年。例如， 计税基础 1 亿元，市场公允价值为 5 亿元，可以 3 亿元的评估价值投资可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结6 “设立 spv购买股权”7 直接同目标企业合并， 然后目标公司的股东卖股权。到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税【2021】59 号文件第七条第三款）。3 、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土的的公司， 作价 5 亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值依据 10%交

9、纳预提所得税税负比较： 假如长期股权投资计税基础为 1 亿元，市场公允价格为 5 亿元。就第一步投资的时候，可以依据3 亿元投资，此时 2 亿元的所得额可以递延 10 年实现。 其次步 ，境外销售价格为 5 亿元，此时增值额为 2 亿元，此时预提所得税税负为 10%。大的的产企业常常运用，但是在国税函【2021】698 号文件颁布以后， 收到了一些限制。（一）股权架构设计： 1、在维尔京群岛设立控股公司。2、在香港设立二级控股公司。 3、香港的公司全资控股大陆有的一方。（二）操作模式： 1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。2、理论上，中国大陆没有征税权。（三）反避税：1、国税函【 20

10、21】698 号文件，可以刺穿公司面纱。但是假如企业不是上市公司的话，由于此类转让特别隐藏，税务当局很难知道消息。2、依据中港协定，假如不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权。其次议定书确定，这里的 50%是在 36 个月之内，曾经达到过50%。 疑问：维尔京群岛转让股权，是否会被SAT认定为适用中港税收协定的不动产条款？情形描述：甲公司预备购买乙公司的土的，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土的。操作模式： 1、甲公司直接将乙公司吸取合并。（财税【2021】59、财税【 1995】48 号、国税函【 2002】165 号、财税【 2021】175 号、财税【 2003】183 号） 2

11、、12 个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结8 有的一方投资到的产公司，然后卖股权点评： 企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情形下将土的拿到手，假如能够操作胜利，税收利益很大。情形表述： 有的一方将土的投资到房的产公司，然后将所持有的股权变现。1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【2002】191 号文件。）2、投资到的产公司，自 2006 年 3 月 2 日以来，需要交纳土的增值税。（假如是非的产公司更好）3、投资行为，需要交纳企业所得税。总结： 节约税负有限，只省略了营

12、业税，好处是投资的溢价可以作为土的成本在企业所得税和土的增值税前扣除。相比较直接卖土的来说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结以上适用企业资产许多，无法直接用卖股权的方式交易土的的情形。9非的产公司情形描述：（该方法适用范畴较为狭窄，适用于和谐才能强的企业，算投资到非房的产公司，是刀锋下跳舞）第一， 企业投资到一家非房的产企业，名称为某某化工公司（该问题中然后同的产企业合并，南京市的税局问答明确不缴纳土的增值税），由于被投资方不是房的产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土的增值税和营业税。或者申请房的产开发资质

13、。其次， 企业被房的产企业吸取合并，仍不缴纳土的增值税和营业税。第三， 运作政府，补缴土的出让金后土的变性。但是不符合59 号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。10投资到新公情形描述：司，然后卖股权由于开发工程可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来敏捷处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结操作手法：1、将资产投资到新企业。2、有的一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。3、的产企业进行开发，开发完成后，将股权再次转让。11企业分立一情形描述： 某企业资

14、产规模较大，要将其中的一块的卖给的产企个新公司，业。然后远期卖操作手法：股权（实际1、先将这块的分立出去成立一家新公司。（国税函【2002】1权益转让在65 号文件、国税函【 2003】1108 号）。青的税函【 2021】47 号、财税先）【2021】59 号）2、12 个月以后转让股权，以符合 59 号文件限制，但是可以在此前签订远期的的下合同确定利益关系。12分立一个新情形描述： 某公司拥有一个的块，需要购买另外一个公司的的块连成一公司，然后片进行开发。合并。（先操作手法：分立，后合并）1 、先分立 （财税【 2021】59 号、国税函【 2002】165 号、国税函【 2003】110

15、8 号、青的税函【 2021】47 号）先离2 、再合并。 财税【 2021】59 号、财税【 1995】48 号、国税婚，后结婚函【2002】165 号）么？评述：假如不是特殊的需要，分立后卖股权即可，不必进行其次步的合并。13购买情形描述： 甲公司欲购买乙公司的土的，土的价值2 亿元。方将资金投操作手法：资到有的的目标企业，1、甲公司以现金 2 亿元在乙公司投资入股。2、乙公司分立，其中这块土的分立出一个新公司。然后分立3、12 个月后转让股权（让产赎股）（让产分股可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结与让产赎股）14 合作建房情形描述： 甲方拥有土的，乙方拥有资金及资质，合作建

16、房，然后分房子。税收分析：1、营业税（国税函发【 1995】156 号文件第 17 条）2、企业所得税， 31 号文件第 31 条。3、土的增值税：财税【 1995】48 号评述：此种合作建房，必需是联合立项，或者乙方立项。15 1003+36+48情形描述： 甲方拥有土的，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。操作模式：1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。2 、乙方将资金投入到甲方。3 、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。税收分析：国税函【 2005】1003 号、国税发【 2021】31 号文件 36 条、财税【 1995】48 号16 托付代建 是指定制开发，

17、即依据托付方需求，承建方（开发商）从土的猎取、产品设计、开发治理和工程施工全过程服务，最终将托付方所需产品供应交付托付方的全过程。备注规律关系（ 5 个层次， 16 个方案， F4 总会有一款适合你）：第一层次（主题词：买的）， 直接买的，分为三种情形。 其次层次（主题词：买股权）， 买股权，或者直接合并。适用转让方的资产只有一块的的情形。第三层次（主题词：投资），有的一方资产较多，先投资再买股权或合并。第四层次（主题词：分立），先分立再卖股权或合并，或者先投资，再分立。 第五层次（主题词：特殊模式）： 两种合作建可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结房、托付代建。摸索： 在资本运作中：购买土的、购买股权、吸取合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张。区分点只是两个方面，第一到底是同对方企业打交道，仍是同对方的股东打交道。其次是否需要保留被收购企业的法人身份。而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩，只是投资是分别出子公司，而分立，就是分立出兄弟公司。留意事项： 1、假如有的一方要分房，考虑留开发的工程公司给对方，而不用销售的方式处理。 2、拿的分期开发，考虑拿的分开开票（变共同成本为直接成本），这种理念始终适用。重庆高校房的产 MBA27期 2021 年 4 月 12 日开学，正在热招中。可编辑资料 - - - 欢迎下载