我国借壳上市监管法律制度研究_陆瑶.docx

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1、 我国借壳上市 fe管法律制麼研究 论文作者签名： 祿说 指导教师签名 : _ 论文评阅人 1: _ 评阅人 2: _ 评阅人 3: _ 评阅人 4: _ 评阅人 5: _ 答辩委员会主席： _ 委员 1: _ 委员 2: _ 委员 3: _ 委员 4: _ 委员 5: _ 答辩日期： 年月日 浙江大学研究生学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得 浙江大学 或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献

2、均已在论文中作 了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名 : 签字曰期 : 年月曰 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解 浙江大学 有权保留并向国家有关部门或机构 送交本论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权 浙江大 学 可以 将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索和传播，可以采用影印、 缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。 (保密的学位论文在解密后适用本授权书 ） 学位论文作者签名 : 減 导师签名： 签字日期： 年月日 签字日期： 年月曰 致谢 论文的撰写过程中遇到了很多的困难，首先是对题目所涉及的领域不熟悉， 用了大量的时间来查找资料和熟悉相关业务；

3、其次是写作经验尚浅，在思路框架 的搭建和文字语言表迗上都不能达到满意的程度。这些困难的存在使得论文撰写 的过程变得更为艰难。但幸得我的导师钟瑞庆老师不厌其烦的多次指点，才得以 理顺自己的思路，敲完最后一个字。老师从最初的选题，到最后帮忙改正论文框 架中的问题，指出思维逻辑中的缺陷，修正论文表述中的瑕疵，都非常的耐心， 使得这项撰写工程变得轻松了很多。虽然文章中还存在一些问题，但是通过这次 撰写，使自己在这一领域的问题上有了更深的了解，这对于自己来说也是一次不 小的进步，可以说通过这次的论文撰写活动，受益良多。 在研究生学习阶段，经过导师的教导，思维能力有了很大提高，从导师身上 学习了做研究所需

4、要具备的静心，深 入钻研的精神，将成为我一生受用的财富。 在课堂上也接受了诸位老师在知识体系和思维能力方面的指导。因此，在这里感 谢给予了我悉心指导的导师，为我指出文章中缺陷的答辩组老师，传授给我知识 的任课老师。感谢所有在我的硕士学业生涯里包容过我，帮助过我的所有师长， 亲友，也希望自己能在之后继续完善相应的工作，在相应领域内能有更为深入的 学习，不辜负大家的期望和为我付出的时间和精力。 I 借壳上市中容易发生内幕交易，关联交易，容易出现财务造假，导致投资者 利益损失，因此世界主 要资本市场对借壳上市都进行了规范调整，以期达到保护 投资者的目的。而在我国，除了上述特点外，借壳上市还是一类企业

5、为获取融资 资格，规避上市监管的行为。因为我国的 IPO渠道不通畅，而借壳上市相对 IPO 来说受到的监管更少，因此企业对借壳上市的需求强烈，造成在我国市场上壳资 源价格虚高，为此，监管者希望能通过借壳上市监管达到平衡监管，遏制借壳动 机的目的。在此背景之下，本文对借壳上市的监管问题进行分析。 监管层为解决借壳上市中的问题作了很多努力。自 1998年起陆续出台了文 件，规范当时市场上的重组行为。借壳上市 在当时并没有单独的监管规则，处于 这些重组规范的调整之下，按照重组行为需符合的标准和程序接受审核，本文将 这种监管方式定义为并购重组模式。但是，在并购重组模式下，借壳上市中的问 题暴露的越来越

6、多。监管层于 2011年对规范重新作出调整，对借壳上市进行单 独规范，增设独立的审梭标准，并于 2013年将审核标准调整为 “ 首发办法中的 发行条件 ” ，确立了等同 IP0的标 准。由此，借壳上市的监管进入等同 IP0模式 时期。因此，本文的第一部分即为对我国借壳上市监管的目标，手段和监管范围 的调整的论述。 遗憾的是，监管层为实现上述目标而确立的新模式也并没能有效解决借壳上 市中的问题，因为当前的等同 IP0监管模式并非尽善尽美。具体来说，存在这几 点问题。第一，等同 IP0模式下的遵照首发办法的审核标准存在一定的片面性， 因为它仅从实体标准上执行 “ 等同 IP0” ， 但在审核程序、

7、审核主体等方面与 IPO 间依旧存在差别 （ IP0更严格），这种差别使得市场借壳的动机依旧强烈。因此 等同 IP0的实施效果不佳。第二，当前的规范在界定借壳上市方面存在缺陷，无 法有效的将那些有规避意图的交易纳入监管范围。第三，由于发行退市制度的不 合理，我国市场从根源上对借壳的需求强烈；由于内幕交易制度，关联交易制度， 中小股东保护制度不完善，借壳上市中损害投资者利益的行为得不到规制。借壳 上市监管法律制度中存在的这些问题阻碍了借壳上市监管效果的实现。因此，本 文的第二部分即为对当前借壳上市监管制度中存在的问题的论述。 其他国家和地区的借壳上市行为也同样存在问题，其监管模式值得研究。美 国

8、、英国、新加坡和我国香港地区有着不同的制度背景，在借壳上市监管上态度 也不相同，我国可以选择性的吸收借鉴。因此最后本文 针对上述问题，通过借鉴 其他市场经验，提出了解决方案，即在注册制改革（证券发行退市制度的改革 ） 基础上，通过完善借壳上市监管的目标，等同于 IPO模式的具体规则和借壳上市 的界定规则，实现借壳上市监管的有效性，建立起完善的借壳上市监管法律制度。 因此，本文的第三部分对其他国家和地区借壳上市监管的经验进行介绍，第四部 分得出了本文对解决借壳上市监管中的问题的意见。 关键词：借壳上市监管；并购重组模式；等同 IPO模式； III Abstract There is a big

9、chance to have problems like insider trading, related transaction and financial cheating in reverse merger, which would harm the investors5 interests. So most big capital markets of the world have it regulated to fulfill the objective of investor protection. Other than that, in China, reverse merger

10、 is also a way to go public by avoiding IPO regulation， because in China reverse merger is less regulated than IPO. The price of shell companies is very high as a result of short supply of public companies. Therefore the authority have an objective of balancing regulation between reverse merger and

11、IPO? and reducing motives of reverse merger. The regulatory authority has made many efforts to solve the problem in reverse merger. Many administrative regulations were published to regulate the mergers and acquisitions in the market since 1998. Reverse merger was not separately regulated at that ti

12、me， instead the authority applied the rules of M&A to the reverse merger. And this way is defined as 4tM&A pattern” in thi s article- Under the “M&A pattern” ， more and more problems appeared， so the authority had to modify the standards. So in 2011 the new rule for reverse merger is made. After tha

13、t, authority carried out regulation to apply the IPO regulating rules to reverse merger, which is defined as “IPO pattern” in this article. What is a pity is that the problem remains under the new pattern， which means that it is still not effective in regulation. To be specific, the problems are lis

14、ted as below. Firstly, the “IPO pattern ” is only equivalent to IPO regulation in substantial standards but not in procedure, which means it is still less strict than IPO standards. And this difference propells the incentives of reverse merger transactions, which failes the original objective. Secon

15、dly, the definition of reverse merger in the law is not practical, which doesnt express the motive of avoiding the regulation effectively. Thirdly, because of the unreasonable stock offering system, the motive of reverse merger is strong, and because of the imperfection of the supervision system of

16、Insider Trading， related transaction, the interest of the investors is harmed. I;n a conclusion， the problems in regulation discussed above weaken the effectiveness of regulation under the new pattern. IV The problems of reverse merger still exist in other regions and they a】 l have distinctions in

17、regulation, so it is sensible to learn from them. So in the end, we make a conclusion in the way of solving the problem. First we need to change the system of security offerings, and then improve the concrete rules in regulating. Key words: regulation of reverse merger; M&A pattern; IPO pattern. v 摘

18、 . II Abstract . IV 1 引 百 . 1 2我国借壳上市监管法律制度的现状 . 3 2.1 借壳上市的监管目标 . 3 2.1.1保护投资者利益 . 3 2. 1.2减弱借壳动机，弥补监管漏洞 . 3 2. 1.3保持并购市场活力，优化并购市场环境 . 4 2.2借壳上市的监管模式 . 4 2. 2.1并购重组监管模式 . 5 2. 2.2 “ 等同于 IPO” 的监管模式 . 6 2. 3借壳上市的界定 . 8 2.3.1并购重组模式下对借壳上市的界定 . 8 2.3. 2等同 IPO监管模式下借壳上市的界定 . 9 3我国借壳上市监管法律制度中存在的问题 . 12 3.1

19、顾此失彼的监管目标 . 12 3.2 “ 等同 IPO” 的监管标准中的问题分析 . 13 3.2.1 “ 等同于 IPO” 标准片面 . 13 3.2.2 “ 所购买资产对应的经营实体 ” 的规定的模糊性 . 13 3. 3借壳上市的界定中存在的问题 . 14 3.3.1 两要素标准存在局限性 . 14 3. 3.2 资产标准存在的漏洞 . 15 3.4配套制度的缺乏 . 15 3.4. 1核准制下借壳上市动机强烈 . 16 3.4.2退市制度名存实亡 . 16 3.4.3投资者保护制度不完善 . 17 4域外借壳上市监管法律制度及其启示 . 21 4.1美国市场上的借壳上市监管法律制度及其

20、启示 . 21 4.1.1借壳上市的监管标准和模式 . 21 4. 1.2美国借壳上市监管制度对我国的启示 . 22 4.2英国市场上的借壳上市监管法律制度及其启示 . 23 4. 2.1借壳上市的监管标准和模式 . 24 4.2.2英国借壳上市监管制度对我国的启示 . 25 4.3新加坡市场上的借壳上市监管法律制度及其启示 . 26 4. 3. 1借壳上市的监管标准和模式 . 26 4.3.2新加坡借壳上市监管制度对我国的启示 . 27 4.4我国香港市场上的借壳上市监管法律制度及其启示 . 28 4.4.1借壳上市的监管标准和模式 . 28 4.4.2香港的借壳上市监管制度的启示 . 30

21、 5我国借壳上市监管法律制度的完善 . 33 5.1监管目标间矛盾的解决 . 33 5.2等同 IP0具体规则的完善 . 33 5.2.1 全面地等同于 IP0 . 34 5.2.2增强相关标准的可操作性 . 34 5.2.3强化信息披露和私力救济 . 34 5.3 完善借壳上市的界定规则 . 35 5. 3. 1定义中增加动机要素的规定 . 35 5.3.2 完善资产标准 . 36 5.4完善相关制度，提高监管目标实现可能性 . 36 5.4. 1证券发行制度的完善 . 36 5.4.2遐市制度的改革 . 37 5.4.3完善中小投资者保护制度 . 38 6 if . 40 科规 . 41

22、# 龍 . 43 vn 浙江大学硕士学位论文 1引言 1 引言 借壳上市作为一项比 IPO更方便、更节约时间成本的上市方式，为我国企业 所青睐 1。在我国，借壳上市最初被用于收购香港企业，以迗到大陆企业在香港 上市的目的。在此过程中，也出台了一些文件，如 “1993 年国务院证券委员会 关于批转证监会关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告 的通知 ” ，对境内企业在境外上市进行严格控制；中国证券市场上的第一例标准 意义上的借壳上市案例，是发生在 1994年的珠海恒通收购上海棱光一案。 2： |在 此之后也相继出现了相似的案例，即通过兼并收购的手段以谋求间接上市。但是 借壳上市的实

23、践发展至 今，存在着诸多的问题，我国市场上的壳资源供不应求， 壳价值虚高，各种财务造假、内幕交易等违法行为时有发生。针对这些问题，中 国证监会不断地探索恰当的监管模式。迄今为止，借壳上市监管经历了两类模式， 第一类是并购重组模式，也就是将借壳上市等同于并购重组，利用并购重组的既 有规范来约束和规范借壳上市。第二类是等同于 IPO的监管模式，即以 IPO的标 准对借壳上市交易提出规范要求。尽管借壳上市的监管经历了上述模式的转变， 但当前的等同于 IPO模式依旧存在待解决的问题。本文即从借壳上市监管目标， 监管手段，监管范围的 角度来论述这些问题，并在现行制度背景下，通过借鉴其 他资本市场上的监管

24、方式，有选择性的进行吸收借鉴。最后提出解决当前监管模 式中存在的问题的相关措施和完善手段。 当前关于借壳上市的研究主要集中在对借壳上市本身存在的问题的研究，且 多是从金融财会类的角度去分析的，包括对壳资源价值的研究（如史浩樑的借 壳上市定价问题研究 )， 对借壳上市动因和绩效的研究（如李佩晨的金融危机 下企业借壳上市动因与绩效研究 )。也有从法律角度去分析的，包括对借壳上市 本身存在的法律问题的研究（如赵雪的 “ 借壳上市 ” 法律问题研究）和对借壳 上市监管制度的介绍性研究的 （ 如马骁 /刘力臻的中、美及香港证券市场借壳 上市监管制度比较 )，但都没有对监管制度中存在的问题的研究。本文的创

25、新之 处有如下几点，第一，本文通过总结借壳上市监管的规范发展，创造性的提出了 我国所存在的两种监管模式，以此为基础展开分析；第二，本文结合最新的法律 规则从监管目标、监管手段、监管范围的角度去论证分析当前的监管模式下存在 浙江大学硕士学位论文 1引言 的 问题，分析的逻辑一目了然；第三，本文介绍了其他资本市场的监管模式，国 内的研究中，对域外资本市场借壳上市监管制度进行介绍的比较少；第四，本文 针对当前监管模式中存在的问题，相应的提出了解决这些法律监管中的问题的办 法。总体来说，国内现有的研究中，对借壳上市监管法律制度按照本文的逻辑展 开研究的文章比较少，可以为他人提供一种参考。 2 浙江大学

26、硕士学位论文 2我国借壳上市监管法律制度的现状 2我国借壳上市监管法律制度的现状 如何对借壳上市进行恰当的监管，制定相应的监管规则，中国证监会经历了 一个不断调整和试错的过程。在这个监管规则的探索过程中，核心的问题是监管 目标、监管模式（即具体的监管手段 ） 和监管范围（即借壳上市的法律定义）的 确定。以下分而论之。 2.1借壳上市的监管目标 监管层对于借壳上市的监管经历了一次转变的过程，该节将论述在当前的市 场背景下，监管层希望通过现行监管模式达到的目标。 2.1.1保护投资者利益 借壳上市的首要监管目标，就是保护投资者利益。借壳上市的交易过程是由 公司的控制权主体或者即将成为公司控制权主

27、体的对象主导的，由收购方向上市 公司施加影响的交易。首先，这样的交易过程使得关联交易不可避免：借壳上市 一般分为三个步骤，取得控制权，剥离原有资产债务形成净壳，注入新资产 3， 因此关联交易可能发生在收购方及其关联方的资产的置入过程，也可能发生在上 市公司向原有大股东置出资产的过程。其次，交易中损害中小股东利益的情况易 发，上市公司内部，存在着控股股东利益和中小股东利益间的矛盾 u。借壳上市 中对中小股东的危害往往会出现在几个环节，第一个环节是当发生内幕交易等违 法行为时，大股东通过交易在股市获利，若引进的资产是劣质资产，那么中小股 东所受到的损害不可估计；第二个环节是在资产置换时，上市公司原

28、控股股东往 往会接收原有资产，此时对这些置出资产会有一个估值的过程，此时若大股东有 意在交易中为一己之私与拟借壳方窜通，对原有的资产负债往往会进行不公平的 估值，损害上市公司其他股东的利益；第三个环节是在对置入资产进行估值时， 上市公司大股东或者控制权变动后的收购人为自己的利益而纵容置入资产的高 估，那么利益受损的也将是中小股东 5。由于以上这些借壳上市中存在的问题， 监管层 设定了保护投资者利益的目标。 2.1.2减弱借壳动机，弥补监管淆洞 借壳上市是不同于 IPO的一种上市途径。作为一种特别的获取融资资格的途 3 浙江大学硕士学位论文 2我国借壳上市监管法律制度的现状 径，借壳上市相较于

29、IPO来说，具有时间快，标准低，把握大的优势。因此对市 场上存在的一批资金能力强，但尚不符合首发条件或者想尽快上市的企业来说， 借壳上市是极好的替代选择。显然，如果借壳上市的监管规则不同于 IPO的监管 规则，就会在借壳上市和 IPO之间形成监管漏洞，这既可能导致对借壳上市的过 度监管，导致对借壳上市的过度限制，也有可能导致对借壳上市监管不力，从而 导致借壳上市的过度激励。因此，借壳上市监管的一个重要目标，就是削弱借壳 动机，弥补可能存在的监管漏洞。例如， 2013年证监会出台的关于在借壳上 市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知中明确提出， “ 借壳上市 条件与 IP0标准等同，防止

30、市场监管套利 ” 。 2.1.3保持并购市场活力，优化并购市场环境 按照保护投资者和遏制市场借壳动机的目的设计借壳上市的监管规则，就有 可能导致对借壳上市 的过度管制，而这又有悖于国务院鼓励兼并的原则。换言之， 借壳上市监管的另一个目标，是必须保证兼并重组市场的活力，必须保证 “ 充分 发挥资本市场推动企业重组的作用 ” （国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发 201027号）。实际上，证监会关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定 2011年的重组办法，正是以国务院发布的关于促进企业 兼并重组的意见为背景的，该文件在多元化的企业整合模式发展的背景下传达 了监管者对于市场化的并

31、购重组行为的支持，尤其鼓励符合国家产业政策、有利 于行业整合、 结构优化的并购重组活动，鼓励企业的做大做强。 2013年的关 于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知中，提出为更 好的发挥资本市场支持国民经济转方式、调结构的功能，按照简政放权、加强监 管原则，稳步推进并购重组的市场化改革。在 2014年重组管理办法出台前，国 务院出台了关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，明确写入 “ 企业 兼并重组取得新成效，兼并重组活动日趋活跃，一批企业通过兼并重组焕发活力 ” 的目标。监管层通过设定此目标，希望企业间能展开有利于企业向规模化，优质 化发展的合作项 目，促进上下游产业链

32、间的合作，同行业企业间的整合重组，从 而实现并购产业在市场化发展的道路上朝着向好的趋势发展。 2.2借売上市的监管模式 借壳上市的监管，主要是通过行政审核的方式进行。在不同的监管目标下， 4 浙江大学硕士学位论文 2我国借壳上市监管法律制度的现状 随之而有审核主体、审核标准和审核程序的差异，这些差异可以进一步概括为两 种不同的审核模式，即并购重组监菅模式和等同 IPO模式。 2.2.1并购重组监管模式 所谓借壳上市的并购重组监管模式，也就是在企业重组的规范下，完全按照 企业重组的方式监管借壳上市，忽略借壳上市不同于一般重组的特殊之处。在这 种监管模式下，借壳上市按照企业重组的审核标准和审核程序

33、进行。具体如下。 首先其审核标准随着规范的修改历经了几次变化。在 1998年的中国证券 监督管理委员会关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知的规范下， 此时的审批标准为 “ 按新股发行程序重新审批 ” ，也即按照公司法、股票发 行与交易管理暂行条例等有关法律、法规进行审核，这与现今的标准颇为类似， 但两年后 该规范便被废止，因此这一标准也不再执行。 2000年发布了中国证 券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知，对上市 公司重大资产重组的行为进一步规范。此时的监管标准为 “ 重组后的上市公司能 保证持续经营能力、独立性等上市条件 ” 。由于该规则所持的过度宽松的态

34、度， 一年后该通知即被废止。 2001年出台的中国证券监督管理委员会关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知中确定了此时的审核标准，交易 后的上市公司应当符合上市条件，具有持续经营能力，能保持独立性；交易不会 损害到上市公 司及股东的利益，交易所涉及的资产产权清晰。相较于之前的监管 标准，这一阶段的审核标准更为规范，丰富。 2008年重新出台了上市公司重 大资产重组管理办法，废止了前述通知，对审核标准做出了新规定。重组交易 需要符合几项条件，第一，交易要符合国家产业政策和法律法规的规定；第二， 交易后的公司需要符合上市条件，具备持续经营能力，具有健全的法人治理结构， 能保持独立性；

35、第三，交易涉及的资产要求定价公允，权属清晰。并购重组模式 下，以上述标准来要求借壳上市行为。 其次审核程序同样随着规范的修改经历了几次变化。 1998年的通知规 定需证监会批准方能进行交易，具体来说，上市公司董事会向证监会提出申请后， 证监会若同意进行试点，那么上市公司在做出股东会决议后可以向证监会递交保 留上市资格的申请，证监会同意后可以进行资产交易。 2000年的通知确定 了宽松的理念，在监管程序上只需要董事会在形成决议后向证监会备案登记，公 告信息，在股东大会形成决议后即可实施重组计划。 2001年的通知规定在 5 浙江大学硕士学位论文 2我国 借壳上市监管法律制度的现状 董事会做出决议

36、后就需要报送证监会审核，同时进行公告。证监会对审核中认为 有重大问题的还需要提交发审委审核，发审委按照通知规定的标准给出审核 意见。证监会审核同意后，上市公司方能召开股东会决定交易事项。 2008年的 重组办法中对审核程序作出规定，上市公司董事会作出决议后需报送地方证 监局并公告，股东会决议后向证监会申请，由证监会作出核准，同时对于符合一 定标准的行为还需提交并购重组委按照重组办法的要求进行审核。并购重组模式 下，上市公司进行借壳上市交易需履行上述程序。 因此 ，在彼时的市场环境下，监管者并不认为有必要对借壳上市进行特别的 监管处理，所以采取了与一般重组同样的规制方式，按照一般重组的审核标准和

37、 审核程序对借壳上市进行监管，这就是并购重组模式的核心所在。 2.2.2 “ 等同于 IPO” 的监管模式 “ 等同于 IP0” 是在中国证监会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开 发行股票上市标准的通知中确立的原则。 “ 等同于 IP0” 的监管模式是指在对 借壳上市作出有别于一般重组的定义时，审核标准也进行单独确立即以首次公 开发行股票并上市管理办法的发行条件来审核借壳上市行为，履行有别于一般 重组的审核程序即需由证监会作出核准。具体如下。 在审核标准上， 2011年修订的上市公司重大资产重组管理办法第十二 条首次确定了借壳上市的定义，并且确定了借壳上市需要符合的标准，除了应当 满足一般重

38、组的条件外，还需满足上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营 时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。按照监管层的意思，这属于 “ 趋同于 IPO” 的标准。之后在 2014年修订 的上市公司重大资产重组管 理办法中正式确立了等同于 IP0的标准，上市公 司重大资产重组构成借壳上市的，除符合本办法第十一条和四十三条的规定外， 标的公司尚需符合首发办法的发行条件，也即上市公司的交易一旦符合重大 重组中的借壳上市行为的，监管层在审核时会考察标的公司是否满足相关的上市 条件，具体包括主体资格，独立性，规范运行，募集资金运用，财务会计几个方 面。而一般重姐

39、的审核标准规定在重组办法的第十条。这是 “ 等同于 IP0” 模式下，监管层对借壳上市确立的有别于一般重组的审核标准。 在审核程序方面， 2014年出台的国务院关于进一步优化企业兼并重组市 场环境的意见中规定了对借壳上市实行有别于一般重组的监管程序，即取消对 6 浙江大学硕士学位论文 2我国借壳上市监管法律制度的现状 借壳上市之外的上市公司重大资产购买、出售、置换行为的审批。 2014年的重 组办法规定了并购重组委需对借壳上市和发行股份购买资产的交易提出审核意 见。也就是说，在新的政篥下，对于借壳上市行为，证监会需要对其进行审核， 同时需有并购重组委发表意见，而对于一般的重组即 取消许可、 下

40、面用几个例子来展现 “ 等同于 IP0” 标准的执行情况。证监会 2015年全 年共召开了 113次并购重组委会议，共审核 339单重组，其中： 194单无条件通 过，占比 57. 23%; 123单有条件通过，占比 36, 28%; 22单未通过，占比 6. 49%1 2。 在这 22单未通过的企业中，本文在证监会官方网站找到 4家借壳上市被否的企 业。其审核不予通过的原因为上市公司重大资产重组管理办法第四条，第十 一条及第四十三条，其中不予核准决定里有 4家是涉及借壳上市的审核，分别是 广东威华股份有限公司 （ 2015年 1月 21日第 6次并购重组委会议），宁波圣莱 达电器股份有限公司

41、 （ 2015年 4月 7日第 26次并购重组委会议），金城造纸股 份有限公司 （ 2015年 12月 17日第 109次并购重组委会议），民生控股股份有限 公司 （ 2015年 12月 30日第 112次并购重组委会议），其理由除上述三条法规外 还依据首次公开发行股票并上市管理办法。圣莱达重大重组不予核准的原因 为 .重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，与首发办法 的第二十四条、第三十条的规定不符；广东威华不予核准的原因为：交易拟购买 的 部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准 入批准以及本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，与重组办法的第十