澜起科技：澜起科技股份有限公司章程.PDF

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1、 澜起科技股份有限公司澜起科技股份有限公司 章程章程 二二二一二一年年九九月月（修订修订） 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 第三章第三章 股份股份 . 2 第一节第一节 股份发行股份发行 . 2 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 6 第三节第三节 股份转让股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 第一节第一节 股东股东 . 8 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 10 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 . 13 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案

2、与通知 . 14 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 16 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 18 第五章第五章 董事会董事会 . 22 第一节第一节 董事董事 . 22 第二节第二节 董事会董事会 . 24 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 29 第七章第七章 监事会监事会 . 30 第一节第一节 监事监事 . 30 第二节第二节 监事会监事会 . 31 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 32 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 32 第二节第二节 内部审计内部审计 .

3、35 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 35 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 36 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 36 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 36 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 37 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 39 第十二章第十二章 附则附则 . 39 1 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法 ） 、中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ）

4、和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913100007626333657。 第三条第三条 公司于 2019 年 6 月 25 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20191128号） ， 首次向社会公众发行人民币普通股 11,298.1389 万股。 并于 2019 年 7 月 22日在上海证券交易所科创板上市。 第四条第四条 公司注册名称：澜起科技股份有限公司 英

5、文名称：Montage Technology Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所：上海市徐汇区漕宝路 181 号 1 幢 15 层。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 113,103.0341 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

6、文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“匠心精神” ，崇尚“以人为本” ，专注于集成电路领域的科技创新， 不断满足客户对高性能芯片的需求， 在持续积累中实现企业的跨越式发展，为股东创造良好回报，为社会贡献有益价值。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围为

7、：集成电路、线宽 0.25 微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）的设计、开发、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。 （不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、 许可管理的， 按国家有关规定办理申请） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据市场变化和公司业务发展的需要， 公司可对经营范围和经营方式进行调整。 调整经营范围和经营方式， 应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准

8、。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条第十七条 公司总股份数 113,103.0341 万股，公司的股本结构为：普通股113,103.0341 万股。 第十八条第十八条 公司设立时的

9、发起人、持股数量、持股比例及出资方式如下： 3 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 中国电子投资控股有限公司 161,716,775 17.892% 净资产折股 2 嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙） 21,128,300 2.338% 净资产折股 3 WLT Partners, L.P. 87,816,687 9.716% 净资产折股 4 珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙） 69,265,238 7.663% 净资产折股 5 上海临理投资合伙企业（有限合伙） 53,506,750 5.920% 净资产折股 6 上海临丰投资合

10、伙企业（有限合伙） 18,610,575 2.059% 净资产折股 7 上海临骥投资合伙企业（有限合伙） 15,234,825 1.686% 净资产折股 8 上海临利投资合伙企业（有限合伙） 13,339,175 1.476% 净资产折股 9 上海临国投资合伙企业（有限合伙） 13,070,825 1.446% 净资产折股 10 上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙） 9,276,675 1.026% 净资产折股 11 上海临齐投资合伙企业（有限合伙） 7,011,450 0.776% 净资产折股 12 嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙） 44,247,750 4.895% 净资产折股 13 嘉兴

11、莫奈股权投资合伙企业（有限合伙） 20,634,525 2.283% 净资产折股 14 Xinyun Capital Fund I, L.P. 44,247,750 4.895% 净资产折股 15 Xinyun Capital Fund, L.P. 12,057,500 1.334% 净资产折股 16 Xinyun Capital Fund III, L.P. 2,076,425 0.230% 净资产折股 17 嘉兴萚石一号投资合伙企业（有限合伙） 22,772,325 2.519% 净资产折股 18 嘉兴萚石二号投资合伙企业（有限合伙） 13,038,000 1.442% 净资产折股 19

12、嘉兴萚石三号投资合伙企业（有限合伙） 32,972,200 3.648% 净资产折股 20 中信证券投资有限公司 51,033,325 5.646% 净资产折股 21 金石中睿一期（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 35,294,550 3.905% 净资产折股 22 金石中睿二期（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 5,597,200 0.619% 净资产折股 23 珠海融扬股权投资合伙企业（有限合伙） 25,939,975 2.870% 净资产折股 24 Theon Investment, LP 5,920,000 0.655% 净资产折股 25 新疆泰瑞嘉德股权投资合伙企业（有限合伙）

13、 16,108,750 1.782% 净资产折股 26 厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙） 9,758,175 1.080% 净资产折股 27 上海华伊投资中心（有限合伙） 21,500,000 2.379% 净资产折股 28 中国光大投资管理有限责任公司 10,535,175 1.166% 净资产折股 4 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 29 西藏长乐投资有限公司 10,217,075 1.130% 净资产折股 30 宁波信远融科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,206,675 1.129% 净资产折股 31 杭

14、州调露投资管理合伙企业（有限合伙） 9,250,000 1.023% 净资产折股 32 上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙） 8,235,350 0.911% 净资产折股 33 Green Spark Investment Limited 7,525,000 0.833% 净资产折股 34 Chen Xiao 3,750,000 0.415% 净资产折股 35 New Speed Consultancy Co., Ltd. 3,125,000 0.346% 净资产折股 36 TransLink Capital Partners I, L.P. 3,125,000 0.346% 净资产折股 37

15、 Hong Kong Pine Stone Capital Limited 2,212,500 0.245% 净资产折股 38 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P. 1,047,350 0.116% 净资产折股 39 Lip-Bu Tan 500,000 0.055% 净资产折股 40 Ko Ping Keung 500,000 0.055% 净资产折股 41 深圳前海珂玺资本管理有限公司 196,250 0.022% 净资产折股 42 Xi Jin 100,000 0.011% 净资产折股 43 Shun-W

16、en Chang 100,000 0.011% 净资产折股 44 Qian-Shen Bai 50,000 0.006% 净资产折股 合计：合计： 903,851,100 100.000% 发起人已于公司变更登记前足额缴纳所认缴的出资。 第十九条第十九条 截止 2018 年 12 月 31 日，公司的股东、持股数量、持股比例及出资方式如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 中国电子投资控股有限公司 161,716,775 15.904% 净资产折股 2 嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙） 21,128,300 2.078%

17、净资产折股 3 WLT Partners, L.P. 87,816,687 8.636% 净资产折股 4 珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙） 69,265,238 6.812% 净资产折股 5 上海临理投资合伙企业（有限合伙） 53,506,750 5.262% 净资产折股 6 上海临丰投资合伙企业（有限合伙） 18,610,575 1.830% 净资产折股 7 上海临骥投资合伙企业（有限合伙） 15,234,825 1.498% 净资产折股 5 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 8 上海临利投资合伙企业（有限合伙） 13,3

18、39,175 1.312% 净资产折股 9 上海临国投资合伙企业（有限合伙） 13,070,825 1.285% 净资产折股 10 上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙） 9,276,675 0.912% 净资产折股 11 上海临齐投资合伙企业（有限合伙） 7,011,450 0.690% 净资产折股 12 嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙） 44,247,750 4.352% 净资产折股 13 嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙） 20,634,525 2.029% 净资产折股 14 Xinyun Capital Fund I, L.P. 44,247,750 4.352% 净资产折股 15 X

19、inyun Capital Fund, L.P. 12,057,500 1.186% 净资产折股 16 Xinyun Capital Fund III, L.P. 2,076,425 0.204% 净资产折股 17 嘉兴萚石一号投资合伙企业（有限合伙） 22,772,325 2.240% 净资产折股 18 嘉兴萚石二号投资合伙企业（有限合伙） 13,038,000 1.282% 净资产折股 19 嘉兴萚石三号投资合伙企业（有限合伙） 32,972,200 3.243% 净资产折股 20 中信证券投资有限公司 51,033,325 5.019% 净资产折股 21 金石中睿一期（深圳）股权投资合伙

20、企业（有限合伙） 35,294,550 3.471% 净资产折股 22 金石中睿二期（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 5,597,200 0.550% 净资产折股 23 珠海融扬股权投资合伙企业（有限合伙） 25,939,975 2.551% 净资产折股 24 Theon Investment, LP 5,920,000 0.582% 净资产折股 25 新疆泰瑞嘉德股权投资合伙企业（有限合伙） 16,108,750 1.584% 净资产折股 26 厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙） 9,758,175 0.960% 净资产折股 27 上海华伊投资中心（有限合伙） 21,500,000

21、 2.114% 净资产折股 28 中国光大投资管理有限责任公司 10,535,175 1.036% 净资产折股 29 西藏长乐投资有限公司 10,217,075 1.005% 净资产折股 30 宁波信远融科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,206,675 1.004% 净资产折股 31 杭州调露投资管理合伙企业（有限合伙） 9,250,000 0.910% 净资产折股 32 上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙） 8,235,350 0.810% 净资产折股 33 Green Spark Investment Limited 7,525,000 0.740% 净资产折股 34 Chen X

22、iao 3,750,000 0.369% 净资产折股 35 New Speed Consultancy Co., Ltd. 3,125,000 0.307% 净资产折股 6 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 36 TransLink Capital Partners I, L.P. 3,125,000 0.307% 净资产折股 37 Hong Kong Pine Stone Capital Limited 2,212,500 0.218% 净资产折股 38 Beijing Integrated Circuit Industry

23、International Fund, L.P. 1,047,350 0.103% 净资产折股 39 Lip-Bu Tan 500,000 0.049% 净资产折股 40 Ko Ping Keung 500,000 0.049% 净资产折股 41 深圳前海珂玺资本管理有限公司 196,250 0.019% 净资产折股 42 Xi Jin 100,000 0.010% 净资产折股 43 Shun-Wen Chang 100,000 0.010% 净资产折股 44 Qian-Shen Bai 50,000 0.005% 净资产折股 45 Intel Capital Corporation 101,

24、683,250 10.000% 货币 46 SVIC No. 28 New Technology Business Investment L.L.P. 11,298,150 1.111% 货币 合计：合计： 1,016,832,500 100.000% - 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开

25、发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 7 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）

26、公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因第二十三条第 （三） 项、 第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购

27、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股

28、份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其8 变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩

29、余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证

30、建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 9 （四）依照法律、

31、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违

32、反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到

33、请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 10 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损

34、害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控

35、股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）

36、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 11 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准第四十二条规定的交易事项（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发

37、项目等；但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为， 但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的仍包括在内） ； （十五）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）以上，且占最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 本公司及本公

38、司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外， 还12 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控

39、股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的， 可以豁免适用上述第（一）项、第（三）项及第（四）项的规定，无须提交股东大会审议。 第四十二条第四十二条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外） ，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过

40、500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万元。 第四十三条第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥

41、补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中确定13 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络视频或电讯/传真方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股

42、东的身份。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，

43、将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序，按照相关规定执行。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

44、会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行14 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临

45、时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出

46、机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在

47、股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 15 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期

48、限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职

49、等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 16 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰

50、股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，