XXXX年刘正兵老师-高级会计师-金牌锦囊班(作者刘正兵).pptx

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1、http:/2012年高级会计实务 （金牌锦囊班）（金牌锦囊班） 主讲教师：刘正兵 http:/2http:/第一部分第一部分: : 2012年高会命题规律及应试要领和技巧高级会计师考试侧重于实际业务素质和能力的考核，强调的是理解和熟练。不要寄希望于全部从书本上找到现成的答案。学习过程中要注重以财务战略目标、价值管理为指导，建立起有关实际业务处理的正确思路和方法及其敏锐的职业判断能力，计算性问题需要注意掌握有关的基本公式及其数据的获取，还要力争确保一次性回答的准确与完整性。http:/ 一、高会考试特点及命题规律总结高级会计实务采用开卷笔答考试方式，主要考核应试者运用会计、财务、战略、内控以及

2、预算等政府会计等相关的理论知识、政策法规，对所提供的有关背景资料或情景案例进行分析、判断和处理业务的综合能力。http:/ 1、题型、题量与分值所有考试题型均为案例分析题。预计2012年高级会计师考试案例分析题应该共有9道。必答题7题，共80分，各题分值10-15分不等；选答题2题，选答题均为20分。选答题如果都做的话，计算机会自动识别，取高分者计入总分。计入成绩的总分值为100分。2012年考题章节分布，预计前面1、3、4、5和6章，每章1题；第2、7或8章将会出现2题，一道必答题，一道选答题。http:/2、命题规律总结（1）命题覆盖面宽，重点突出，与高级会计师知识结构与层次联系密切。高级

3、会计实务科目考试命题范围充分体现了“全面考核，突出重点”的命题原则。2012年考试大纲内容部分虽然较少，但出题量却不少多，并且由于案例分析题目相对比较灵活，应该会做到各章都有题。每章节考试大纲要求的内容非常多，但是不可能所有知识点都考核到，还是需要抓住重点。比如说企业并购，内容相对较多，应是今年重点关注的章节。再比如说内部控制，最近几年考试主要是围绕内部控制目标和要素进行的。因此，考生只有按照考试大纲的要求，采取“全面复习，抓住重点，突破难点，熟练掌握”的方法，才能为应试打下良好基础。http:/（2）试题综合性强，侧重考查会计政策操作和职业判断能力。根据高级会计师从事会计实务工作的职业特点，

4、决定了高级会计实务科目的考试命题必然注重考查考生的实务操作能力和职业判断能力，其综合性强。很多题目都不局限于考核某一个知识点，而是考核某一类问题或者某一个业务各个环节的处理。这类题目所涉及的内容相互渗透、前后联系较密切，是考生丢分最多的地方。要想获得高分，就要将所学知识熟练掌握、融会贯通。高会考试很多题目要求考生判断正误并说明理由，这就要求考生要辨别出暗含陷阱、极易混淆的错误处理；同时要具备更高层次的理解和概括能力。http:/（3）试卷题量大，综合难度系数较高，有很强的灵活性，要求考生理论联系实际，熟练运用综合知识。高级会计师作为企业的高层次的管理人才，在当前形势下，不仅要具备会计政策的职业

5、判断能力、本单位组织实施内部控制的能力，还要具备财务决策能力和一定的政策水平等等，才能较好的完成本职工作。因此，对这些能力的考察将是高级会计师考试的主要范围与内容，通过对其考查以达到衡量考生的理解、分析、判断，解决复杂会计、财务、内控以及法规等问题的综合素质与能力，这就必然要求考题综合性强、难度系数较高，且有一定的灵活性和实践指导性。考生只有融会贯通地熟悉相关的综合专业知识，才能理论联系实际，提高自身的综合分析能力，尤其是理论在实务中的灵活运用，方可顺利通过考试。http:/（4）不要认为以往年度考核知识点不再出现。 事实上，2011年的EVA的计算在2010年考题中出现过，又如2010年考题

6、中的政府收支分类在2009年考题中出现过，再比如内部控制近年考核知识点均基本一致，企业并购中的合并也是以相同或相似的模式出现。希望广大学员对历年试题中2012年大纲要求的内容引起足够的重视。http:/二、高会考试的答题要领、诀窍与相应的对策 1、答题要领考试的心理活动过程可分为四个步骤：（1）审题，理解题目条件和要求（对策：读两遍）；（2）回忆和重现有关知识点（对策：参见授课资料）；（3）在知识和题目的要求之间建立知识结构（对策：多思考）； （4）表达解题过程、呈现题目答案（对策：多写多做）。http:/简单地说，就是审题和解题两个环节。审题是解答问题的首要步骤，正确的审题是成功的一半，而错

7、误的审题则意味着全军覆没。审题的基本目的就是弄清题意，了解题目所给出的条件和要求。对题中的要求，考察的能力不同，解题的策略不同，评分方式也不同，你尤其要特别注意认真审题后再解题。http:/ 2、答题诀窍与对策（1）所有的题目都争取答上，不要在一道题上花费过多的时间，一定要保持卷面整洁，字迹清晰，不能“龙飞凤舞”，否则会使评卷老师形成的心理劣势，并增加评分失误的可能性。每道题的答题要求应当关注：题目的要求包括几项，具体是什么？然后按照要求答题，不要出现遗漏。对于阅读量较大的题目，可以先看题目要求，再阅读题目内容，关键性信息可以标示出来，便于答题。 对策：对策：要按照给定资料的顺序逐项分析，避免

8、笼统的就整个事项下结论。因为每段落语言描述中有错的也有对的，笼统判断不给分。http:/（2）以大纲教材观点为准，不要自己随意发挥，尽量不要答出与大纲、教材不一致的观点，切忌“画蛇添足”，最好对前三年的考题与答案认真体会，并作为答题的规范参考范本。考卷中答案要求包括两部分：一是试卷中的答题要求；二是每道题的答题要求。http:/ 对策：对策：首先，要求计算的题目必须列示出计算过程和结果，并且要求保证结果正确，而公式则没有必要写，不属于得分点。计算过程正确，而结果不正确的话一般不能得分，分值设置通常是针对结果给分，而不准拆分为计算过程和结果分别给分，考试中一定要注意验算。其次，说明正确的会计处理

9、不要求写分录。建议学员掌握会计处理的答题方法，一定要与标准答案一致，避免不要求但写分录的情况。部分学员反映熟悉分录，但无法确定增加和减少，建议按下列步骤进行：首先判断会计科目的类型，其次判断分录的方向，最后确定增减。资产、费用借方增加，贷方表示减少；负债、所有者权益、收入、基金等贷方表示增加，借方表示减少。http:/（3）不要以为答得越多越好，合适就行，要讲究“一剑封喉”、“一针见血”，不要多，要精，条理要清晰，紧扣得分点，要恰到好处，不要“自作多情”，得分点是答案中必须回答的内容，切记题中有关的原理、论据和判断都是得分点，在答题时要围绕得分点，善于从正反两方面加以分析和解释。注意答题的方法

10、根据题目要求，确定答案的基本结构，结构一：“结论-理由”；结构二：条块结合先分条，再分块。对策：对策：判断和理由均要写，作为两个得分点，分别给分。一个得分点的错误，不影响另一个得分点的分数。比如说某个题目拿不准，一定要合理得出一个结论，这样有50%得分的机会，并且尽量选择错误的结论。理由也要尽量写，即便理由是错误的，也不影响判断的得分。http:/（4）大量的经验表明，题目至少读两遍，读题是解题的最重要的前提，其读题要领是：先从试题的要求读起，明确问题是什么类型的题型，用笔标注问题的关键信息和数据，看问题有无陷阱、误区和盲区；然后，带着问题去读题干资料，阅读时仍然用笔标注关键的有用信息，再对照

11、问题与已知资料，一一作出分析、判断，解题时不要忽略或遗漏重要的关键步骤和中间结果，保证不离题的一个决窍就是在最后的总结中运用试题词句，这样能再一次加深评分者的印象，你会从中深得裨益。http:/ 三、高会考试应试需要注意的两个事项 1、做题应注意事项（1）关于题目的选择？很多题型与考察的知识点都类似。辅导用书中也存在着对历年试题略为修改后的题目。对此，大家如果做题的时间有限，对于相类似的题目，选取其中1-2道重点练习。http:/（2）关于做题的多少？做题不在多，在于精。每做一道题，尝试着分析这道题涉及到哪些知识点，这些知识点可以通过哪些关键字判断出来，这些知识点有哪些出题方式、可能会产生哪些

12、陷阱。把这些掌握牢固了，后续题目无论发生怎样的变化，都能成功应对。（3）对于做错题的措施？做题的过程中总归会有错误，如果每做一道题目都能做对，你就可以直接参加考试无需复习了。如果有错误，你先将此题做好标记，方便考前再次复习，此外还应当总结自己出现错误的原因并找出相应的原因：http:/错误对策粗心导致的错误最好解决，认真再认真即可，如果有时间，对解题过程进行检查没有发现相应的陷阱按照前面所说，总结相应知识点可能出的陷阱，做好总结已经发现了陷阱却不知应该如何处理研习课程中其他类似例题，找出规律http:/ 2、考前应注意事项（1）试卷下发后先注意填写姓名、考号、单位等要求填写的内容。（2）注意合

13、理分配时间。考试时间共3.5小时，基本上每题要在半个小时内完成，留出一定的时间检查和查找资料。选做题要求学员先确定最有把握的，然后作答，尽量避免都做，留出时间查找资料应对其他题目的效果应该更好。（3）看题过程中建议在试卷上标注重点内容以备做题时重视。不会做的题目也要作下标记，以备查找资料。（4）做题本着先易后难，先独立作答，然后查找资料的顺序进行。http:/ 2012年备考时间非常有限， 希望广大学员充分用好最后一段时间，从而取得优异的成绩！http:/第二部分: 2012年高会各章命题点的分布第一章：财务战略http:/【命题点一】经济增加值含义经济增加值（EVA）是企业投资资本收益超过加

14、权平均资本成本部分的价值，或者企业未来现金流量以加权平均资本成本率折现后的现值大于零的部分。计算公式经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本平均资本成本率税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项-非经常性收益调整项50%）（1-25%）调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工程http:/计算公式【调整项目】1.利息支出是指企业财务报表中财务费用项下的利息支出2.研究开发费用调整项是指企业财务报表中管理费用项下的研究与开发费和当期确认为无形资产的研究开发支出。对于为获取国家战略资源，勘探投入费用较大的企业，经国资委认定后，将其

15、成本费用情况表中的勘探费用视同研究开发费用调整项按照一定比例（原则上不超过50%）予以加回。3.非经常性收益调整项包括：（1）变卖主业优质资产收益：减持具有实质控制权的所属上市公司股权取得的收益（不包括在二级市场增持后又减持取得的收益）；企业集团（不含投资类企业集团）转让所属主业范围内且资产、收入或者利润占集团总体10%以上的非上市公司资产取得的收益。（2）主业优质资产以外的非流动资产转让收益：企业集团（不含投资类企业集团）转让股权（产权）收益，资产（含土地）转让收益。（3）其他非经常性收益：与主业发展无关的资产置换收益、与经常活动无关的补贴收入等。http:/计算公式【调整项目】4.无息流动

16、负债是指企业财务报表中应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债；对于因承担国家任务等原因造成专项应付款、特种储备基金余额较大的，可视同无息流动负债扣除。5.在建工程是指企业财务报表中的符合主业规定的在建工程 备注：备注：经济增加值计算的另一种方法根据资本回报率计算经济增加值税后净营业利润-资本成本税后净营业利润-调整后资本平均资本成本率（资本回报率-平均资本成本率）调整后资本提示：提示：资本回报率税后营业净利润/调整后资本http:/加权平均资本成本1.含义：加权平均资金成本根据各项资金占全部资金的比重和各个别资本成本加权平均计算确定。2.公式：加权平均资本成

17、本=负债比重负债的税后平均资本成本+权益比重权益资本成本 提示：提示： 计算时，负债成本要使用税后成本； 从国际上看,多数行业的资本成本率在10%以上,根据测算,中央企业只有7%到10%。国资委从中央企业的实际出发,本着稳健起步的考虑,把资本成本率基准暂时设定为5.5%。这意味着中央企业未来的投资至少要取得5.5%的回报。http:/优点和意义（1）优点：考虑了资本投入与产出效益；考虑了资本成本的影响，有助于控制财务风险；有助于企业实施科学的价值管理和业绩衡量。（2）意义：体现了企业创造价值的先进管理理念；将业绩评价指标与全面财务管理，薪金激励体制相结合；可避免会计利润存在的局限性，有利于促进

18、资源合理配置和提高资本使用效率。缺点和局限（1）缺点：对于长期现金流量缺乏考虑；有关资本成本的预测和参数的取得有一定难度。（2）局限：经济增加值是在利润的基础上计算的，基本属于财务指标，未能充分反映产品、员工、客户、创新等非财务信息。；经济增加值是一种经营业绩指标，未能融合外部市场因素对企业绩效的影响，主要用于企业一定时期的经营绩效评价；经济增加值方法存在重结果、轻过程的局限，需要结合经营管理的全程作出合理有效的改进。http:/ 【归纳】关键性的财务业绩衡量指标： 小结：小结：在实务中，企业选择财务战略目标，可以以经济增加值最大化为核心，再辅以持续盈利能力、长期现金流量现值等目标。指标指标计

19、算公式计算公式总资产报酬率ROA=报酬总额(息税前利润）/平均资产总额净资产收益率ROE=净利润/平均股东权益额净现值NPV=未来现金流入量的现值-未来现金流出量的现值经济增加值EVA=（资本回报率-平均资本成本率）调整后资本http:/ 【命题点二】企业不同发展阶段的财务战略内容初创期成长阶段成熟阶段衰退阶段资本结构尽量使用权益筹资，避免使用负债不宜大量增加负债比例扩大负债筹资比例，借债回购股票提高负债融资比例资本来源从事高风险投资、要求高回报的风险投资者私募、公开募集、上市大众投资者利用现有资产借钱股利政策股利支付率大多为零低股利政策提高股利支付率，多作现金回购股票高股利分配29http:

20、/【归纳】 小结：小结：财务风险与经营风险作反向搭配，财务风险服务于经营风险。创立期 成长期 成熟期 衰退期大小少多低高经营风险债务资金股利支付率http:/【命题点三命题点三】 财务战略的规划财务战略的规划 （一）财务预测销售百分比法的应用涵义涵义主要步骤主要步骤狭义的财务预测仅指估计企业未来的融资需求，广义的财务预测包括试算报表、追加变量以及编制全部的预计财务报表（1）销售预测：财务预测把销售数据视为已知数（2） 估计经营资产和经营负债：收入增长所引起的资产和负债的自发增长（3） 估计各项费用和保留盈余：内部可集中资金（4） 估计所需融资http:/【公式归纳】外部融资额资产的增加负债的增

21、加留存收益的增加或：=预计总资产预计总负债预计股东权益其中：（1）资产的增加=基期的变动（经营）资产/基期的销售额销售增加额负债的增加=基期的变动（经营）负债/基期的销售额销售增加额（2）预计增加的留存收益额=预计销售收入计划销售净利率收益留存率=预计销售收入计划销售净利率（1股利支付率）http:/ 具体预测思路（增量法 ）http:/（二）最核心的规划之一 筹资战略规划 1、快速增长和保守筹资战略规划 对于快速增长型企业，创造价值最好的方法是新增投资，而不是可能伴随着负债筹资的税收减免所带来的杠杆效应。因此，最恰当的筹资策略是那种最能促进增长的策略。http:/快速增长和保守筹资战略规划在

22、选择筹资工具时，可以快速增长和保守筹资战略规划在选择筹资工具时，可以采用以下方法：采用以下方法：第一：维持一个保守的财务杠杆比率，它具有可以保证企业持续进入金融市场的充足借贷能力； 第二：采取一个恰当的，能够让企业从内部为企业绝大部分增长提供资金的股利支付比率； 第三：把现金、短期投资和未使用的借贷能力用作暂时的流动性缓冲品，以便于在那些投资需要超过内部资金来源的年份里能够提供资金； 第四：如果必须用外部筹资的话，那么选择举债的方式，除非由此导致的财务杠杆比率威胁到财务灵活性和稳健性； 第五：当上述方法都行不通时，采用增发股票筹资或者减缓增长。 http:/ 2、 低增长和积极筹资战略规划 对

23、于低增长型企业，通常没有足够好的投资机会，在这种情况下，出于利用负债筹资为股东创造价值的动机，企业可以利用良好的经营现金尽可能多地借入资金，并进而利用这些资金回购自己的股票，从而实现股东权益的最大化。低增长和积极筹资战略规划为股东创造价值的方法通常低增长和积极筹资战略规划为股东创造价值的方法通常包括包括 第一：通过负债筹资增加利息支出获取相应的所得税利益，从而增进股东财富； 第二：通过股票回购向市场传递积极信号，从而推高股价； 第三：在财务风险可控的情况下，高财务杠杆比率可以提高管理人员的激励动机，促进其创造足够的利润以支付高额利息。http:/【命题点四】财务战略实施的组织结构类型及优缺点（

24、一）创业型组织结构小型企业（二）职能制组织结构单一业务企业（三）事业部制组织结构比较复杂的情况，比如多元化等。其他：战略业务单位组织结构、矩阵组织结构、控股企业/控股集团组织结构等。http:/【全真模拟案例1】LZB公司是一家从事电子通讯技术开发与产品生产的高科技公司，目前正处于快速成长期，该公司原来一直将持续盈利能力目标作为财务战略目标，并将利润作为其业绩考核的核心指标。但近年来，由于国资委考核的要求，公司董事会于2009年底决定自2010年开始决定转变财务战略目标，由持续盈利能力目标转变为经济增加值最大化目标，并确定以EVA作为其业绩考核的核心指标。原其组织结构属于比较典型的职能制形式。

25、随着技术更新和竞争的加剧，高层领导者也开始意识到，企业必须向产品多元化方向发展。在此基础上，企业组建了电信产品事业部，对国内生产的相关产品进行统一协调管理。http:/以下为该公司2010年的有关资料：1.研发资料：为了增强产品的市场竞争力，2010年初公司董事会批准研发TMN新型技术，董事会认为，研发该项目具有可靠的技术和财务资源的支持，并且一旦研发成功将降低该公司的生产成本。该公司在当年研发过程中发生材料费用60万元，人工费用30万元，使用其他无形资产的摊销费用50万元以及其他费用20万元，总计160万元，其中，符合资本化条件的支出100万元，2010年12月31日，该项新型技术已经达到预

26、定用途。2.在建工程资料：2010年7月公司动工兴建一条主业新生产线，设备购买价格为800万元，增值税额为136万元，支付保险、装卸费用10万元，在2010年建造期间，领用生产用原材料170万元，发生人工费用20万元，至12月底尚未完工。http:/3.其他资料：（1）2010年3月W公司通过二级市场减持其控股的一家上市公司东方公司的股权，获得税后收益200万元。该减持的股份系2009年2月通过二级市场增持的部分。（2）2010年5月转让一块闲置的土地，获得税前收益1000万元。（3）2010年该公司利润表显示，全年共实现净利润6000万元。（4）2010年资产负债表显示全年平均资产总额10亿

27、元，平均无息流动负债为900万元，平均产权比率为1。（5）该公司平均税前债务利息率为8%，权益资本成本率为14%，所得税税率为25%。http:/要求：（1）简述该企业发展战略及其经营所属的发展阶段，确定公司应采取的财务战略。（2）简述该职能制组织结构的缺点；（3）在事业部制组织结构下，可以细分为哪几类；（4）分析本案例电信事业部属于哪一类，并分析该类型事业部制组织结构的优缺点。（5）计算该公司的税后净营业利润；（6）计算该公司的调整后资本；（7）计算该公司平均资本成本率（8）计算该公司的经济增加值；（9）分析该公司经济增加值最大化财务战略目标的实现情况。http:/【分析与提示】（1）根据上

28、述资料，可以看出，W公司正处于成长发展阶段，发展战略采取的是成长型战略（多元化战略），财务战略是处于快速成长阶段，依据“经营风险下降和财务风险相应上升”的匹配战略。企业应采取“低负债、低分配”的财务战略。（2）职能制组织结构的缺点如下：由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题；难以确定各项产品产生的盈亏；导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作；等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。http:/（3）在事业部制组织结构内可按产品、服务、市场或地区为依据进行细分。具体分为：区域事业部制结构；产品/品牌事业部制结构；客户细分或市场细分事业

29、部制结构；M型企业组织结构（多部门结构）。http:/（4）该企业的电信产品事业部属于“产品事业部制结构”。产品事业部制结构的优点：生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合；各个事业部可以集中精力在其自身的区域。这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更有助于企业实施产品差异化；易于出售或关闭经营不善的事业部。 产品事业部制的缺点：各个事业部会为了争夺有限资源而产生磨擦；各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费；若产品事业部数量较大，则难以协调；若产品事业部数量较大，高级管理层会缺乏整体观念。http:/（5）研究开发费用调整项160（万元）非经常性收益调整

30、项1000（万元）；由平均产权比率为1，平均资产总额10亿元可知，该公司平均负债等于平均所有者权益为5亿元，故利息支出500008%4000万元。税后净营业利润净利润（利息支出研究开发费用调整项非经常性收益调整项50%）（125%）6000（4000160100050%）（125%）8745（万元）http:/（6）年末在建工程80010170201000万元平均在建工程（01000）/2500（万元）调整后资本平均所有者权益总额平均负债平均无息流动负债平均在建工程平均资产总额平均无息流动负债平均在建工程10000090050098600（万元）（7）平均资本成本权益资本所占比例权益资本成本债

31、务资本所占比例债务税后平均资本成本50%14%50%8%（125%）10%http:/（8）经济增加值87459860010%1115（万元）（9）尽管W公司2010年实现净利润6000万元，但经济增加值却为负数，说明该公司没有实现经济增加值最大化的财务战略目标。【提示】非经常性收益调整项包括：变卖主业优质资产收益：减持具有实质控制权的所属上市公司股权取得的收益（不包括在二级市场增持后又减持取得的收益）。 【思考】如果题目中问职能制组织结构的优点、转让土地收益为税后收益、加权资本成本等应该如何计算？http:/【全真模拟案例2】A公司是一家上市公司，业务量迅速增长，预计每年销售收入将增长80%

32、-120%，A公司决定以新建厂房来提高生产能力，为此需要筹措资金6亿元，其中5000万元可以通过公司自有资金内部筹资解决，剩余的5.5亿元需要从外部筹措。A公司有关财务数据如下：（1）资产总额为30亿元，资产负债率为50%。（2）公司有长期借款2亿元，年利率为6%，每年年末支付一次利息。其中5000万元将在2年内到期，其他借款的期限尚余5年。借款合同规定公司资产负债率不得超过60%。（3）公司发行在外普通股3亿股。（4）公司一直采用固定股利分配政策，年股利率为每股0.7元。http:/为此公司财务部会同有关部门作出了以下两套筹资规划提交董事会决策：规划一：以增发股票的方式筹资5.5亿元。公司目

33、前的普通股每股市价为13元。拟增发股票每股定价为11.3元，扣除发行费用后，预计净价为11元。为此公司需要增发5000万股股票以筹集5.5亿元资金，为了给公司股东以稳定的回报，维护其良好的市场形象，公司仍将维持每股0.7元的固定股利分配政策。规划二：以发行公司债券的方式筹资5.5亿元。设定债券年利率为4%，期限为10年，每年付息一次，到期一次还本，发行总额为5.6亿元，其中预计发行费用为1000万元。http:/ 要求：（1）试分析上述两种筹资战略规划的优缺点？（2）请说明企业筹资战略规划有哪两种类型，并根据前述分析的结果判断该企业应选择哪种筹资规划和筹资方式？http:/【分析与提示】（1）

34、筹资规划一：以增发股票的方式筹资5.5亿元。优点：不需要偿还本金和固定的股利。可以降低资产负债率。根据A公司的财务数据，增发股票后公司的资产负债率将由现在的50%降低至42.25%（3050%）（30+5.5）http:/缺点：采用增发股票方式将使公司每股收益和净资产收益率下降，从而影响盈利能力指标。公司现金股利支付压力增大。公司股利分配采用固定股利政策，普通股增加5000万股，每股支付0.7元，公司以后每年需要为此支出现金流量3500万元（50000.7），比在发行公司债券方式下每年的利息多支付现金1260万元（3500-560004%=3500-2240），现金支付压力较大。公司无法享有发

35、行公司债券所带来的利息费用的纳税利益.容易分散公司控制权。http:/筹资规划二：以发行公司债券的方式筹资5.5亿元。优点：可以发挥财务杠杆作用。可以相对减轻公司现金支付压力。发行公司债券每年支付利息的现金支出仅为2240万元，相对于增发股票可以少支出1260万元。发行公司债券所承担的利息费用可以为公司带来纳税利益。不会分散普通股股东的控制权。http:/缺点：发行公司债券会使公司资产负债率上升，增加财务风险。理由:根据A公司的财务数据，发行公司债券后公司资产负债率将由现在的50%上升至58.03%（3050%+5.6）（30+5.5）。借款合同规定公司资产负债率不得超过60%，58.03%的

36、资产负债率水平符合公司长期借款合同的要求。http:/ （2）企业筹资战略规划包括：快速增长和保守筹资战略规划与低增长和积极筹资战略规划。由于该公司，业务量迅速增长，预计每年销售收入将增长80%-120%，所以应采取快速增长和保守筹资战略规划，结合上述对两种方案优缺点的分析，A公司应当选择发行公司债券筹资。 【思考】如果题目中给出简化的报表要学会计算净资产收益率和总资产报酬率和EVA等相关指标。http:/第二章：企业并购http:/【命题点一】企业并购的动因能够对并购动因进行分析（一）企业发展动机在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资

37、本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。【说明】两者相比，并购方式的效率更高。 http:/（二）发挥协同效应并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。（三）加强市场控制力横向并购减少竞争对手提高议价能力提高盈利水平。（四）获取价值被低估的公司（五）降低经营风险控制风险的一种有效方式就是多元化经营。http:/【命题点二】企业并购的类型能够对并购类型进行判断分类标志类型含义1.并购后双方法人地位的变化情况收购控股是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目

38、的吸收合并是指并购后并购方存续，并购对象解散新设合并是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见http:/分类标志类型含义2.并购双方行业相关性横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购http:/分类标志类型

39、含义3.被购企业意愿善意并购是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购敌意并购是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为http:/分类标志类型含义4.并购的实现形式间接收购是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份二级市场收购是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的

40、股票并实现控制目标企业的目的协议收购是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权http:/分类标志类型含义5.并购支付的方式现金购买式并购现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式承债式并购承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式股份置换式并购股份置换

41、式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式http:/【命题点三】外国投资者并购境内企业的特殊考虑（一）外资并购的情形及注意1.外资并购包括：股权并购和资产并购两种类型。2.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。http:/【说明】（1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。（2）外商投资企业（外资比达到25）支付对价的期限

42、具体要求：一次：3个月；分期：6个月，60，1年（注：申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本）。（3）如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%：现金出资，3个月；其他资产，6个月。http:/（二）外国投资者股权并购的投资总额的上限注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。http:/【图示说明】投资总额=注册资本+对外（国外）借

43、款的最高限额注册资本和投资总额的关系如下图：http:/阴影部分产生的原因“假定”没有阴影部分存在，则当投资总额为290万美元时，注册资本至少应为2907/10=203（万美元）当投资总额为310万美元时，注册资本至少应为3105/10=155（万美元）说明：从上面两个结果，我们会看到一个很不合理的现象，投资总额高时，反而要求的注册资本最低限额少。为了避免这种不合理现象出现，法律设置了阴影部分。http:/应用举例如下：A:当注册资本为400万美元时，投资总额不得超过40010/5=800（万美元）。B:当投资总额为2500万美元时，注册资本不得低于25004/10=1000（万美元）。C:当

44、投资总额为400万美元时，注册资本不得低于210万美元。D:对图中几个临界点的理解如下：a当注册资本为210万美元时，投资总额不得超过420万美元；b当注册资本为500万美元时，投资总额不得超过1250万美元；c当注册资本为1200万美元时，投资总额不得超过3600万美元。http:/（三）并购安全审查范围（1）并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。（2）并购安全审查

45、内容审查内容包括：并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响；并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。http:/【命题点四】并购融资、支付对价与并购后整合（一）并购融资判断融资方案合理性的依据1.权益性融资（发行股票、交换股份）的含义及其优缺点重点掌握发行股票：优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。 2.债务性融资（并购贷款、发行债券）的含义及其优缺点重点掌握发行债券：优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除

46、，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。3.混合型融资（可转换公司债券、认股权证）的含义及其优缺点（重点掌握认股权证的特点）4.筹资成本分析（加权资本成本的计算）http:/ （二）支付对价评价支付对价方式合理性的依据现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点 （三）并购后的整合企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事

47、整合和企业文化整合。http:/【命题点五】企业并购会计http:/附：同一控制与非同一控制下企业合并会计处理如下表：同一控制与非同一控制下企业合并会计处理对比表企业合并类型合并日（购买日）的会计处理个别报表合并报表同一控制（按账面价值并账、并表）控股合并（A+B=A+B）以取得的被投资单位净资产账面价值份额作为长期股权投资初始投资成本编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表(注:按照企业会计准则解释5征求意见稿,只编制合并资产负债表)吸收合并(A+B=A)将被合并方资产、负债并入合并方账内新设合并(A+B=C)不执行企业合并准则、按验资结果增加资产和资本http:/ 值得注意的是,20

48、11年12月,财政部公布了,指出:”合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,应当按帐面价值计量,被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分,不再由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润;合并利润表应合并被合并方从合并日开始实现的净利润;合并现金流量表应当合并被合并方从合并日开始形成的现金流量。因此,考试大纲中与此冲突的内容,考的可能性非常小了。http:/非同一控制（按公允价值并账、并表）控股合并以付出资产、发行权益性证券的公允价值作为长期股权投资初始投资成本编制合并资产负债表吸收合并将被合并方资产、负债并入合并方账内新设合并不执行企业合并准则、按验资结果增加资产和资本http

49、:/ （二）同一控制企业合并和非同一控制企业合并在合并日或购买日合并报表的编制的比较项目项目同一控制企业合并同一控制企业合并非同一控制企业合并非同一控制企业合并合并资产负债表按其原账面价值计量，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，应当按合并方的会计政策进行调整。 被合并方合并前实现留存收益份额要以母公司股本溢价为限转回 被购买方可辨认资产、负债按照公允价值计量。 合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额，计入商誉或者营业外收入。合并利润表自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中的“净利润”项下单列“其中数”反映。 无合并现金流量表自合

50、并当期期初至合并日的现金流量 无http:/ 【总结】同一控制企业合并和非同一控制企业合并的处理原则 同一控制企业合并的会计处理方法类似于权益结合法，非同一控制企 业合并则采用购买法。项目 同一控制企业合并非同一控制企业合并合并成本合并中取得被投资单位净资产份额支付对价以及承担债务的公允价值，满足或有事项确认条件的预计负债被合并方资产、负债按照原账面价值反映，不产生新的资产或负债可辨认资产、负债按照公允价值计量，商誉和递延所得税不确认，而是根据新的入账价值以及计税基础确定递延所得税的金额，合并中或有负债需要作为负债确认合并中相关费用直接计入当期损益直接计入当期损益发行债券费用应该计入负债的初始