北京双鹤药业股份有限公司(精).docx

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1、北京双鹤药业股份有限公司(精) 北京双鹤药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 (2004年12月20日第三届董事会第十二次会议通过) 第一章 总则 第一条 为健全北京双鹤药业股份有限公司(以下简称本公司、公司)治理结构，依据章程和董事会议事规则的规定，制定本细则。 其次条 本细则规定公司董事会审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序和议事规则。 第三条 董事会审计委员会(以下简称审计委员会)是董事会的特地工作机构，负责对公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会对董事会负责。 第四条 本细则所称董事是指除独立董事以外的本公司董事会成员；高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、

2、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员；派出人员是指本公司派往控股、参股公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他管理人员。 4审计委员会工作细则1 其次章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数,并至少具有一名会计专业人员。非独立董事委员不得兼任其他特地委员会委员。 每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后确定。 第六条 审计委员会委员(以下简称委员)由董事长、二分之一以上(包括本数)独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名应附理由和候选人简历。 全部被提名的委员候选人应逐一经董事会表决选举。

3、第七条 审计委员会设主任委员(以下简称召集人)一名，由会计专业人员之独立董事委员担当，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。召集人不得兼任董事会其他特地委员会的召集人。 第八条 审计委员会任期与董事会任期一样。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。 第三章 职责和权限 第九条 审计委员会的职责为： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； 4审计委员会工作细则2 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司的内限制

4、度。 第十条 审计委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论证看法和建议，供董事会审议相关提案时参考。除非上述看法和建议由审计委员会委员联名以提案形式提交(提议更换外部审计机构应由全体委员联名提出提案)，该等看法和建议属调研论证性质，并不单独构成提案，董事会亦不对该等看法和建议单独做出决议。 第十一条 审计委员会提交的看法和建议(以下合称看法)分为普遍看法和专项看法。 第十二条 针对下列事项提出的审查、监督、调研看法和改进建议为普遍看法，由审计委员会于每年年度董事会会议前完成并书面提交： (一) 审计委员会年度工作总结和工作安排； (二) 公司当期采纳的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、

5、法规的规定； (三) 公司当期内部财务限制制度和内部审计制度是否完善并已得到有效实施； (四) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，信息披露内容和程序是否合法、合规； (五) 当期外部审计与内部审计的沟通和协调状况总结，外部审 4审计委员会工作细则3 计机构当期工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议； (六) 董事会授权的其他探讨项目。 第十三条 针对下列提案（以下简称特殊审计提案）合法性和公允性的调研、论证看法和建议以及财务分析为专项看法，由审计委员会在董事会审议相关提案前完成并书面提交： (一) 董事会审议的公司重大关联交易； (二) 董事会审议的重大交易事项。 公司董事长和总裁离

6、任时，审计委员会应当按本公司董事会决议开展离任审计。离任审计报告和相关审计看法为专项看法。此时，审计委员会应当与薪酬与考核委员会共同调研论证并发表看法。公司其他高级管理人员和派出人员的离任审计工作由总裁负责，相关离任审计报告和审计看法抄报审计委员会，抄送董事会办公室备案。 第十四条 审计委员会以书面形式通过董事会秘书向董事会提交看法，并在董事会会议上按预定议程对该等看法进行说明和说明。 第十五条 为打算和提交看法，审计委员会独立开展调研工作，董事会秘书、董事会办公室以及公司财务、审计部门供应充分帮助。召集人认为必要，可以要求公司财务、审计部门的负责人与董事会办公室的审计工作小组组成联合工作组，

7、帮助审计委员会开展工作。 第四章 工作程序 第十六条 召集人应指定专人负责普遍看法的打算和草拟。意 4审计委员会工作细则4 见草稿必需经过全体委员至少一次全体会议探讨。 第十七条 为打算和草拟普遍看法，审计委员会可以： (一) 要求董事会秘书供应： 1、公司财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和风险限制制度； 2、公司信息披露制度和信息披露文件； 3、公司内部审计报告； 4、公司外部审计合同和外部审计报告及其工作底稿。 (二) 查阅公司相关账册、报表； (三) 要求董事会办公室搜集审计委员会认为必要的其他资料； (四) 与外部审计机构进行沟通； (五) 聘请中介机构为其调研供应专业看法。

8、第十八条 假如召集人认为必要，可以组织委员分别与公司内部财务、审计人员进行面谈，面谈内容包括对公司现行财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和风险限制制度以及信息披露制度及其执行状况的评价和建议，对帮助外部审计机构工作状况的评价和建议。 与外部审计机构进行沟通和与内部人员面谈，每组均应有独立董事参与，并做面谈记录。 须要聘请中介机构供应专业看法的，由董事会办公室帮助支配，所需费用由公司支付。 第十九条 本细则第十七条和第十八条所述工作完成以后，召 4审计委员会工作细则5 集人应当指定委员提交各自对下列事项的书面初步调研论证看法： (一) 对公司现行财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和风

9、险限制制度以及信息披露制度及其执行状况的评价和完善建议； (二) 对内外部审计沟通、协调的评价看法和建议； (三) 对外部审计机构的聘用、更换看法。 其次十条 收集委员的初步看法以后，召集人应当在合理期间内汇总完成或指定特地委员汇总完成审计委员会的整体看法，并按本细则第十二条所述分类制作普遍看法初稿。在此过程中，召集人可以召集全体委员会议进行探讨。 其次十一条 任何提案人提出本细则第十三条所列特殊审计提案的，均应将提案提交董事会秘书或交董事长转交董事会秘书。提案应附合理的说明和足够的论据资料。董事会秘书应当审查提案人是否符合提案资格和提案是否符合相关规定，并向董事长报告。提案资格和提案形式、提

10、案内容符合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、本细则以及其他相关规定的，提案和所附资料转交审计委员会召集人，并依据须要抄送董事会战略委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会召集人；不符合相关规定的，退回提案人并说明理由。董事长确定召集董事会会议时，该提案列入会议议程，提案和所附资料印发全体董事、抄送全体监事。 其次十二条 提出特殊审计提案应当为审计委员会的调研和论 4审计委员会工作细则6 证以及董事会的审议预留合理时间。 审计委员会召集人应当依据提案的紧迫性和重要性支配调研和论证的合理时间，并刚好通报董事长，以备董事长支配召集董事会会议。 其次十三条 审计委员会召集人接获特殊审

11、计提案以后，应当马上将该提案及所附资料抄送全体委员，并支配委员的工作分工。须要董事会秘书、董事会办公室和公司人力资源部门帮助的，审计委员会召集人尽快通知董事会秘书。 审计委员会召集人应当适时召集全体委员会议。 其次十四条 审计委员会对特殊审计提案开展调研工作时，可以： (一) 向提案人和/或被提名人要求补充必要的资料； (二) 与提案人交换看法； (三) 与提案所指相对人交换看法； (四) 要求董事会办公室搜集必要的分析报告和资料； (五) 向相关外部机构进行必要了解和调研； (六) 聘请中介机构为其调研供应专业看法。 上述工作之第 （二）、 （五）项应当有独立董事委员参与。 进行离任审计的，

12、召集人可以依据董事会决议： (一) 要求离任人提交必要的资料； (二) 通过本公司要求相关控股、参股公司为离任审计人员的现场工作供应便利和帮助； 4审计委员会工作细则7 (三) 聘用中介机构帮助开展离任审计。 审计委员会开展上述调研工作时，公司内部的相对人和相关负责人应当予以帮助。聘请外部中介机构的，由董事会办公室帮助支配，所需费用由公司支付。 其次十五条 审计委员会的调研工作应当有书面记录或形成书面报告。所聘请的中介机构应当提交书面专业看法。 调研、论证看法形成以后或论证过程中存在重大争议的，审计委员会召集人应当马上向董事长通报，并适时召集全体委员会议。 调研、论证已经形成书面看法的，该看法

13、应尽快提交董事长。 第五章 议事规则 其次十六条 审计委员会全体会议（以下简称会议）根据便捷、高效、民主、尽责、务实和节俭的原则召集和实行。 会议分为年会和特殊会议。 每年董事会实行年度会议以前，审计委员会应当实行由全体委员亲自出席的全体会议，探讨向董事会提交的普遍看法。该等会议为年会。 审计委员会召集人认为必要、半数以上委员提议或董事长建议时，应当实行临时全体会议。此时，会议可以由召集人随时通知、随时实行。会议可以委员亲自出席或通讯方式实行。不能出席的委员可以托付其他委员出席，但应当提交自己的书面看法。该等会议 4审计委员会工作细则8 为特殊会议。 其次十七条 审计委员会会议由召集人召集和主

14、持，召集人委员不能召集或主持时，可指定其他一名独立董事委员召集和/或主持。 其次十八条 审计委员会召集人应当在召开年会前15个工作日书面通知全体委员，通知应载明会议时间、地点和探讨事项。会议通知应附提交全体委员批阅并探讨的文件和资料。会议通知应指定各委员提交初步看法的时间。 年会实行前，召集人应当在合理时间内打算好或指定专人委员打算好本细则第十一条所述事项的看法探讨稿及相关方案和必要的背景资料。 其次十九条 特殊会议的通知和召集由召集人相机确定，但应符合本细则的规定，并特殊遵从合理原则。 第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可实行。 假如主持人认为必要，可以邀请其他董事和公司高

15、级管理人员列席会议。 董事会秘书和帮助审计委员会调研的董事会办公室工作人员以及公司财务、审计工作人员可以列席会议。 依据主持人的要求，供应专业看法和审计报告的中介机构和外部审计机构可以列席会议。 出席委员除提交书面看法外，还应在会上就所探讨的每一事项 4审计委员会工作细则9 发表口头看法。 经过主持人同意，列席人员可以发表看法。 第三十一条 会议应当逐项探讨会议通知列明的全部事项。 探讨审计委员会拟提交的普遍看法的，每一委员应当根据本细则第十二条所列逐项发表本人看法。 探讨审计委员会拟提交的专项看法的，每一委员所发表的看法应当包括：是否同意特殊审计提案及其理由；本人建议的改进、完善或替代方案及

16、其理由。对于本细则第十三条第一款(一)、(二)项所列事项，委员应当就合法性、公允性和财务分析发表看法。对于离任审计事项，委员应当就是否对离任审计报告进行补充、离任审计是否遭受障碍、本次离任审计应当总结的阅历以及离任人是否完成离任交接发表看法。 经超过半数(不包括本数)的委员(包括主持人)同意，可以暂不探讨会议通知列明的某一事项。 第三十二条 假如董事会秘书在会议中发觉有违反法律、法规、公司章程、董事会议事规则和本细则的任何情形，应当马上向会议做出提示。 第三十三条 会议结束时应当制作完成书面会议纪要。 会议纪要应当就探讨事项逐项记载委员的探讨看法结论，有不同看法的，应当分别列明并注明看法人。

17、会议纪要记载普遍看法的，应当就本细则第十二条第 （二）、 （三）、(四)、 （五）、 （六）项议题明确记录各委员发表的详细的修 4审计委员会工作细则10 订完善建议或无需修订的理由。 会议纪要记载专项看法的，应当明确记录就特殊审计提案各委员发表的是否同意特殊审计提案的看法以及该委员按本细则第三十一条第三款所发表的看法。 会议探讨了临时提议事项或暂不探讨通知列明事项的，会议纪要应当特殊注明并说明理由。 会议纪要应经出席委员审议并签字。 第三十四条 会议主持人应当指定专人对会议进行记录。会议记录应当包括全部的会议发言。 经主持人同意，会议可做实况音像录制。 第三十五条 会议结束后，主持人应当将会议

18、纪要正本一份及其所附会议探讨文件和资料，以及会议记录正本一份交董事会秘书备案保存。 第三十六条 会议结束后，主持人应当尽快将会议召集和实行状况向董事长和未出席的委员通报。 第三十七条 对于审计委员会全体委员一样同意的看法和建议，董事会应当予以敬重。 对于审计委员会委员的不同看法，董事长应当在合理的时间内，尽快征求其他董事（首先是独立董事）的看法。 第三十八条 在董事会审议审计委员会的看法时，委员可以接着发表与其他委员（包括大多数委员）不一样的看法。 第三十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负 4审计委员会工作细则11 有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司信息披露管理方法

19、的相关规定。 第六章 附则 第四十条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并马上修订，报董事会审议通过。 第四十二条 本细则由董事会负责说明。 4审计委员会工作细则12 北京双鹤药业股份有限公司(精) 北京双鹤药业股份有限公司 北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司等买卖合同贷款纠纷案（举荐） 浙江佐力药业股份有限公司 江苏黄河药业股份有限公司 北京金和软件股份有限公司 山东京蓬生物药业股份有限公司 广东太安堂药业股份有限公司 银行股份有限公司 紫光股份有限公司 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第15页 共15页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页