中外合资经营合同（中英文）格式.doc

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1、中外合资经营合同（中英文）格式第一篇：中外合资经营公司合同（中英文）中外合资经营_有限公司合同第一章 总 则中国公司和国（地区）公司，根据 中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法律、法规，本着平等 互利的原则，经过友好协商，同意在中华人民共和国省市共同投资 举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章 合营各方第一条 本合同的各方为： 甲方：中国公司，在中国省市登记注册。 法定地址：中国省市区街号 法定代表人：姓名，职务，国籍 电话：，传真： 乙方：国公司，在国地登记注册。 注册地址： 法定代表：姓名 ，职务，国籍 电话：，传真： 第三章 成立合资公司第二条 合营各方根据中华人民共和国

2、中外合资经营企业法和中国的其 他有关法律、法规，同意在中国境内建立合资经营 有限公司（以下简称合营公司）。 第三条 合营公司的名称为有限公司。 外文名称为。法定地址为省市路号。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有 关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资 额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风 险及亏损。 第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 合营各方合资经营的目的是: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展

3、新产品，并 在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获 得满意的经济利益。 （注：在具体合同中要根据具体情况写。） 第七条 合营公司生产经营范围是： 生产产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展产品。 （注：要根据根据具体情况写。） 第八条 合营公司的生产规模如下： 合营公司投产后的生产能力为。 随着生产经营的发展，生产规模可增加。产品品种将发展 。 （注：要根据具体情况写。） 第五章 投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额为人民币元（或双方商定的一种外币）。 第十条 合营各方的出资额共为人民币（或双方商定的一种外币）元， 作为合营公司的注册资本。 其

4、中：甲方元，占； 乙方元，占。第十一条 甲、乙双方将以下列作为投资： 甲方：现金元 机械设备元 土地使用权及厂房，作价元 工业产权或专有技术，作价元 其它元，共元。 乙方：现金元 机械设备元 工业产权或专有技术，作价元 其它元，共元。 第十二条 合营公司注册资本由合营各方按出资比例分期缴付，每期缴 付的数额如下：（注：根据具体情况写。） ； ； 。 第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一 方同意，并报审批机关批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方在 同等条件有优先购买权。 第六章 合营各方的责任第十四条 合营各方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 1

5、办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业 执照等事宜； 2向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 3组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 4按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房； 5协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的 运输； 6协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通 工具、通讯设施等；7协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 8协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需 的其他人员； 9协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 10。 11

6、负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 1按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权并负责 将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 2办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 3提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 4培训合营公司的技术人员和工人； 5如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能 力稳定地生产合格产品； 6协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地 区的签证； 7。 8负责办理合营公司委托的其它事宜。 （注：要根据具体情况写。） 第七章 技术转让第十五条 甲、乙双方同意，由

7、合营公司与方（或第三者）签订 技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先 进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训 人员等。（注：要在合同中具体写明。） 第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（在乙方负责向合营公司转让技 术的合营合同中的才有此条款。） 1乙方为合营公司提供的（注：要写明产品名称）的设 计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是 符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 2乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最

8、先进的技术，设备的选型及性能质量是优量的，并 符合工艺操作和实际使用的要求； 3乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细 清单作为该协议的附件，并保证实施； 4图纸、技术条件和其它详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提 交; 5在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和 技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用； 6 乙方保证在技术转让协议有效期内使合营公司技术人员和工人掌握所转 让的技术。 第十七条 如乙方未按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现 有欺骗或隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条 技术转让费采取提成方

9、式支付。提成率为产品出厂净售额的。 提成支付期限按照本合同第十九条规定的转让期限为期限。 第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让 协议期满后， 合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托 的审批机构批准。） 第八章 产品的销售第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占， 内销部分占。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外 销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。） 第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占。 由合营公司与中

10、国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公 司包销的占； 由合营公司委托乙方销售的占，乙方应及时将货款汇回合营公司。 第二十二条 合营公司内销产品可由甲方包销或代销，或由合营公司直接销 售。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经 中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条 合营公司的产品使用商标为。 第九章 董事会第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事会设董事长1人、副董事长人。董事长由_方委派，副董事长由 方委派。董事、董事长和

11、副董事长任期年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大 事宜，对于重大问题，应经董事会一致通过（注：董事会职权按中外合资经营 企业法实施条例第三十六条列举主要内容），方可作出决定。对其它事宜，可采 取多数通过或简单多数通过决定。 （注：在具体合同中要明确规定）。 第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时， 可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长如放弃履行职责，须三分之一以 上的董事提议，副董事长可召集并主持会议。 第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经 三分之一以上的董事提议，董事长

12、可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 董事会会议一般应在合营公司法定地址所在地举行。 第十章 经营管理机构第三十条 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理 机构设总经理一人，副总经理人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。 第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公 司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理 总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。 第十一章 设备购买第三十三条 合营公

13、司所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具 和办公用品等，在同等条件下，应尽先在中国购买。 第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参 加，在取得董事会的书面认可后，方可进行。 第十二条 筹备和建设第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处 由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由_方推荐， 副主任一人，由方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织 生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌 握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做

14、好工程施工过程中文件、图 纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下， 负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能 考核等工作。 第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列 入工程预算。 第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准 撤销。 第十三章 劳动管理第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利 和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法和中华人民共和国中外合资经 营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合 营公

15、司的工会组织集体或个别职工之间订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条 合营公司的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、 差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章 税务、财务、审计第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第四十三条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人 所得税。 第四十四条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定 提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根 据公司经营情况讨论决定。 第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止， 一切

16、记帐凭证、单据、报表、帐簿，均用中文书写。 （注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并 将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同 意。其所需要的一切费用由乙方负担。 第四十七条 每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负 债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第十五章 合营期限第四十八条 合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司 营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向有关的审批 机构（或其委托的审

17、批机构）申请延长合营期限。 第十六章 合营期满财产处理第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。 第十七章 保 险第五十条 合营公司的各项保险均在保险公司投保，投保险别、保 险价值、保期等按照该保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章 合同的修改、变更与解除第五十一条 对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并 报原审批机构批准，方可生效。 第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏 损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合 营期限和解除合同。如董事会

18、无法就解除合同达成一致，则任何一方可申请仲裁。 第五十三条 由于一方不履行合同、章程所规定的义务，或严重违反合同章 程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单 方面终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定申请仲裁裁决 终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章 违约责任第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数完成出资的， 从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应支付应缴出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应缴出资额 的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第

19、五十五条规定终止合同，并 要求违约方赔偿损失。 第五十五条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担 各自应负的违约责任。 第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲乙各方应相互提供履行的 担保。 第二十章 不可抗力第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对 其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现，致使直接影响合同的履行或 者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并 应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要 延期履行的理

20、由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地有权证明的机构 出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分履 行合同，或者延期履行合同。 第二十一章 适用法律第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民 共和国法律的管辖。 第二十二章 争议的解决第五十九条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继 续履行。 第二十三章 文 字第六十一条 本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。

21、上述两 种文本如有不符，以中文本为准。 第二十四章 合同生效及其它第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括： 工程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部份。第六十三条 本合同及其附件，均须经有关主管部门（或其委托的审批机构） 批准，自批准之日起生效。 第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用传真、电子邮箱通知时，凡 涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定 地址即为甲、乙双方收件地址。 第六十五条 本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国 签署。 中国公司代表 国公司代表 （签字） （签字）the contract for s

22、ino-foreign cooperative joint venturechapter 1 general provisionsin accordance ent of the cooperative venture companyarticle 2 in accordance pany shall be shared by the parties according to the relevant provisions thereafter.chapter 4 the purpose, scope and scale of production and businessarticle 6

23、the goals of the parties to the cooperative venture are to enhance economic cooperation and technical exchanges, to improve the product quality,develop pany is as ount of investment and the registered capitalarticle 9the total amount of investment of the cooperative venture company is rmb_(or a fore

24、ign currency agreed upon by both parties). article 10 the registered capital of the joint venture company is rmb _. (exclusive of the right to the use of the site or the right to the exploitation of the natural resources and premises contributed by party a.) article 11 party a and party b ent shall

25、be as anagement personnel, technical personnel, ent for party bs investment article 15 the cooperative venture company shall distribute its profits in accordance pany may sign sales contracts of office for the directors, chairman and vice-chairmans four years, their term of office may be anagement o

26、fficearticle 26 the cooperative venture company shall establish a management office anagers shall assist the general manager in his anagement department. article 31 the appointment of high-ranking administrative personnel recommended by both parties, their salaries, social insurance, pany shall be f

27、rom january 1 to december 31. all vouchers, receipts, statistic statements and reports shall be pany on various kinds of risks shall be pany be unable to continue its operation or achieve its business purpose due to the fact that one of the contracting parties fails to fulfil the obligations prescri

28、bed by the contract and articles of association, or seriously violates the provisions of the contract and articles of association, that party shall be deemed to have unilaterally terminated the contract. the other party shall have the right to terminate the contract in accordance ance of the contrac

29、t and its appendices, both party a and party b shall provide each other ent of disputesarticle 48 any disputes arising from the execution of, or in connection entioned versions, the chinese version shall prevail.chapter 22 effectiveness of the contract and miscellaneousarticle 51 the appendices or t

30、elex, etc., the written letter notices shall be also required afterwards. the legal addresses of party a and party b listed in this contract shall be the posting addresses. article 54the contract is signed in _, china by the authorized representatives of both parties on _.for party a for party b (si

31、gnature) (signature)第二篇：中外合资经营合同格式第一章总则中国公司和国公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章合资双方第一条合资合同双方合同双方如下：中国公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称中国）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为的营业执照。法定地址：法人代表：公司（以下简称乙方）是一个按国法律组织和存在的企业法人，在注册，持有编号为的营业执照。法定地址：法人代表：各方均表明自己是按中国法律或国法律合法成立的有效法人，

32、具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。第三章合资公司的成立第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内省市建立合资公司。第三条合资公司的中文名称为合资公司的英文名称为法定地址：第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称中国法律）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。第四章生产和经营的目的范围和规模第六条目的合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条

33、所规定的经营活动，（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。第七条合资公司生产和经营范围（略）第八条合资公司生产规模（略）第五章投资总额与注册资本第九条总投资合资公司的总投资额为人民币。第十条注册资本合资公司的注册资本为人民币，其中：甲方元，占；乙方元，占。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）第十一条双方将以下列作为出资：甲方：现金元机械设备元厂房元工地使用费元工业产权元其它元共元乙方：现金元机械设备元工业产权元其它元共元第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：（略）第十三条贷款总投资和注册资本之间的差额向

34、银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储

35、备基金。第十四条资本转让除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。第十五条抵押和担保未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。第六章合资双方的责任第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任（根据具体情况写，主要有：）-按第五章规定出资并协助安排资金筹措；-办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册

36、、领取营业执照等事宜；-向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；-协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；-协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；-协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；-协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；-协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；-协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；-负责办理合资公司委托的其它事宜。乙方责任：-按第五章规定出资并协助安排资金筹措；-办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；-提供需要的设备安装

37、、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；-培训合资公司的技术人员和工人；-如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；-负责办理合资公司委托的其它事宜。第七章技术转让第十七条许可与技术引进协议合资公司和公司的许可与技术引进协议应与本合同同时草签。第八章商标的使用及产品的销售第十八条合资公司和公司就使用公司的商标签订商标使用许可协议，所有同商标有关的事宜均应按照商标使用许可协议的规定办理。或合资公司的产品使用商标为。第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或

38、由中国外贸公司包销的占。第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合资公司直接向中国境外销售的占。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占。由合资公司委托乙方销售的占。第九章董事会第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。第二十三条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期年，经委派方继续委派可以连任。第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：修改合资公司的章程；终止或解散合资公司；与其它经济组织合并；合资公司注册资本的增加；采纳、更改或终止集体劳动

39、合同、职工工资制度和集体福利计划等；分红；批准年度财务报表，（略）第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。第十章经营管理机构第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的

40、日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐，副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十一章设备材料的采购第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。第十二章劳动管理第三十三条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜

41、，按照中华人民共和国劳动法和中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。第十三章工会第三十五条工会的任务为：（略）-保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；-协助合资公司安排和合理使用福利基金；-参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。第三十七条根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工

42、资总额的作为工会经费。第十四章税务、财务和审计第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。第四十条合资公司按照中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年月日起至月日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。第四十三条每一

43、营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第十五章保险第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。第十六章合资公司的期限及正常终止第四十五条合资公司的期限为年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满个月前向原审批机构申请延长合资期限。第四十六条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。第十七章合同的修改、变更和终止第四十七条对合同

44、及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。第四十八条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。第十八章违约责任第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额的违约赔偿金。如逾期个月仍未提交，除累计支付出资额的

45、作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十一条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十九章不可抗力第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行

46、合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第二十章适用法律第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。第二十一章争议的解决第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议