企业合并会计难点热点问题探讨.pptx

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1、企业合并的难点热点问题 黄世忠 教授 厦门国家会计学院副院长 4/16/20221企业合并会计有多难企业合并会计有多难? SEC对企业合并会计怨声载道对企业合并会计怨声载道 抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计 企业合并会计规范浩如烟海企业合并会计规范浩如烟海 2个个APB意见书意见书 41个个AICPA解释公告解释公告 3个个FASB解释公告解释公告 1个个FASB技术公告技术公告 50个个EITF公告公告 13个个SEC职员会计文告职员会计文告 4个会计系列文告个会计系列文告4/16/20222从AOL Time Warner 案例看企业合并会计

2、政策选择的重要性4/16/20223AOL Time Warner Inc4/16/20224巨额冲销（Big bath charges) 案例分析 AOL Time Warner In. (Ernst & Young) 2002年第一季度，报告了542.4亿美元的巨额亏损，2002年度亏损986亿美元 主要原因 2001年7月，FASB颁布了第141号准则企业合并以及第142号准则商誉及其他无形资产。 上述准则取消了权益集合法，要求企业停止对企业合并中形成的商誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行减值测试，并计提减值准备 142号准则规定，如果一个报告单位(reporti

3、ng unit)的账面净值高于其估计的公允价值，商誉就应视为已发生减值。之前，AOL Time Warner 按以整个企业为基础计算的未折现现金流量确定商誉的可回收金额。此外，在142号准则之前，AOL Time Warner 仅将商誉分摊给被购买公司，而142号准则要求在确定商誉的减值之前，应当首先将与整个公司有关的商誉分摊至公司的各个报告单位，包括购买方的报告单位4/16/20225巨额冲销（Big bath charges) 141号及142号准则的影响 2000年1月，AOL以花巨资（1647亿美元）收购了Time Warner，而当时正值美国股市的颠峰。因此，收购价格包含的商誉特别巨

4、大 2001年，AOL Time Warner确认了13.4亿的重组负债，这些负债与终止或整合 Time Warner 的业务有关。这一做法使2001年末的商誉进一步增加 并购完成之后，AOL Time Warner 成为新经济的典范，其资产结构也反映出新经济特有的泡沫 141和142号准则对其影响几乎是灾难性的。2002年第一季度，AOL Time Warner 确认了542.03亿美元的商誉减值损失。这一所谓的“one time, noncash, nonoperational in nature charge”占其第一季度损失的99.99%4/16/20226AOL Time Warne

5、r (As of March 31 2002) Asset structure 项目 金额 %流动资产 95.36 5.95投资及电影成本 96.97 6.05固定资产 128.50 8.01无形资产 1,253.25 78.15其他资产 29.49 1.84 资产总计1,603.57100.004/16/20227AOL Time Warner(As of the end of 2002)4/16/20228商誉的计算方法正确吗？ 购买价格 1647 BP 减：账面净资产 200 AE 购买价差 1447 减：资产增值或负债减值 200 VE 加：资产减值或负债增值 50 VE 商誉 129

6、7GW=BP + AE + VE ?4/16/20229 100% $2380m广告合同 $2680mAOLAOL UKWembley4/16/202210研 讨 提 纲 TCL集团吸收兼并案引起的话题 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的类型及其会计处理问题 企业合并会计逻辑体系 购买法与权益结合法的特点 企业并购会计政策选择的经济后果分析 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果 我国特殊融资环境下的会计后果和经济后果 购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准 我国企业合并会计逻辑框架的选择 FASB 141和142号准则的出台及其影响 IASB改革企业合并会计的设想和动态 我国制定企业合并准则的尝

7、试与展望4/16/202211TCL 集团股份有限公集团股份有限公司：以整体变更方式司：以整体变更方式设立的国有控股股份设立的国有控股股份公司公司 TCL 通讯设备股份有限公通讯设备股份有限公司司 ：外商投资股份有限公外商投资股份有限公司司(已上市已上市)，TCL 集团股集团股份有限公司直接持有其份有限公司直接持有其31.7%的股份，间接持有的股份，间接持有25%的股份的股份采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL 集团的财务状况。”吸收合并

8、（以吸收合并（以TCLTCL集集团之团之IPOIPO为前提）为前提） 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案4/16/202212 一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案qTCL TCL 集团股份有限公司直接持有集团股份有限公司直接持有TCLTCL通讯通讯31.7%31.7%的股份、间接持有的股份、间接持有25%25%的股份均为的股份均为20022002年年1212月月1818日所购得。日所购得。q本次合并以本次合并以20032003年年6 6月月3030日作为合并基准日，日作为合并基准日，模拟编制模拟编制20032003年年1-61-6月份合并利润表和月份合并利润表和20032003年年6 6

9、月月3030日合并资产负债表。日合并资产负债表。qTCL TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：- - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。- - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。- - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。- - 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。在吸

10、收合并中合并双方并没有实际的资源流出。- - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。没有重大变动。TCLTCL集团集团TCLTCL通讯通讯TCLTCL香港香港 4/16/202213 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案 近年已发生的吸收合并案例近年已发生的吸收合并案例合并方合并方 被合并方被合并方清华同方清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司山东鲁颖电子股份有限公司华光陶瓷华光陶瓷 山东汇宝集团股份有限公司山东汇宝集团股份有限公司正虹饲料正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限

11、公司湖南城陵矶实业股份有限公司浦东大众浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司无锡大众出租汽车股份有限公司新潮实业新潮实业 山东新牟股份有限公司山东新牟股份有限公司青岛双星青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司青岛华青工业集团股份有限公司4/16/202214一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第一次浪潮 (1897-1904) Merging of Monopoly (George Stigler)4/16/202215一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第一次浪潮 (1897-1904)4/16/202216一.企业合并五大浪潮回顾 第一次浪潮的特点 Merging of Monopoly

12、(George Stigler) 诞生的代表性巨型公司 U.S. Steel (通过吞并785家钢铁企业而成，一度占美国钢铁生产能力的75%) DuPont, Standard Oil (85% market share) General Electric Eastman Kodak American Tobacco (90% market Share) 垄断问题开始引起关注 1890 Sherman Antitrust Act New Jersey Holding Company Act of 1988 Standard Oil被肢解为Exxon, Mobil, Chevron, Amoco

13、4/16/202217一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第二次浪潮 (1916-1930) Merging of Oligopoly (George Stigler) 反垄断得到国会的高度重视，独家垄断过渡到寡头垄断 1890 Sherman Antitrust Act 1914 Clayton Act 第二次浪潮诞生的代表性大型公司 General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide 1926 1930, 共发生了4,600起并购案 1919 -1930, 12,000家制造、采矿、公用事业和金融机构被吞并4/16/202218一.企业合并五大浪潮

14、回顾 Sherman Act Cases (1901-1920) 4/16/202219一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第三次浪潮 (1965-1969) 4/16/202220一.企业合并五大浪潮回顾 第三次浪潮的特点 Conglomerate Merger Period FTC的报告显示, 在1965至1975年的并购中, 80%的并购属于Conglomerate Merge 以小博大的“蛇吞象”司空见惯 跨行业、跨国界的多元化经营日趋普遍 In the 1960s, ITT acquired such diverse businesses as Avis Rent a Car, Sh

15、eraton Hotels, Continental Baking, and other far-flung enterprises such as restaurant chains, consumer credit agencies, home building companies, and airport parking firms. 管理科学和MBA的普及刺激了多元化企业集团的发展 滥用权益结合法 Dirty Pooling and the Price-Earning Game 多元化的代价十分惨重 60% of the cross-industry acquisitions that

16、 occurred between 1970 and 1982 were sold or divested by 1980 ( Petty, et al, )4/16/202221一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第四次浪潮 (1981-1989) Year Total Dollar Value Paid ($ m) Number1980 44,345.7 1,8891981 82,617.6 2,3951982 53,754.5 2,3461983 73,080.5 2,5331984 122,223.7 2,5431985 179,767.5 3,0011986 173,136.9 3,

17、3361987 173,136.9 2,0321988 246,875.1 2,2581989 221,085.1 2,3664/16/202222一.企业合并五大浪潮回顾 10 Mega mergers in 1980s Year Buyer TargetPrice ($ b)1988Kohlberg KravisRJR Nabisco 25.11984ChevronGulf Oil 13.31988Philip MorrisKraft 13.11989Bristol MyersSquibb 12.51984TexacoGetty Oil 10.11981DuPontConoco 8.019

18、87British PetroleumStandard Oil of Ohio 7.81981U.S. Steel Marathon Oil 6.61988CampeauFederated Stores 6.51986Kohlberg KravisBeatrice 6.24/16/202223一.企业合并五大浪潮回顾 第四次浪潮的特点 Hostile Takeover和Corporate Raider十分普遍 Investment Bankers日益激进 Takeover策略日益尖端 Financial Leverage (i.e, Junk Bond)大量运用 政治法律策略日益增多 国际性接

19、管日益明显4/16/202224一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第五次浪潮 (1990-2000) Year U.S. U.K.Germany FranceCanadaJapan1990 301.3 99.3 17.1 19.6 25.3 14.21991 205.7 67.5 18.6 26.4 13.7 6.61992 216.9 51.5 19.0 28.1 13.1 4.21993 347.7 42.6 15.6 23.3 18.1 6.51994 483.8 52.6 10.4 29.6 26.0 5.31995 734.6 157.7 17.3 23.6 36.1 40.419

20、96 930.8 133.9 14.9 59.3 49.9 12.019971,248.1 178.0 62.8 87.1 63.4 20.119982,009.2 214.2 68.5 103.8 94.6 25.719992,149.9 434.0 339.2 313.4 97.5 202.119992,073.2 473.7 174.8 88.7 230.2 108.84/16/20222510 Largest Worldwide M & AA. DateE. Date Acqurier Target $ b1999.112000.6Vodafone AirTuchMannesmann

21、202.82000.12001.1America OnlineTime Warner 164.71999.112000.6PfizerWarner-Lambert 89.21998.121999.11ExxonMobil 78.92000.12000.12Glaxo WellcomeSmithKline Beecham 76.0 1998.41998.10Travelers GroupCiticorp 72.61998.51999.10SBC Communicat.Ameritech 62.62000.12000.5ShareholdersNortel Networks 61.71998.41

22、998.9National BankBankAmerica 61.61999.11999.6Vodafone GroupAirTuch Communicat. 60.34/16/202226一.企业合并五大浪潮回顾 第五次浪潮的特点 高科技企业的并购居多 网络（AOL v.s Time Warner，1647亿美元) 电信(WorldCom v.s MCI, 400亿美元) 并购溢价倍数惊人 换股合并司空见惯，Junk Bond的运用锐减 股票期权刺激作用明显 战略合并驱动型为主 跨国兼并十分盛行 Bens v.s. Chrysler4/16/202227BB公司公司 (a) 法定兼并（吸收合

23、并）合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）4/16/202228BB 公司公司(b) 法定合并（新设合并）合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司（Both the combining companies are dissolved and the assets and liabilities of both companies are

24、 transferred to a newly created corporation）4/16/202229BB 公司公司(c) 收购股票BB 公司公司一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）4/16/202230记录为股权收购记录为股权收购 并以子公司的形并以子公司的形式独立经营式独立经营否否购

25、买净资产购买净资产购买股票购买股票是是记录为法定兼并记录为法定兼并或法定合并或法定合并4/16/202231收购净资产收购净资产收购股票收购股票净资产按净资产按账面值记录账面值记录Yes投资按账面投资按账面价值记录价值记录Yes投资按公允投资按公允价值记录价值记录No净资产按净资产按公允价值记录公允价值记录No是否符合权是否符合权益结合法益结合法的条件的条件?是否符合权是否符合权益结合法益结合法的条件的条件?4/16/202232二、企业合并的类型及其会计处理问题企业合并合并投资联营吸收合并新设合并控 股参 股合资联营合伙联营协作联营狭义企业合并衍生企业合并扩展企业合并企业清算会计评估与建账合

26、并报表成本法或权益法权益法或比例合并成本法4/16/202233三、企业合并会计的逻辑体系是否为共同控制下的企业合并？企业合并中能否辨认购买方？权益结合法（Pooling of InterestMethod)购买法（Purchase Method)是否是4/16/202234三、企业合并会计的逻辑体系 何为共同控制？ Common Control v.s. Joint Control Joint Control为按合同约定对某项经济活动或某个主体经营决策权所共有的控制，如合营企业的投资各方对合营企业的控制，即联合控制。 Common Control即共同控制 AICPA # 39 共同控制通常

27、包括不涉及外部的转移和交换，共同控制的情形如：母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司用其持有的股权或净资产交换非全资子公司增加发行的股票，等等。4/16/202235三、企业合并会计的逻辑体系 何为共同控制？ SEC的S-X规则第1-02(g) “控制”是直接或间接拥有的权力，从而通过行使表决权、合同或其他方式决定或影响某一方的管理或决策方向。 多数股东通常是有控制权的，而少数股东则通常没有控制权，不论其少数股权占多大比重。 当一个股东在(一个集团内的)每家公司均拥有超过50%的表决权，则称其对该等公司存在“

28、共同控制” UK会计准则 共同控制是指以下的交易：将一家子公司的股份从一个子集团调至另一子集团；将一个新控股（母）公司纳入集团；将两个或两个以上具有相同股东的公司结合成为一个新集团。4/16/202236辨别购买方的标准 控制标准 只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，控制方即视同购买方 规模标准 一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允价值 对价标准 一个企业通过支付现金换取有表决权的普通股 管理标准 一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策4/16/202237采用权益结合法必须满足的12个标准 Attributes of the Combining Companie

29、s 1. 合并各方都必须是自主经营的，且在合并计划发起前的两年内不是合并另一方的子公司或分支机构 2. 合并各方彼此独立, 即在合并计划的发起日或实施日，合并一方在公司间投资所持有的股份不超过另一方发行在外股份数的10% Conditions relating to the exchange to effect the combination 3.合并通过单一交易完成，或在合并计划发起后按照具体的计划在一年内完成 4. 在合并计划实施日, 一家公司只提供并发行与其发行在外的大多数股份具有相同权利的普通股，以此交换另一家公司几乎是全部的具有表决权的普通股权益4/16/202238采用权益结合法必

30、须满足的12个标准 5.在合并计划发起前两年内，或在合并计划发起日与实施日期间，合并各方在考虑实施合并计划时均未对具有表决权的普通股权益作出改变; 考虑实施合并计划时所作出的改变包括向股东分配股利以及额外发行、交换或注销证券 6. 合并各方重新购买具有表决权的普通股仅仅是出于非合并目的的原因，且在合并计划发起日与实施日期间合并各方没有重新购买超过正常数量的普通股 7.通过换股实施的合并后，普通股股东个人的权益比例与进行合并公司的其他股东的权益比例保持相同 8.在合并后公司里所享有的普通股权益表决权是可以行使的；股东不应当在某个期间被剥夺或限制其行使权4/16/202239采用权益结合法必须满足

31、的12个标准 9. 合并事宜在计划开始实施日全部解决，合并计划不应包含任何悬而未决的证券发行或其他对价的条款 Absence of planned transactions 10. 合并后的公司没有直接或间接同意注销或重新购买实施合并所发行的全部或部分股票 11. 合并后的公司没有制定有利于参与合并公司的前股东的财务安排，如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保，这样的担保事实上使权益类证券的相互交换失效 12. 合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产，原先独立的公司在正常的商业活动中必须处置的资产或为了消除重复设施或过剩生产能力而进行的资产处置不在此限定之内4/16/

32、202240Percentage of Acquisitions Using Purchase versus Pooling of Interests (AICPA)4/16/202241标的巨大企业合并的会计政策选择4/16/202242美国六大并购案及其会计政策选择(除AOL外,其余均采用权益结合法)4/16/202243 五、购买法与权益结合法的特点购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：接从外界购入机器

33、设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：q购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。q合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（1010年）分期摊年）分期摊销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表上才会出现。上才会出现。q合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股合并时的相关费用分几种情况处理：若以

34、发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或投资的成本；合并的间接费用记为当期费用。投资的成本；合并的间接费用记为当期费用。q购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。q购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留存利润也购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留存利润也不能转入购买企业

35、。不能转入购买企业。4/16/202244 五、购买法与权益集合法的特点权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并, ,为现有的股东权益在新的会为现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不存续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：在购买价

36、格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：q既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。q既然企业合并不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合并成本超过净资产公允价值既然企业合并不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在账上不予反映。的差额，即商誉，所以在账上不予反映。q不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合并后的企业中。并后的企业中。q同样，参与合并

37、企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。q企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。q若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。4/16/202245购买法与权益结合法释例 基本情况 2004年1月5日，P公司通过企业合并购买了S公司的全

38、部资产并承接其全部负债。P公司以每一股换两股的方式，向S公司的股东发行了30,000股面值为$15的股票，S公司的股票面值为$5。合并前一个月，P公司的股票价格介于$50与$52之间，企业合并增发股票后，P公司股票的公允价值为$48。 合并后，S公司予以注销 合并日，P公司发行在外的普通股为50,000股，S公司发行在外的普通股为60,000股 合并日，P公司与S公司的资产负债价值情况如下页所示4/16/202246P公司与S公司合并日资产负债情况 项 目 名 称P公司(BV)S公司(BV)S公司(FV)现金及应收款项 250,000 180,000 170,000存货 260,000 100

39、,000 140,000土地 600,000 120,000 400,000厂房及设备 800,000 900,0001,000,000累计折旧厂房及设备 (300,000) (300,000)资产总额1,610,000 1,000,0001,710,000流动负债 110,000 110,000 150,000应付债券 - 400,000 350,000普通股股本 750,000 300,000其他实收资本 400,000 50,000留存收益 350,000 140,000负债及股东权益总额1,610,000 1,000,0004/16/202247购买法下的会计处理 借: 现金及应收款项

40、 170,000 存货 140,000 土地 400,000 厂房及设备(净额) 1,000,000 应付债券折价 50,000 商誉 230,000 贷: 流动负债 150,000 应付债券 400,000 普通股本 450,000 其他实收资本 990,000 4/16/202248商誉的计算过程购买价格($4830,000) 1,440,000减：净资产账面价值 490,000 购买价差 950,000减: 资产增值和负债减值 770,000存货 40,000土地 280,000厂房及设备 400,000应付债券 50,000加: 资产减值和负债增值 50,000现金及应收款项 10,0

41、00流动负债 40,000商誉 230,0004/16/202249P公司完成合并后的资产负债表(购买法) 项 目 名 称 金 额现金及应收款项 420,000存货 400,000土地 1,000,000厂房及设备 1,800,000累计折旧厂房及设备 (300,000)商誉 230,000资产总额 3,550,000流动负债 260,000应付债券(面值400,000, 折价50,000) 350,000普通股股本(面值$15, 发行在外80,000股) 1,200,000其他实收资本 1,390,000留存收益 350,000负债及股东权益总额(其中SE 294万) 3,550,0004/

42、16/202250权益结合法下权益的分摊规则如果发行的股票面值合并公司的面值，则（1）冲减两个合并公司的其他实收资本（2）冲减两个合并公司的留存收益 如果发行的股票面值合并公司的面值，则增加两个合并公司的其他实收资本4/16/202251权益结合法下的会计处理 借: 现金及应收款项 180,000 存货 100,000 土地 120,000 厂房及设备(净额) 900,000 其他实收资本 100,000 贷: 累计折旧厂房及设备 300,000 流动负债 110,000 应付债券 400,000 普通股本 450,000 留存收益 140,000 4/16/202252“P公司完成合并后的资

43、产负债表(权益结合法) 项 目 名 称 金 额现金及应收款项 430,000存货 360,000土地 720,000厂房及设备 1,700,000累计折旧厂房及设备 (600,000)资产总额 2,610,000流动负债 220,000应付债券(面值400,000) 400,000普通股股本(面值$15, 发行在外80,000股) 1,200,000其他实收资本 300,000留存收益 490,000负债及股东权益总额(其中SE199万) 2,610,0004/16/202253 六、企业并购会计政策选择的经济后果分析q对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润

44、表，对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要合并不是发生在年而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要合并不是发生在年初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面价值，所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现

45、，便可增加合并价值，所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并当年的利润。当年的利润。 在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。q 对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉；购买法则相反，要按并入资

46、产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，认商誉；购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。 在权益结合法下，利润较高，所有者权益（净资产）较低，所有者权益回报率较高；在在权益结合法下，利润较高，所有者权益（净资产）较低，所有者权益回报率较高；在购买法下，利润较低，所有者权益较高，所有者权益回报率较低。如果出现负商誉，或购买法下，利润

47、较低，所有者权益较高，所有者权益回报率较低。如果出现负商誉，或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。公允价值低于账面价值，则结果正好相反。4/16/202254六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述 Hong, Kaplan, and Mandelker (1978) 样本：1954-1964年159次大额合并(122权, 37购) 方法: 市场模型, 60个月的平均残差(AR)和累计平均残差(CAR) 结果: 采用权益结合法和采用购买法的公司在合并后并没有产生非正常回报 投资者并没有因会计政策的差异而支付较高的股价，尽管采用权益结合法的公司报告了较高的股价 Davis (19

48、90) 运用相同的方法，对1971-1982的177项企业合并(108权,69购)，得出了与Hong等人相似的结论4/16/202255六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述 Vincent (1997) 以1979-1986的92项企业合并(35权,57购)为样本,分析了这些公司的财务业绩与股价关系 结果表明，投资者对采用权益结合法的公司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据表明评价的不同与报告盈利的差异相关，说明投资者有能力对公司报告的会计政策差异进行调整 Jennings, Robison, Thompson, Duvall (1996) 选取了1982-1988的259

49、项需要对购买商誉进行摊销的并购样本，通过回归分析 结果发现：1.商誉的帐面价值与公司股价显著正相关，即记录了较高商誉的公司有较高的股价; 2. 商誉摊销是价值不相关的，即商誉摊销不会对股价产生消极影响4/16/202256六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述 Salomon Smith Barney (1999) 股票市场的评价以及股票市场对合并交易宣告时的反应表明： 1.购买法不会对公司股价产生不利影响； 2.商誉对现金流量倍数并无负面影响，市盈利的倍数效应抵消了商誉摊销的影响，从而使股价不受影响; 3.商誉摊销率的差异对股价没有负面影响，市场能够“看穿”商誉摊销年限差异的

50、影响 Hemang, Henning, Magliolo (2002) 以1978-1999的495项合并(366权,129购)为样本 结果表明:1.没有证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外代价; 2. 采用购买法的公司，其股价在合并后的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的公司4/16/202257六、企业并购会计的经济后果分析-无差别影响的研究文献综述 Weston, Johnson (1999) 对1992-1998的309项合并中收购方和被收购方在合并宣告日之前20天至合并之后10天的股票市场价值进行分析 结果表明，企业合并能否产生协同效应、在经济上是否有意义是决定股票市场对合并交